IPO盡職調(diào)查清單(詳盡版)(同名8285).doc

IPO盡職調(diào)查主要內(nèi)容 1.發(fā)行人基本情況調(diào)查。發(fā)行人基本情況調(diào)查包括：改制與設(shè)立情況、發(fā)行人歷史沿革情況、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權(quán)變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨立情況、內(nèi)部職工股(如有)情況、商業(yè)信用情況。 2.發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查。發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查包括：發(fā)行人行業(yè)情況及競爭狀況、采購情況、生產(chǎn)情況、銷售情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況。 3.同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查。同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查包括：同業(yè)競爭情況、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況。 4.高管人員調(diào)查。高管人員調(diào)查包括：高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經(jīng)歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內(nèi)高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。 5.組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查。組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查包括：公司章程及其規(guī)范運行情況、組織結(jié)構(gòu)和股東大會、董事會、監(jiān)事會運作情況、獨立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制環(huán)境、業(yè)務(wù)控制、信息系統(tǒng)控制、會計管理控制、內(nèi)部控制的監(jiān)督情況。 6.財務(wù)與會計調(diào)查。財務(wù)與會計調(diào)查包括：財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料、會計政策和會計估計、評估報告、內(nèi)控鑒證報告、財務(wù)比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應(yīng)收款項、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務(wù)、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預(yù)測。 7.業(yè)務(wù)發(fā)展目標調(diào)查。業(yè)務(wù)發(fā)展目標調(diào)查包括：發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標、募集資金投向與未來發(fā)展目標的關(guān)系。 8.募集資金運用調(diào)查。募集資金運用調(diào)查包括：歷次募集資金使用情況、本次募集資金使用情況、募集資金投向產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易。 9.風險因素及其他重要事項調(diào)查。風險因素及其他重要事項調(diào)查包括：風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)情況。IPO盡職調(diào)查清單（詳盡版）第一部分 基本情況調(diào)查 (Basic Information)說明：企業(yè)盡職調(diào)查是企業(yè)獲得風險投資和企業(yè)上市的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，直接影響到企業(yè)價值評估和項目的運作，請務(wù)必保證提供所有資料的準確性和可靠性；同時盡職調(diào)查涉及企業(yè)各方面內(nèi)部信息，是企業(yè)最高級的調(diào)查，請相關(guān)參與人員嚴格保守企業(yè)機密。1.公司背景 (Company Description)1.1.公司成立1.1.1.請?zhí)峁┕景l(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的政府批文，包括任何對該文件進行修改的文件；1.1.2.請?zhí)峁┕境闪⒌尿炠Y報告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及/或產(chǎn)權(quán)登記證，公司現(xiàn)有注冊資本及歷次變更的驗資報告、相關(guān)證明文件和工商變更登記證明；1.1.3.請?zhí)峁┕镜恼鲁蹋秃腺Y、合營企業(yè)的協(xié)議/合同；1.1.4.請?zhí)峁┕镜臓I業(yè)執(zhí)照（正、副本）。1.2.公司簡介1.2.1.請?zhí)峁┕緦ν獾恼降墓窘榻B資料，包括企業(yè)經(jīng)營宗旨、企業(yè)愿景、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃/構(gòu)想等等；1.2.2.請?zhí)峁┕景l(fā)展沿革資料及相關(guān)證明文件。1.3.部門設(shè)置1.3.1.請說明公司目前部門設(shè)置及人力資源的配置；1.3.2.請?zhí)峁┕靖髦饕獦I(yè)務(wù)部門的職責描述、核心業(yè)務(wù)介紹和經(jīng)營目標。1.4.公司管理1.4.1.請?zhí)峁┕菊降慕M織架構(gòu)圖；1.4.2.請?zhí)峁┕竟蓶|會、董事會主要成員背景資料（股東出資、股權(quán)占有情況及股東、董事簡歷/背景介紹）；1.4.3.請?zhí)峁┕竞诵慕?jīng)營管理人員的背景資料（簡歷、經(jīng)營業(yè)績/評價）；1.4.4.請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有的外部支持（法律顧問/財務(wù)顧問/健康顧問/投資顧問）。2.產(chǎn)品/服務(wù) (Product/Service)2.1.請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有產(chǎn)品/服務(wù)項目的介紹資料（名稱、介紹、服務(wù)對象、價格）；2.2.請說明公司現(xiàn)有核心產(chǎn)品/服務(wù)的優(yōu)勢、特點，以及經(jīng)營成績；2.3.請?zhí)峁┕菊陂_發(fā)的產(chǎn)品/服務(wù)項目的介紹資料，以及這些產(chǎn)品/服務(wù)項目的開發(fā)時間計劃表；2.4.請說明公司現(xiàn)在是否有知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)，如有，請具體說明；2.5.請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有無形資產(chǎn)資料（商標/知識產(chǎn)權(quán)/專利）。 3.市場分析 (Market Analysis)3.1.請說明公司經(jīng)營產(chǎn)品/服務(wù)屬于哪一種行業(yè)，國家、地方對此行業(yè)的政策是鼓勵的還是限制的，有無相關(guān)的文件或資料說明？3.2.請說明公司目前經(jīng)營產(chǎn)品/服務(wù)的市場規(guī)模、市場結(jié)構(gòu)與劃分，并請注明資料的出處或來源；3.3.請說明公司是根據(jù)什么，如何設(shè)定目標市場的？3.4.請說明公司提供產(chǎn)品/服務(wù)的經(jīng)營是否受消費群體、消費方式、消費習慣的影響？其主要影響因素是甚么？3.5.請說明目前公司產(chǎn)品市場狀況，產(chǎn)品所處的發(fā)展階段，產(chǎn)品的市場占有率、排名及品牌狀況，并請注明相關(guān)的數(shù)據(jù)、信息來源；3.6.請對公司產(chǎn)品/服務(wù)市場趨勢和市場機會進行預(yù)測說明。4.競爭分析 (Competition Analysis)4.1.請說明公司所在行業(yè)有無行業(yè)壟斷性；4.2.請分別從公司提供的產(chǎn)品/服務(wù)的市場細分說明競爭者的市場份額；4.3.請列表說明公司現(xiàn)有的主要競爭對手情況：公司實力、產(chǎn)品情況（種類、價位、特點、營銷、市場占有率等）；4.4.請說明公司現(xiàn)有的潛在競爭對手情況和市場變化分析；4.5.請具體說明公司產(chǎn)品競爭優(yōu)勢（規(guī)模、成本、商業(yè)模式、管理、人才、其他）。5.市場營銷 (Marketing &Sales)5.1.請?zhí)峁┕粳F(xiàn)行的銷售政策；5.2.請分別從銷售渠道、方式、行銷環(huán)節(jié)和售后服務(wù)等方面說明公司市場營銷模式；5.3.請列表說明公司現(xiàn)有的前5位重要客戶情況（客戶名稱、地區(qū)、合作時間、本期累計金額、占銷售總額的百分比），以及對這些重要客戶采取的特殊政策，如折扣、套餐服務(wù)等等；5.4.請?zhí)峁┕臼袌龃黉N和市場滲透的方式、安排及預(yù)算方案（包括主要促銷方式和策略）5.5.請?zhí)峁┕井a(chǎn)品價格方案（包括定價依據(jù)和價格結(jié)構(gòu)、影響價格變化的因素和對策）；5.6.請說明公司銷售資料統(tǒng)計和銷售紀錄方式，銷售周期的計算；5.7.請?zhí)峁┕臼袌鲩_發(fā)規(guī)劃，銷售目標（近期、中期），銷售預(yù)估（ 3-5 年）銷售額、占有率及計算依據(jù)。6.投資說明 ( Investment )6.1.請說明公司資金需求；6.2.請說明公司資金使用計劃及進度；6.3.請說明公司需求的投資形式（貸款 / 利率 / 利率支付條件 / 轉(zhuǎn)股 - 普通股、優(yōu)先股、任股權(quán) / 對應(yīng)價格等）；6.4.請說明公司目前的資本結(jié)構(gòu)；6.5.請說明公司的投資回報 / 償還計劃；6.6.請說明公司資本原負債結(jié)構(gòu)（每筆債務(wù)的時間 / 條件 / 抵押 / 利息等）； 6.7.請說明公司是否有投資抵押？如有，請?zhí)峁┑盅浩穬r值證明及定價依據(jù)；6.8.請說明公司是否有投資擔保？如有，請?zhí)峁Ｕ哓攧?wù)報告；6.9.請說明公司吸納投資后股權(quán)結(jié)構(gòu)；6.10.請說明公司因投資而愿意付出的股權(quán)成本；6.11.請說明公司希望投資者介入公司管理之程度；6.12.請說明公司是否定期向投資者提供相關(guān)報告和資金支出預(yù)算？ 7.風險分析 (Risk Analysis)請貴公司分別從以下幾個方面說明存在的風險：7.1.資源風險7.2.市場不確定性風險7.3.項目開發(fā)風險7.4.競爭風險 7.5.政策風險7.6.財務(wù)風險7.7.管理風險7.8.破產(chǎn)風險8.管理 (Management)8.1.請說明目前公司治理情況；8.2.請?zhí)峁┕鞠嚓P(guān)的內(nèi)部管理制度及勞動合同；8.3.請?zhí)峁┕救耸掠媱潱ㄅ鋫?/ 招聘 / 培訓 / 考核）；8.4.請?zhí)峁┕粳F(xiàn)行的薪資、福利方案；8.5.請?zhí)峁┕竟蓹?quán)分配和認股計劃。第二部分 財務(wù)狀況調(diào)查 ( Financial Status)1.企業(yè)財務(wù)會計制度 (Accounting policy)1.1.請說明企業(yè)目前執(zhí)行會計核算制度、內(nèi)部控制制度 ；1.2.請說明企業(yè)近三年執(zhí)行的主要會計政策，重點包括：1.2.1.壞帳（1）壞帳損失核算方法（2）壞帳損失的確認標準（3）壞帳準備的計提方法和比例1.2.2.存貨核算（1）存貨范圍（2）計價方法：分類介紹（3）存貨跌價準備的計提（若未計提，請按照會計制度預(yù)估計提后的影響）1.2.3.短期投資（1）短期投資計價方法（2）短期投資跌價損失準備計提（若未計提，請按照會計制度預(yù)估計提后的影響） 1.2.4.長期投資（1）長期股權(quán)投資計價（成本法和權(quán)益法）（2）長期投資減值準備的核算方法（3）長期債權(quán)投資的計價1.2.5.固定資產(chǎn)及折舊（1）固定資產(chǎn)范圍：（2）固定資產(chǎn)的計價：（3）各類固定資產(chǎn)的折舊方法：1.2.6.無形資產(chǎn)（1）無形資產(chǎn)的計價（2）無形資產(chǎn)的攤銷方法（3）無形資產(chǎn)的減值準備1.2.7.開辦費、長期待攤費用攤銷1.2.8.收入確認（1）收入確認的標準（2）是否存在提前確認或虛計收入的情況 1.2.9.如果期間以上會計政策若發(fā)生變更，變更內(nèi)容為： 2.主要財務(wù)狀況 ( Finance Status)2.1.請?zhí)峁v年審計報告（至少最近二年）2.2.請對當前資產(chǎn)負債進行分析（資產(chǎn)狀況、負債狀況、所有者權(quán)益狀況）2.2.1.請說明目前公司貨幣資金情況2.2.2.請對公司目前應(yīng)收賬款進行分析（1）應(yīng)收賬款的收款政策（2）應(yīng)收賬款明細表（3）應(yīng)收賬款賬齡分析2.2.3.請對公司目前短期投資及長期投資進行說明（1）短期投資詳細明細資料（2）長期投資的基本情況說明2.2.4.請?zhí)峁┕竟潭ㄙY產(chǎn)有關(guān)資料（1）固定資產(chǎn)清單（2）大額固定資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件（房產(chǎn)證、車輛行駛證等）（3）固定資產(chǎn)原值的取得的發(fā)票及入賬依據(jù)（4）固定資產(chǎn)的折舊政策（5）固定資產(chǎn)的抵押情況2.2.5.請?zhí)峁┕緹o形資產(chǎn)明細表并對其進行說明（1）土地使用權(quán)的取得時間、可使用年限、取得的代價（2）商標使用權(quán)的注冊文件、授權(quán)使用協(xié)議、可使用年限 （3）專利使用權(quán)的專利證書、有效年限（4）其它知識產(chǎn)權(quán)的相關(guān)證明文件2.2.6.請說明公司其它資產(chǎn)情況2.2.7.請說明公司資產(chǎn)的投保情況2.2.8.請?zhí)峁?說明公司銀行借款的情況（1）銀行借款統(tǒng)計表（2）銀行借款合同及抵押擔保合同（3）逾期借款的處理及涉及訴訟情況說明2.2.9.請說明公司其它負債情況 2.3.請對公司歷年經(jīng)營狀況進行分析，重點包括：2.3.1.銷售收入（1）銷售收入的構(gòu)成（2）增減變動的原因2.3.2.銷售毛利（1）銷售成本的構(gòu)成（2）各銷售收入明細項目的毛利情況（3）增減變動的原因2.3.3.經(jīng)營管理費用（1）經(jīng)營管理費用的主要項目及所占比例（2）固定性項目的金額及相關(guān)合同協(xié)議（3）增減變動的原因2.3.4.公司投資收益（1）短期投資收益（2）長期投資收益2.3.5.其它非經(jīng)常性項目及異常項目（1）補貼收入（2）營業(yè)外收入及支出（3）非經(jīng)常性項目及異常項目的形成原因及占凈利潤的比例2.3.6.稅賦情況（1）公司承擔的主要稅賦及稅率（2）公司享受的稅收優(yōu)惠政策及相關(guān)文件（3）最近三年的完稅證明文件（4）有無違反相關(guān)規(guī)定而遭受處理的情況2.4. 未來 3-5 年公司財務(wù)預(yù)測（1）未來三年的銷售收入預(yù)測（2）預(yù)計損益表（分季度）（3）預(yù)計現(xiàn)金流量表 （4）預(yù)計資產(chǎn)負債表（5）盈利預(yù)測的編制基礎(chǔ) 3.財務(wù)指標異常狀況 (Abnormity of Finance Status)請對財務(wù)報表縱向比較變動超過30以上的指標簡要說明原因4.重要大合同 (Importance Contact)（1）公司近三年是否發(fā)生重大擔保合同，是否存在為大股東擔保？如有，請?zhí)峁＃?）請?zhí)峁┕酒渌卮筚Y產(chǎn)抵押貸款合同（3）請?zhí)峁┕酒渌卮蠛贤ê贤瑯说恼脊究傎Y產(chǎn) 30 以上，或由此帶來的收益占公司凈利潤的 30 以上，如土地出讓金合同、商標轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)購買合同等）（4）公司與其他非金融機構(gòu)發(fā)生的資金往來（貸款合同和借款合同等）5.公司對外投資情況 (Company Investment)（1）公司累計投資額占公司凈資產(chǎn)的比例為 _（2）公司的控股子公司、參股公司、合營企業(yè)情況（3）公司在這些公司的投資數(shù)額、所占比例、是否具有實際控制權(quán)、采用核算方式（權(quán)益法和成本法）？6.重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系 ( Credito