股份公司IPO決策

,第八章 股份公司IPO決策,股份公司IPO（Initial Public Offerings）是指股份公司第一次將自己的股票出售給公眾投資者的過(guò)程，售出的股票隨后可以在二級(jí)市場(chǎng)上進(jìn)行交易。 企業(yè)上市的途徑有IPO、買(mǎi)殼上市和借殼上市等。 買(mǎi)殼上市是指非上市公司通過(guò)收購(gòu)一些業(yè)績(jī)較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被收購(gòu)公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。 借殼上市是指上市公司的母公司通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司來(lái)實(shí)現(xiàn)母公司的上市。,第一節(jié) 股份公司IPO概述,1便于籌集新資金 2分散原始股東的風(fēng)險(xiǎn) 3提高股票的變現(xiàn)能力 4便于確定公司價(jià)值 5. 提高公司知名度,第一節(jié) 股份公司IPO概述,（一）公司IPO的積極效應(yīng),1公司實(shí)現(xiàn)IPO需要大量的費(fèi)用 2影響原有股東的控制權(quán) 3必須履行信息披露的義務(wù) 4降低公司決策的效率,第一節(jié) 股份公司IPO概述,（二）公司IPO的消極效應(yīng),1.企業(yè)進(jìn)行IPO決議 企業(yè)進(jìn)行IPO決議是股票發(fā)行上市的起點(diǎn)。 2.聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)入場(chǎng)工作 企業(yè)首次參與金融市場(chǎng)融資活動(dòng)，需要投資銀行等富有經(jīng)驗(yàn)和市場(chǎng)影響力的金融中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行咨詢(xún)、保薦等服務(wù)。 3.股份制改造確立發(fā)行主體 改制的兩種主要方式：發(fā)起設(shè)立、有限公司整體變更,第一節(jié) 股份公司IPO概述,（一）股票發(fā)行前的準(zhǔn)備,4.投資銀行進(jìn)行發(fā)行上市前的輔導(dǎo) 企業(yè)聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行盡職調(diào)查、問(wèn)題診斷、專(zhuān)業(yè)培訓(xùn)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，學(xué)習(xí)上市公司必備知識(shí)，完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向，對(duì)照發(fā)行上市條件對(duì)存在的問(wèn)題進(jìn)行整改，準(zhǔn)備首次公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)文件。,第一節(jié) 股份公司IPO概述,（一）股票發(fā)行前的準(zhǔn)備,1.提交首次公開(kāi)發(fā)行股票并獲得核準(zhǔn) 企業(yè)和所聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)，按照證監(jiān)會(huì)的要求制作申請(qǐng)文件，保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會(huì)推薦并申報(bào)申請(qǐng)文件，證監(jiān)會(huì)對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行初審，提交股票發(fā)行審核委員會(huì)審核。預(yù)審員預(yù)審后在 30 天內(nèi)提出反饋意見(jiàn)， 根據(jù)證監(jiān)會(huì)的反饋意見(jiàn)修改相關(guān)材料或出具補(bǔ)充文件。上發(fā)審會(huì),出席發(fā)審會(huì)的7 名委員中的 5 名同意即為核準(zhǔn)通過(guò)。,第一節(jié) 股份公司IPO概述,（二）股票發(fā)行,2.公開(kāi)招股、路演推介和詢(xún)價(jià) 是確定發(fā)行價(jià)格的過(guò)程 路演過(guò)程是宣傳企業(yè)，使投資者充分認(rèn)識(shí)擬發(fā)行公司價(jià)值的過(guò)程。保薦人出具公司研究報(bào)告。 保薦人向詢(xún)價(jià)機(jī)構(gòu)進(jìn)行詢(xún)價(jià)后，根據(jù)一定規(guī)則確定發(fā)行價(jià)，并將詢(xún)價(jià)情況及詢(xún)價(jià)結(jié)果報(bào)證監(jiān)會(huì)。 證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)確定的發(fā)行價(jià)進(jìn)行窗口指導(dǎo)。,第一節(jié) 股份公司IPO概述,（二）股票發(fā)行,3.公開(kāi)發(fā)行 在完成路演推薦和最終確定發(fā)行價(jià)格之后，就可以向市場(chǎng)投資者發(fā)行股票了。 4.驗(yàn)資與鑒證 投資者申購(gòu)繳款結(jié)束后，主承銷(xiāo)商應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)申購(gòu)資金進(jìn)行驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報(bào)告。,第一節(jié) 股份公司IPO概述,（二）股票發(fā)行,1.上市申請(qǐng) 2.上市協(xié)議和上市公告 3.上市保薦及持續(xù)督導(dǎo) 4.履行信息披露義務(wù) 在發(fā)行股票并上市過(guò)程中，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)，讓投資者了解各種情況以便確定投資風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)行理性決策。,第一節(jié) 股份公司IPO概述,（三）股票上市,1、投資銀行 投資銀行在我國(guó)也叫“券商”、“保薦人”，通常是由具有證券承銷(xiāo)資格和投資銀行業(yè)務(wù)資格的證券公司擔(dān)任的。,第一節(jié) 股份公司IPO概述,（一）公司IPO的中介機(jī)構(gòu)及選擇,無(wú)論是在境內(nèi)還是在境外上市，在選擇投資銀行時(shí)，需要考慮以下幾個(gè)問(wèn)題： 1投資銀行在同行中是否有較高的聲譽(yù)。 2投資銀行是否有與其他知名中介機(jī)構(gòu)保持良好合作關(guān)系的記錄。 3 投資銀行是否有自己的發(fā)行渠道和分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)。 4投資銀行有無(wú)為本行業(yè)上市公司提供上市和包裝的經(jīng)驗(yàn)。 5 投資銀行能否為公司上市后的運(yùn)作提供后續(xù)支持和幫助。 6 投資銀行能否為公司首次公開(kāi)發(fā)行的股票定出合理的價(jià)格。,第一節(jié) 股份公司IPO概述,（一）公司IPO的中介機(jī)構(gòu)及選擇,2、注冊(cè)會(huì)計(jì)師 股票發(fā)行的審計(jì)工作必須由具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)。該會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)企業(yè)的賬目進(jìn)行檢查與審驗(yàn)，工作主要包括審計(jì)、驗(yàn)資、盈利預(yù)測(cè)等，同時(shí)也為其提供財(cái)務(wù)咨詢(xún)和會(huì)計(jì)服務(wù)。,第一節(jié) 股份公司IPO概述,（一）公司IPO的中介機(jī)構(gòu)及選擇,2、注冊(cè)會(huì)計(jì)師 審計(jì)、評(píng)估、驗(yàn)資 （1）負(fù)責(zé)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)，并出具三年一期的審計(jì)報(bào)告 （2）負(fù)責(zé)企業(yè)資本驗(yàn)證，并出具有關(guān)驗(yàn)資報(bào)告； （3）負(fù)責(zé)企業(yè)盈利預(yù)測(cè)報(bào)告審核，并出具盈利預(yù)測(cè)審核報(bào) （4）負(fù)責(zé)企業(yè)內(nèi)部控制鑒證，并出具內(nèi)部控制鑒證報(bào)告；,第一節(jié) 股份公司IPO概述,（一）公司IPO的中介機(jī)構(gòu)及選擇,2、注冊(cè)會(huì)計(jì)師 審計(jì)、評(píng)估、驗(yàn)資 （5）負(fù)責(zé)核驗(yàn)企業(yè)的非經(jīng)常性損益明細(xì)項(xiàng)目和金額； （6）對(duì)發(fā)行人主要稅種納稅情況出具專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)； （7）對(duì)發(fā)行人原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異情況出具專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)； （8）提供與發(fā)行上市有關(guān)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢(xún)服務(wù)。,第一節(jié) 股份公司IPO概述,（一）公司IPO的中介機(jī)構(gòu)及選擇,2、注冊(cè)會(huì)計(jì)師 選擇注冊(cè)會(huì)計(jì)師，應(yīng)當(dāng)注意： （1）選擇的會(huì)計(jì)事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師是否有證券從業(yè)資格。 （2）會(huì)計(jì)事務(wù)所提供服務(wù)的便利程度。,第一節(jié) 股份公司IPO概述,（一）公司IPO的中介機(jī)構(gòu)及選擇,3、律師 企業(yè)股票公開(kāi)發(fā)行上市必須依法聘請(qǐng)律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問(wèn)。律師主要對(duì)股票發(fā)行與上市的各種文件的合法性進(jìn)行判斷，并對(duì)有關(guān)發(fā)行上市涉及的法律問(wèn)題出具法律意見(jiàn)。 發(fā)行上市如果在國(guó)內(nèi)，只需要聘請(qǐng)境內(nèi)律師即可；如果在境外上市的話(huà)，除國(guó)內(nèi)律師外，還需要聘請(qǐng)境外律師。,第一節(jié) 股份公司IPO概述,（一）公司IPO的中介機(jī)構(gòu)及選擇,只有外部市場(chǎng)環(huán)境和內(nèi)部管理準(zhǔn)備工作都非常合適或充分時(shí)，公司上市時(shí)機(jī)的選擇才是成功的。 企業(yè)需要結(jié)合行業(yè)周期對(duì)自身的前景作出判斷，再考慮何時(shí)申請(qǐng)上市。,第一節(jié) 股份公司IPO概述,（二）公司IPO的時(shí)機(jī)選擇,宏觀而言處于行業(yè)快速增長(zhǎng)、市場(chǎng)有較大擴(kuò)容空間的企業(yè)會(huì)較為適合走向上市之路，而處于行業(yè)頂峰或是衰退期的企業(yè)則不適合。 上市需要有新的增長(zhǎng)點(diǎn)，有好的前景預(yù)期。對(duì)企業(yè)前景的判斷包括對(duì)產(chǎn)品系列、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、市場(chǎng)狀況、財(cái)務(wù)狀況以及未來(lái)幾年發(fā)展預(yù)期的分析。,第一節(jié) 股份公司IPO概述,（二）公司IPO的時(shí)機(jī)選擇,從工作上，企業(yè)在內(nèi)部要衡量財(cái)務(wù)資料、組織架構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)控制的準(zhǔn)備情況，在外部應(yīng)了解市場(chǎng)趨勢(shì)，以及從專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)處取得詳細(xì)建議。 企業(yè)還應(yīng)考慮預(yù)期的法規(guī)變動(dòng)、現(xiàn)有的市場(chǎng)狀況對(duì)分析師和投資者的價(jià)值評(píng)估的影響、資本市場(chǎng)在特定時(shí)期對(duì)于特定行業(yè)/地域的投資能力等因素。,第一節(jié) 股份公司IPO概述,（二）公司IPO的時(shí)機(jī)選擇,境外上市好處： （1）建立長(zhǎng)期在證券市場(chǎng)上融資的條件，持續(xù)融資更加便利。 （2）境外上市后，股票可自由流通，為創(chuàng)業(yè)股東和風(fēng)險(xiǎn)資本構(gòu)筑了通暢的退出平臺(tái)。 （3）有利于管理現(xiàn)代化、規(guī)范企業(yè)管理，有利于社會(huì)監(jiān)管、保證企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，增強(qiáng)企業(yè)凝聚力和向心力。 （4）海外上市提高了公司的國(guó)際地位，可以在國(guó)際化的技術(shù)、市場(chǎng)、管理和人才等方面得到更多的合作機(jī)會(huì) （5）上市時(shí)間較短。 （6）境外上市可選擇的市場(chǎng)容量比較大。,第一節(jié) 股份公司IPO概述,（三）公司IPO的地點(diǎn)選擇,境外上市弊端： （1）境外法律與我國(guó)法律不同，對(duì)股票發(fā)行、交易和信息披露的要求不同。 （2）境外市場(chǎng)發(fā)行市盈率較低，影響籌資規(guī)模。,第一節(jié) 股份公司IPO概述,（三）公司IPO的地點(diǎn)選擇,相對(duì)估值法亦稱(chēng)可比公司法，是指對(duì)股票進(jìn)行估值時(shí)，對(duì)可比較的或者有代表性的公司進(jìn)行分析，尤其注意有著相似業(yè)務(wù)的公司，以獲得估值基礎(chǔ)。 1.市盈率法 通過(guò)市盈率法估值時(shí)，首先應(yīng)計(jì)算出發(fā)行人預(yù)計(jì)的每股收益；然后根據(jù)二級(jí)市場(chǎng)的平均市盈率、發(fā)行人的行業(yè)情況（即同行業(yè)公司股票的市盈率）、發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)狀況及其成長(zhǎng)性等擬定估值市盈率；最后依據(jù)估值市盈率與每股收益的乘積決定股票估值。,第二節(jié) 公司IPO發(fā)行定價(jià),（一）相對(duì)估值法,2.市凈率法 通過(guò)市凈率法定價(jià)的基本過(guò)程與市盈率法相同，首先應(yīng)根據(jù)發(fā)行公司審核后的凈資產(chǎn)計(jì)算每股凈資產(chǎn)；其次，根據(jù)二級(jí)市場(chǎng)的平均市凈率、發(fā)行人的行業(yè)情況（即同行業(yè)公司股票的市凈率）、發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)狀況及其凈資產(chǎn)收益率等擬定估值市凈率；最后依據(jù)估值市凈率與每股凈資產(chǎn)的乘積估算新股價(jià)值。,第二節(jié) 公司IPO發(fā)行定價(jià),（一）相對(duì)估值法,絕對(duì)估值法也稱(chēng)貼現(xiàn)法，主要包括公司貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法和現(xiàn)金股利貼現(xiàn)法等。 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法等方法需要比較可靠地估計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流量（或者股利），同時(shí)根據(jù)現(xiàn)金流量的風(fēng)險(xiǎn)特征確定出恰當(dāng)?shù)馁N現(xiàn)率。但是在實(shí)踐中，情況往往與模型的假設(shè)條件相距甚遠(yuǎn)，影響到該方法的可靠性和正確性。,第二節(jié) 公司IPO發(fā)行定價(jià),（二）絕對(duì)估值法,議價(jià)法是指由發(fā)行人與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格的方法。具體操作中，根據(jù)新股發(fā)行規(guī)模大小，市場(chǎng)需求影響等情況，又可選擇固定價(jià)格方式和詢(xún)價(jià)方式來(lái)確定。 1.固定價(jià)格方式 在固定價(jià)格方式下，由發(fā)行人和主承銷(xiāo)商在新股公開(kāi)發(fā)行前直接商定一個(gè)固定的價(jià)格。然后根據(jù)這個(gè)價(jià)格進(jìn)行公開(kāi)發(fā)售。主承銷(xiāo)商在此發(fā)揮重要作用。,第二節(jié) 公司IPO發(fā)行定價(jià),（一）議價(jià)法,在固定價(jià)格方式下，由發(fā)行人和投資銀行在新股公開(kāi)發(fā)行前商定一個(gè)固定的價(jià)格。然后根據(jù)這個(gè)價(jià)格進(jìn)行公開(kāi)發(fā)售。 P0為新股發(fā)行價(jià)格； A為擬上市公司每股收益乘以類(lèi)似公司近三年的平均市盈率； B為公司的每股股利乘以類(lèi)似公司近三年的平均股利率； C為公司最近的每股凈資產(chǎn)； D為預(yù)計(jì)每股股利除以一年期定期國(guó)債利率（或一年期定期存款利率）。,第二節(jié) 公司IPO發(fā)行定價(jià),（一）議價(jià)法,2.詢(xún)價(jià)方式。 當(dāng)采用包銷(xiāo)方式銷(xiāo)售時(shí)，則采用詢(xún)價(jià)方式來(lái)定價(jià)。 第一步，根據(jù)估價(jià)模型計(jì)算新股理論價(jià)格，結(jié)合股票發(fā)行時(shí)的大盤(pán)走勢(shì)、公司所處行業(yè)其他公司的平均市盈率和市場(chǎng)表現(xiàn)等確定新股發(fā)行的價(jià)格區(qū)間；第二步，投資銀行協(xié)同擬上市公司的管理層進(jìn)行路演，通過(guò)對(duì)反饋回來(lái)的投資者的預(yù)訂股份單進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，得出投資者愿意購(gòu)買(mǎi)的平均價(jià)格，再由投資銀行和擬上市公司對(duì)最初的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行修正，最后確定新股發(fā)行價(jià)格。,第二節(jié) 公司IPO發(fā)行定價(jià),（一）議價(jià)法,競(jìng)價(jià)法是指由IPO的投資銀行（主承銷(xiāo)商）或者投資者以投票的方式相互競(jìng)爭(zhēng)確定股票發(fā)行價(jià)格。 （1）網(wǎng)上競(jìng)價(jià)。 （2）機(jī)構(gòu)投資者競(jìng)價(jià)。 （3）券商競(jìng)價(jià)。 公司IPO時(shí)，對(duì)發(fā)行定價(jià)方式的選擇，主要考慮三個(gè)方面：一是符合具體上市地證券市場(chǎng)的規(guī)則；二是考慮資本市場(chǎng)的接受程度；三是考慮成本最低原則。,第二節(jié) 公司IPO發(fā)行定價(jià),（二）競(jìng)價(jià)法,我國(guó)對(duì)股票發(fā)行定價(jià)的管理大致經(jīng)歷了無(wú)管理階段、固定價(jià)格方式階段和股票詢(xún)價(jià)方式階段等三個(gè)階段。,第二節(jié) 公司IPO發(fā)行定價(jià),20世紀(jì)80年代初，城市一些小型國(guó)有和集體企業(yè)開(kāi)始進(jìn)行了多種多樣的股份制嘗試，最初的股票開(kāi)始出現(xiàn)。這一時(shí)期股票一般按面值發(fā)行，大部分實(shí)行保本保息保分紅、到期償還，具有一定債券的特性；發(fā)行對(duì)象多為內(nèi)部職工和地方公眾；發(fā)行方式多為自辦發(fā)行，沒(méi)有承銷(xiāo)商。 1990年國(guó)家允許在有條件的大城市建立證券交易所，上海證券交易所、深圳證券交易所于1990年12月先后營(yíng)業(yè)。我國(guó)境內(nèi)企業(yè)向境內(nèi)投資者發(fā)行并在境內(nèi)的證券交易所掛牌交易的股票稱(chēng)為A股。,第三節(jié) 中國(guó)證券市場(chǎng)的IPO,B股以人民幣標(biāo)明面值，以美元（上海證券交易所掛牌B股）和港幣（深圳證券交易所掛牌B股）計(jì)價(jià)、交易和結(jié)算。 根據(jù)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定: 2001年2月19日以前B股只限于外國(guó)的自然人、法人、其他組織，中國(guó)香港、澳門(mén)、臺(tái)灣地區(qū)的自然人、法人和其他組織，定居在國(guó)外的中國(guó)公民，以及國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他投資人認(rèn)購(gòu)和買(mǎi)賣(mài)。 1992年2月，上海真空電子股份有限公司B股和深圳南方玻璃股份有限公司B股分別在上海證券交易所和深圳證券交易所掛牌上市交易，中國(guó)B股交易市場(chǎng)至此形成。,第三節(jié) 中國(guó)證券市場(chǎng)的IPO,隨著H股、N股等企業(yè)直接到境外上市的步伐加快，境內(nèi)企業(yè)通過(guò)B股市場(chǎng)吸引外資的意向越來(lái)越少 特別是自1997年H股大量發(fā)行上市以來(lái)，B股市場(chǎng)為內(nèi)地企業(yè)籌集外資的功能已大大弱化，無(wú)論市場(chǎng)總體規(guī)模還是單個(gè)股票流通規(guī)模，兼受1997年亞洲金融危機(jī)的影響，B股市場(chǎng)的發(fā)展腳步驟然減速，2000年后就徹底停頓了下來(lái)。 迄今為止，B股市場(chǎng)基本停留在2004年的規(guī)模上（106家）,第三節(jié) 中國(guó)證券市場(chǎng)的IPO,我國(guó)的多層次資本市場(chǎng)體系,2006年1月試點(diǎn),2004年5月17日設(shè)立,打造藍(lán)籌股市場(chǎng)(2094家）,中小企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃（565家）,創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的“助推器”（193家）,上市資源“孵化器”與“蓄水池”,主板市場(chǎng),中小板市場(chǎng),創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng),股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng),1990年12月1日設(shè)立,2009年10月23日設(shè)立,從世界范圍看，新股的發(fā)行審核制度主要有審批制、核準(zhǔn)制和注冊(cè)制三種類(lèi)型 。 核準(zhǔn)制是指發(fā)行人在發(fā)行股票時(shí)，不需要各級(jí)政府批準(zhǔn)，只要符合證券法和公司法等相關(guān)法規(guī)的要求即可申請(qǐng)發(fā)行上市。 注冊(cè)制是指發(fā)行人只要按照發(fā)行注冊(cè)的程序提供有關(guān)情況和統(tǒng)計(jì)資料，并且提供的信息完全屬實(shí)，即可獲準(zhǔn)發(fā)行。 我國(guó)主要經(jīng)歷了審批制、審批制與核準(zhǔn)制并行、核準(zhǔn)制三個(gè)階段：在1997年證券法實(shí)施前采用的是審批制， 之后是審核制和核準(zhǔn)制并行；2006年新證券法實(shí)施，標(biāo)志著我國(guó)股票發(fā)行進(jìn)入核準(zhǔn)制階段。,第三節(jié) 中國(guó)證券市場(chǎng)的IPO,（一）境內(nèi)(主板、中小企業(yè)板) IPO的條件,主體資格,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開(kāi)發(fā)行股票。 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。 發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。,第三節(jié) 中國(guó)證券市場(chǎng)的IPO,財(cái)務(wù)指標(biāo),最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； 最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元； 發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元； 最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%; 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。,（一）境內(nèi)(主板、中小企業(yè)板) IPO的條件,第三節(jié) 中國(guó)證券市場(chǎng)的IPO,財(cái)務(wù)指標(biāo),發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴(lài)。 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。 發(fā)行人申報(bào)文件中不得有下列情形：故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息；濫用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)；操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或者相關(guān)憑證。,（一）境內(nèi)(主板、中小企業(yè)板) IPO的條件,第三節(jié) 中國(guó)證券市場(chǎng)的IPO,其它要求,獨(dú)立性要求。資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立。業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 募集資金運(yùn)用方面的要求。募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。除金融類(lèi)企業(yè)外，不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他規(guī)定。募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。,（一）境內(nèi)(主板、中小企業(yè)板) IPO的條件,第三節(jié) 中國(guó)證券市場(chǎng)的IPO,其它要求,股權(quán)結(jié)構(gòu)方面的要求。發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售。戰(zhàn)略投資者不得參與初步詢(xún)價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢(xún)價(jià)，持有期限不少于12個(gè)月。應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢(xún)價(jià)對(duì)象配售，發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售不超過(guò)本次發(fā)行總量的20%；股票數(shù)量在4億股以上的，配售不超過(guò)向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。配售的股票持有期限不少于3個(gè)月。發(fā)行完成后無(wú)持有期限制的股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行股票數(shù)量的25%.。,（一）境內(nèi)(主板、中小企業(yè)板) IPO的條件,第三節(jié) 中國(guó)證券市場(chǎng)的IPO,（二） 境內(nèi)創(chuàng)業(yè)板IPO的條件,依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。,主體資格,最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)； 或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于五百萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于百分之三十。 凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)； 發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元； 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損； 發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元。,財(cái)務(wù)指標(biāo),獨(dú)立行性要求； 募集資金投向的要求； 其它一般性要求。,其它要求,第一套標(biāo)準(zhǔn)跟連續(xù)兩年盈利且累計(jì)不低于1000萬(wàn)元。第二套標(biāo)準(zhǔn)為最近一年贏利且凈利潤(rùn)不低于300萬(wàn)元；營(yíng)業(yè)收入不低于3000萬(wàn)元，且比上一年同期增速不低于30%；凈資產(chǎn)不少于2000萬(wàn)元，無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比重不高于40%。 第三套標(biāo)準(zhǔn)的財(cái)務(wù)門(mén)檻更低，但它是需要科技部認(rèn)定的創(chuàng)新型企業(yè)。前述投行人士稱(chēng)，第三套標(biāo)準(zhǔn)只要求贏利但沒(méi)有數(shù)額要求，凈資產(chǎn)的規(guī)定也由2000萬(wàn)元下降為1500萬(wàn)元，無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比重則為不高于50%。,其它說(shuō)法,第三節(jié) x國(guó)證券市場(chǎng)的IPO,（一）向戰(zhàn)略投資者配售,首次公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。,第三節(jié) 中國(guó)證券市場(chǎng)的IPO,（二）向參與網(wǎng)下配售的詢(xún)價(jià)對(duì)象配售,發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢(xún)價(jià)對(duì)象配售股票，并應(yīng)當(dāng)與網(wǎng)上發(fā)行同時(shí)進(jìn)行。發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商向詢(xún)價(jià)對(duì)象配售股票的數(shù)量原則上不低于本次公開(kāi)發(fā)行新股及轉(zhuǎn)讓老股總量的50%。詢(xún)價(jià)對(duì)象與發(fā)行人、承銷(xiāo)商可自主約定網(wǎng)下配售的持有期限。,第三節(jié) 中國(guó)證券市場(chǎng)的IPO,（三）向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者 配售,向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者配售方式是指通過(guò)證券交易所交易系統(tǒng)公開(kāi)發(fā)行股票。,第三節(jié) 中國(guó)證券市場(chǎng)的IPO,1. 首次公開(kāi)發(fā)行股票的輔導(dǎo)制度 是指公司在提出首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)前，要按規(guī)定聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期至少為一年。 2證券發(fā)行上市保薦制度 是指由保薦人（投資銀行、券商）負(fù)責(zé)公司發(fā)行的上市推薦和輔導(dǎo)，核實(shí)公司發(fā)行文件中所載資料的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，不僅承擔(dān)上市后持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任，還將責(zé)任落實(shí)到個(gè)人。 3新股發(fā)行詢(xún)價(jià)制度 首次公開(kāi)發(fā)行股票均應(yīng)通過(guò)向詢(xún)價(jià)對(duì)象詢(xún)價(jià)的方式來(lái)確定發(fā)行價(jià)格。,第三節(jié) 中國(guó)證券市場(chǎng)的IPO,4綠鞋機(jī)制 在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的過(guò)程中，大多數(shù)承銷(xiāo)協(xié)議都包含這樣的規(guī)定：允許承銷(xiāo)商最多可以按照發(fā)行價(jià)格購(gòu)買(mǎi)發(fā)行規(guī)模15%的額外股票以實(shí)現(xiàn)對(duì)潛在投資者的承諾，這被稱(chēng)為綠鞋機(jī)制或綠鞋期權(quán)，在我國(guó)叫“超額配售選擇權(quán)”,第三節(jié) 中國(guó)證券市場(chǎng)的IPO,5.回?fù)軝C(jī)制 在同一發(fā)行中采取兩種發(fā)行方式時(shí)，如網(wǎng)上資金申購(gòu)和網(wǎng)下詢(xún)價(jià)配售，為了保證發(fā)行成功和公平對(duì)待不同類(lèi)型投資者，先人為設(shè)定不同發(fā)行方式下的發(fā)行數(shù)量，然后根據(jù)認(rèn)購(gòu)結(jié)果，按照預(yù)先公布的規(guī)則在兩者之間適當(dāng)調(diào)整發(fā)行數(shù)量,第三節(jié) x國(guó)證券市場(chǎng)的IPO,6.中止發(fā)行機(jī)制 詢(xún)價(jià)結(jié)束后，公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量在4億元以下，提供有效報(bào)價(jià)的詢(xún)價(jià)對(duì)象不足20家，或者公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報(bào)價(jià)的詢(xún)價(jià)對(duì)象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商不得確定發(fā)行價(jià)格，并應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。,第四 節(jié) 全球主要資本市場(chǎng),x國(guó)紐約證券交易所、倫敦證券交易所和美國(guó)納斯達(dá)克證券市場(chǎng)，都是比較有影響力的證券交易系統(tǒng)。 在亞洲，比較大的證券市場(chǎng)有日本東京證券交易所、香港聯(lián)合證券交易所和上海證券交易所等。,第四 節(jié) 全球主要資本市場(chǎng),xx證券市場(chǎng)就其交易品種來(lái)說(shuō)，包括股票市場(chǎng)、衍生工具市場(chǎng)、基金市場(chǎng)和債券市場(chǎng)。其中主要的組成部分是股票市場(chǎng)，并有主板市場(chǎng)和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)之分。 主板市場(chǎng)一般為規(guī)模較大、成立時(shí)間較長(zhǎng)、具備一定盈利記錄的公司提供資金，其上市公司主要包括金融、公用事業(yè)、地產(chǎn)、綜合企業(yè)、工業(yè)、酒店、其他等七大類(lèi)。 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)（Growth Enterprise Market，簡(jiǎn)寫(xiě)GEM）成立于1999年，主要為有增長(zhǎng)潛力的高科技企業(yè)融通資金。,第四 節(jié) 全球主要資本市場(chǎng),中國(guó)企業(yè)到香港證券市場(chǎng)IPO有兩種途徑：發(fā)行紅籌股或H股籌資。 紅籌股暗指有“紅色中國(guó)”（內(nèi)地）背景的企業(yè)在香港證券市場(chǎng)發(fā)行的股票。 H股特指我國(guó)境內(nèi)的國(guó)有企業(yè)，經(jīng)過(guò)改制成立股份公司，獲準(zhǔn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審批同意，在香港證券市場(chǎng)發(fā)行的股票。,第四 節(jié) 全球主要資本市場(chǎng),新加坡證券交易所成立于1973年，目前主要有兩個(gè)主要的交易板，即第一股市（Mainboard）及自動(dòng)報(bào)價(jià)股市（The Stock Exchange of Singapore Dealing and Automated Quotation System，