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附件：關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)交易同期交易同期資資料基本模板：料基本模板： 山東山東 XYZ 水泥有限公司水泥有限公司 2008 年度關(guān)聯(lián)交易同期資料年度關(guān)聯(lián)交易同期資料 （注：注：為方便企業(yè)準(zhǔn)備關(guān)聯(lián)交易同期資料，我們以山東 XYZ 水泥有限公司為案例，制作了本手冊。案例 中山東 XYZ 水泥有限公司系虛擬主體，案例所述關(guān)聯(lián)關(guān)系、生產(chǎn)經(jīng)營及關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)等情況均為虛構(gòu)，企業(yè) 應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行同期資料的準(zhǔn)備，特此說明。 ） 2008 年度關(guān)聯(lián)交易同期資料 山東 XYZ 水泥有限公司 1 聲聲 明明 根據(jù)中華人民共和國企業(yè)所得稅法及其實(shí)施條例以及新下發(fā)的特別納稅調(diào)整實(shí) 施辦法（試行） 的規(guī)定，符合條件的企業(yè)應(yīng)根據(jù)文件的要求，按納稅年度準(zhǔn)備、保存、并 按稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供其關(guān)聯(lián)交易的同期資料。我公司按照以上規(guī)定準(zhǔn)備 2008 年度關(guān)聯(lián)交易 同期資料。 本同期資料旨在從中國特別納稅調(diào)整稅制的角度，分析我公司與美國伯克西爾有限公 司及其他關(guān)聯(lián)公司之間關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的合理性。為此： 一、我公司保證根據(jù)下列政策法規(guī)制作本同期資料一、我公司保證根據(jù)下列政策法規(guī)制作本同期資料 1、 中華人民共和國企業(yè)所得稅法及其實(shí)施條例 2、 中華人民共和國稅收征收管理法及其實(shí)施條例 3、 特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法（試行） （國稅發(fā)20092 號） 二、我公司保證實(shí)施以下程序，并保證提供任何與同期資料有關(guān)的數(shù)據(jù)及資料二、我公司保證實(shí)施以下程序，并保證提供任何與同期資料有關(guān)的數(shù)據(jù)及資料 1、整理我公司關(guān)聯(lián)交易的資料，包括關(guān)聯(lián)交易情況、關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)流程、與關(guān)聯(lián)公司 簽訂的合同、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)情況及其他相關(guān)信息； 2、分析我公司和關(guān)聯(lián)公司在關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來中各自承擔(dān)的功能和風(fēng)險(xiǎn)，并填寫企業(yè)功 能風(fēng)險(xiǎn)分析表 ； 3、比較分析并選擇適當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法，用以分析和驗(yàn)證我公司與關(guān)聯(lián)公司 交易定價(jià)的合理性； 4、選取可比企業(yè)，說明可比信息來源、可比企業(yè)選擇過程，實(shí)施經(jīng)濟(jì)分析； 5、運(yùn)用合理的轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法和可比性分析結(jié)果，確定可比非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格及利潤，確 定正常情況下我公司與關(guān)聯(lián)公司關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的合理范圍； 6、根據(jù)以上實(shí)施程序，制作本同期資料。 地址：山東省濟(jì)南市青年東路 96639 號 郵編： 電話：053196639 傳真：053196639 電子信箱： 聲明單位（蓋章）：聲明單位（蓋章）： 法定代表人（簽字）：法定代表人（簽字）： 日期：日期：2009 年年 6 月月 10 日日 山東山東 XYZ 水泥有限公司水泥有限公司 2 企業(yè)簡介企業(yè)簡介 山東 XYZ 水泥有限公司（以下簡稱“XYZ 公司”）經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部批準(zhǔn)，取得商 外資審字 2001B610 號批準(zhǔn)證書，系由美國伯克西爾有限公司和上海 XYZ 建材有限公司在 中國設(shè)立的中外合資企業(yè)。于 2001 年 6 月 10 日經(jīng)國家工商行政管理局核準(zhǔn)，取得注冊號 為 A999 號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司注冊資本金 12,000 萬美元，總投資 112,000 萬美元。經(jīng) 營范圍：高標(biāo)號 525、625 標(biāo)號以上水泥及水泥半成品，各種水泥制品生產(chǎn)銷售，企業(yè)生產(chǎn)所 需設(shè)備及材料的進(jìn)口。經(jīng)營地址：山東省濟(jì)南市青年東路 96639 號。全套引進(jìn)具有國際先進(jìn) 水平的美國德威爾公司技術(shù)和設(shè)備，設(shè)計(jì)能力日產(chǎn)水泥 4 萬噸。 XYZ 公司目前主要生產(chǎn)水泥和熟料兩種產(chǎn)品，其中：熟料生產(chǎn)車間將從礦山開采的礦石 粉碎后置于石灰石均化場，同時(shí)將購入的輔料粉碎后置于輔料堆場；將粉碎后的石灰石和輔 料按比例配料經(jīng)原料積塵進(jìn)入生料均化庫；上述原料經(jīng)均化庫后進(jìn)入預(yù)熱器進(jìn)行預(yù)熱；原料 經(jīng)預(yù)熱器后進(jìn)入回轉(zhuǎn)窯進(jìn)行焚燒；原料經(jīng)焚燒后進(jìn)入冷卻機(jī)進(jìn)行冷卻，最后進(jìn)入熟料庫；生 產(chǎn)出的熟料除少部分直接對外銷售外，另一部分轉(zhuǎn)入水泥加工工廠進(jìn)一步加工產(chǎn)出最終產(chǎn) 成品各標(biāo)號水泥，分別在國內(nèi)外銷售。 圖圖 1：XYZ 公司生產(chǎn)流程圖公司生產(chǎn)流程圖 XYZ 公司的成本核算流程主要分為以下幾個步驟： 首先，公司將購進(jìn)的原材料及輔助材料分別計(jì)入“存貨/礦山”， “存貨/熟料生產(chǎn)車間”和 “存貨/水泥加工工廠”科目； 然后，在“制造費(fèi)用”科目下設(shè)置明細(xì)科目， “制造費(fèi)用/礦山生產(chǎn)成本”、 “制造費(fèi)用/熟料生 產(chǎn)車間生產(chǎn)成本”、 “制造費(fèi)用/水泥加工工廠生產(chǎn)成本”。各單位在領(lǐng)用原材料及輔助材料時(shí)分 高標(biāo)號水泥 半成品 運(yùn)輸 生產(chǎn) 生產(chǎn) 基礎(chǔ)生產(chǎn)基地熟料庫國內(nèi)銷售 加工工廠 水泥國外銷售 中低號水泥 加石膏、添加劑、 碎渣等，加工 2008 年度關(guān)聯(lián)交易同期資料 山東 XYZ 水泥有限公司 3 別計(jì)入“制造費(fèi)用”下的三個明細(xì)科目。對于各單位領(lǐng)用的原材料、輔助材料、備品備件、低值 易耗品、勞保用品等，發(fā)生的修理費(fèi)、折舊費(fèi)用，以及這些生產(chǎn)部門的人員工資及三費(fèi)分別 歸集在機(jī)物料、勞保費(fèi)、修理費(fèi)、折舊、水電費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)及其他科目中。 其次，生產(chǎn)出半成品之后，公司將“制造費(fèi)用/礦山生產(chǎn)成本”全部轉(zhuǎn)入“存貨/自制半成品” 科目下，將“制造費(fèi)用/熟料生產(chǎn)車間生產(chǎn)成本”全部轉(zhuǎn)入“存貨/自制半成品”中； 最后，待生產(chǎn)出產(chǎn)成品時(shí)，將“制造費(fèi)用/水泥加工工廠生產(chǎn)成本”全部轉(zhuǎn)入“存貨/產(chǎn)成品” 中，領(lǐng)用半成品全部計(jì)入“存貨/產(chǎn)成品”科目下。 XYZ 公司的成本核算流程具體見下圖所示： 圖圖 2：XYZ 公司成本核算流程圖公司成本核算流程圖 據(jù)統(tǒng)計(jì)，XYZ 公司 2008 年度增加生產(chǎn)成本共計(jì) 612,077,262.16 元，產(chǎn)品成本內(nèi)容構(gòu)成 見下表： 潤滑油、炸藥、高 嶺土、砂石、耐火 磚、鐵礦石等 購進(jìn)原材料各項(xiàng)經(jīng)費(fèi) 工資、折舊費(fèi)、修 理費(fèi)、水電費(fèi)、運(yùn) 輸費(fèi)、稅金、租賃 費(fèi) 熟料車間生產(chǎn)成本礦山生產(chǎn)成本水泥加工工廠生產(chǎn)成本 直接計(jì)入 自制半成品 生產(chǎn)領(lǐng)用分配計(jì)入 對外銷售 生產(chǎn) 領(lǐng)用 產(chǎn)成品 形成 4 表表 1：XYZ 公司產(chǎn)品成本分析表公司產(chǎn)品成本分析表 序號序號項(xiàng)目項(xiàng)目金額金額 1原材料及輔助材料70,365,490.11 2燃料費(fèi)259,744,022.15 3勞務(wù)費(fèi)18,827,120.82 4折舊費(fèi)51,791,374.77 5水電費(fèi)110,341,906.57 6運(yùn)輸費(fèi)50,195,223.13 7稅金5,753,121.21 8其他費(fèi)用45,059,003.40 合計(jì)合計(jì)612,077,262.16 圖圖 3：XYZ 公司產(chǎn)品成本柱狀圖公司產(chǎn)品成本柱狀圖 0.00 50,000,000.00 100,000,000.00 150,000,000.00 200,000,000.00 250,000,000.00 300,000,000.00 原材料及輔助材料 燃料費(fèi) 勞務(wù)費(fèi) 折舊費(fèi) 水電費(fèi) 運(yùn)輸費(fèi) 稅金 其他費(fèi)用 2008 年度關(guān)聯(lián)交易同期資料 山東 XYZ 水泥有限公司 5 目目 錄錄 第一部分第一部分 組織結(jié)構(gòu)組織結(jié)構(gòu)1 一、組織結(jié)構(gòu)及股權(quán)結(jié)構(gòu)2 二、企業(yè)關(guān)聯(lián)關(guān)系年度變化情況3 三、關(guān)聯(lián)方信息3 四、關(guān)聯(lián)方適用的所得稅稅率及稅收優(yōu)惠3 第二部分第二部分 生產(chǎn)經(jīng)營情況生產(chǎn)經(jīng)營情況4 一、企業(yè)業(yè)務(wù)概況5 1、企業(yè)發(fā)展變化概況5 2、所處行業(yè)及發(fā)展概況5 3、企業(yè)經(jīng)營策略5 4、產(chǎn)業(yè)政策及行業(yè)限制5 5、集團(tuán)產(chǎn)業(yè)鏈及企業(yè)所處地位6 二、主營業(yè)務(wù)構(gòu)成6 三、所處行業(yè)地位及相關(guān)市場競爭環(huán)境分析7 四、關(guān)聯(lián)交易功能和風(fēng)險(xiǎn)分析7 1、關(guān)聯(lián)交易中執(zhí)行的功能7 2、各自承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)9 3、企業(yè)及關(guān)聯(lián)方使用資產(chǎn)信息10 4、 企業(yè)功能風(fēng)險(xiǎn)分析表11 五、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表14 第三部分第三部分 關(guān)聯(lián)交關(guān)聯(lián)交易易情況情況17 一、關(guān)聯(lián)交易基本情況18 二、貿(mào)易方式及年度變化情況18 三、關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù)流程18 1、信息流18 2、物流19 3、資金流19 4、與非關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)流程異同20 6 四、涉及無形資產(chǎn)及對定價(jià)的影響21 五、關(guān)聯(lián)交易合同及履行情況說明21 1、相關(guān)的合同或協(xié)議21 2、履行情況說明21 六、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)因素分析24 1、成本上漲24 2、需求市場不景氣24 3、價(jià)格保護(hù)24 4、市場競爭激烈25 5、政策影響25 七、關(guān)聯(lián)交易財(cái)務(wù)狀況25 1、收入、成本及利潤劃分情況25 2、 企業(yè)年度關(guān)聯(lián)交易財(cái)務(wù)狀況分析表25 第四部分第四部分 可比性分析可比性分析27 一、可比性分析因素28 1、交易資產(chǎn)或勞務(wù)特性28 2、交易各方功能和風(fēng)險(xiǎn)分析28 3、合同條款30 4、經(jīng)濟(jì)環(huán)境30 5、經(jīng)營策略32 二、可比企業(yè)功能和風(fēng)險(xiǎn)及使用資產(chǎn)信息33 1、功能33 2、承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)34 3、可比企業(yè)使用資產(chǎn)信息35 三、可比交易說明35 1、有形資產(chǎn)的物理特性、質(zhì)量及效用35 2、融資業(yè)務(wù)36 3、勞務(wù)性質(zhì)與程度36 4、無形資產(chǎn)的類型及交易形式36 四、可比信息來源、選擇條件及理由36 2008 年度關(guān)聯(lián)交易同期資料 山東 XYZ 水泥有限公司 7 1、可比信息來源36 2、可比公司的選擇過程及理由36 五、可比數(shù)據(jù)的差異調(diào)整及理由38 第五部分第五部分 轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法的選擇和使用轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法的選擇和使用47 一、轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法的選用及理由48 1、轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法的選用及理由48 2、其他轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法的適用性分析48 3、結(jié)論50 二、可比信息如何支持所選用的轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法50 三、確定可比非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格或利潤的過程中所做的假設(shè)和判斷50 四、運(yùn)用四分位法進(jìn)行比較分析及結(jié)果50 1、可比性指標(biāo)的選擇50 2、公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)50 3、可比數(shù)據(jù)選擇以及 XYZ 公司與可比企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較分析.51 4、四分位法分析52 5、結(jié)論52 2008 年度關(guān)聯(lián)交易同期資料 山東 XYZ 水泥有限公司 1 第一部分 組織結(jié)構(gòu) 2 一、組織結(jié)構(gòu)及股權(quán)結(jié)構(gòu)一、組織結(jié)構(gòu)及股權(quán)結(jié)構(gòu) 山東 XYZ 水泥有限公司所屬的美國伯克西爾有限公司旗下有 15 家生產(chǎn)、貿(mào)易、投資 型企業(yè)，美國伯克西爾有限公司的組織結(jié)構(gòu)如下圖所示： 圖圖 1：美國伯克西爾有限公司組織結(jié)構(gòu)圖：美國伯克西爾有限公司組織結(jié)構(gòu)圖 山東 XYZ 水泥有限公司（以下簡稱“XYZ 公司” ）是由美國伯克西爾有限公司和上海 XYZ 建材有限公司共同投資設(shè)立的中國境內(nèi)子公司，其中美國伯克西爾有限公司持股 90%，上海 XYZ 建材有限公司持股 10%。截止到 2008 年 12 月 31 日，XYZ 公司的資本控 制關(guān)系如下圖所示： 美國伯克西爾有限公司 上海XYZ建材有限公司 圖圖 2：XYZ 公司資本控制關(guān)系圖公司資本控制關(guān)系圖 XYZ 公司資本控制關(guān)系圖公司資本控制關(guān)系圖 美國伯克西爾有限公司 投資比例：90% 上海 XYZ 建材有限公司 投資比例：10% 美國伯克西爾有限公司 山 東 X Y Z 水 泥 公 司 費(fèi) 拉 爾 有 限 公 司 上 海 西 偉 爾 有 限 公 司 北 京 克 瑞 公 司 美 國 羅 賓 制 造 有 限 公 司 信 諾 商 務(wù) 有 限 公 司 富 美 國 際 有 限 公 司 貝 樂 夫 商 務(wù) 有 限 公 司 愛 德 沃 國 際 公 司 寶 瑞 國 際 發(fā) 展 有 限 公 司 伊 頓 上 海 投 資 公 司 美 國 保 榮 投 資 公 司 美 國 邦 納 投 資 公 司 北 京 宇 勝 投 資 公 司 梅 蘭 國 際 投 資 公 司 生產(chǎn)企業(yè)貿(mào)易企業(yè)投資型企業(yè) 2008 年度關(guān)聯(lián)交易同期資料 山東 XYZ 水泥有限公司 3 注：注：上海 XYZ 建材有限公司持有山東 XYZ 水泥有限公司 10%的股份，山東 XYZ 水泥有限公司自上海 XYZ 建材有限公司購進(jìn)原材料份額不足其總份額的 5%，故上海 XYZ 建材有限公司與山東 XYZ 水泥有限 公司暫不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。 二、企業(yè)關(guān)聯(lián)關(guān)系年度變化情況二、企業(yè)關(guān)聯(lián)關(guān)系年度變化情況 2008 年度 XYZ 公司關(guān)聯(lián)關(guān)系未發(fā)生重大變化。 三、關(guān)聯(lián)方信息三、關(guān)聯(lián)方信息 美國伯克西爾有限公司（以下簡稱“伯克西爾公司” ）成立于 1990 年，法定代表人為： Jon Huntsman，伯克西爾公司位于美國加州洛杉磯花北大街 789 號。伯克西爾公司設(shè)有董事 會，由 19 人組成，其中 12 人為公司成員，7 人為非公司成員。伯克西爾公司為推動美國 的對外貿(mào)易和海外投資起到非常重要的作用，目前伯克西爾公司正在規(guī)劃不同領(lǐng)域的業(yè)務(wù)， 包括國際貿(mào)易，制造，銷售等。伯克西爾公司將繼續(xù)發(fā)揮其在美國對外貿(mào)易中的重要作用， 利用公司在貿(mào)易領(lǐng)域的國際營銷經(jīng)驗(yàn)，采購高質(zhì)量的商品，擴(kuò)大銷售基地，以不斷地開拓 海外資源擴(kuò)大出口貿(mào)易。 表表 1：XYZ 公司關(guān)聯(lián)方信息表公司關(guān)聯(lián)方信息表 關(guān)聯(lián)企業(yè)關(guān)聯(lián)企業(yè)法定代表人法定代表人 董事、經(jīng)理及高層管董事、經(jīng)理及高層管 理人員構(gòu)成情況理人員構(gòu)成情況 注冊地址注冊地址實(shí)際經(jīng)營地實(shí)際經(jīng)營地 美國伯克西 爾有限公司 Jon Huntsman 公司理事會共 19 人， 其中 12 人為公司成員， 7 人為非公司成員 美國加州洛杉磯花 北大街 789 號 美國加州洛杉磯花北 大街 789 號 四、關(guān)聯(lián)方適用的所得稅稅率及稅收優(yōu)惠四、關(guān)聯(lián)方適用的所得稅稅率及稅收優(yōu)惠 伯克西爾公司適用所得稅稅率為 15%，未享受稅收優(yōu)惠。 4 第二部分 生產(chǎn)經(jīng)營情況 2008 年度關(guān)聯(lián)交易同期資料 山東 XYZ 水泥有限公司 5 一、企業(yè)業(yè)務(wù)概況一、企業(yè)業(yè)務(wù)概況 1、企業(yè)發(fā)展變化概況、企業(yè)發(fā)展變化概況 XYZ 公司 2001 年 7 月開工建設(shè)，2004 年 8 月竣工。主要產(chǎn)品為 P.62.5 R、P.52.5R、P.42.5R 水泥及半成品水泥熟料。公司 2005 年 10 月獲得中國質(zhì)量認(rèn)證中 心的 ISO90020 質(zhì)量體系認(rèn)證，2007 年 10 月一次性通過 ISO90010 質(zhì)量體系認(rèn)證換版工作。 目前水泥產(chǎn)品主要以出口為主，產(chǎn)品銷往美國、非洲等國家和地區(qū)。 2、所處行業(yè)及發(fā)展概況、所處行業(yè)及發(fā)展概況 2008 年是中國水泥產(chǎn)能迅速擴(kuò)張的一年，當(dāng)年行業(yè)累計(jì)投資 1,051.5 億元，同比增長 60.8%，建成投產(chǎn)的新型干法水泥生產(chǎn)線 120 條，折算水泥產(chǎn)能約 2 億噸。與此同時(shí)，有 88 條新型干法水泥生產(chǎn)線已開工建設(shè)，并將于 2009 年建成投產(chǎn)。2008 年底以來，為保增 長、擴(kuò)內(nèi)需，國家加大了對保障性住房、重大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等方面的投入，帶動了國內(nèi)市 場對水泥的大量需求；同時(shí)，近年來中國在非洲部分國家承擔(dān)了大量的橋梁、公路和鐵路 等基礎(chǔ)設(shè)施的援建項(xiàng)目，也拉動了中國水泥以對外承包工程貨物方式的出口。然而 2008 年 中國水泥行業(yè)產(chǎn)能利用率僅為 81.4%，比 2007 年回落 2.9 個百分點(diǎn)，因此隨著新建產(chǎn)能的 陸續(xù)釋放，供過于求的矛盾將依然突出。 （出自世華財(cái)訊） 3、企業(yè)經(jīng)營策略、企業(yè)經(jīng)營策略 （1）市場占有策略）市場占有策略 當(dāng)前，國際水泥市場處于低迷階段，價(jià)格偏低，為了進(jìn)一步占據(jù)市場，XYZ 公司從長 遠(yuǎn)考慮，在水泥出口價(jià)格較低的情況下，繼續(xù)維持對國際市場的出口，以便在國際水泥市 場復(fù)蘇的時(shí)候進(jìn)一步擴(kuò)大海外銷售份額。另外，XYZ 公司計(jì)劃 2009 年度大力開拓國內(nèi)市 場，加大產(chǎn)品及半成品境內(nèi)銷售份額，進(jìn)一步打開國內(nèi)銷售市場。 （2）產(chǎn)品多元化策略）產(chǎn)品多元化策略 目前，XYZ 公司生產(chǎn)的水泥主要為高標(biāo)號產(chǎn)品，如 P.62.5 R、P.52.5R 等，價(jià)格較 高，主要應(yīng)用于橋梁、隧道、鐵路等，需求量占水泥市場總需求量的份額較小，而占據(jù)中 國市場大部分份額的為中、低標(biāo)號水泥，為了進(jìn)一步開拓國內(nèi)市場，XYZ 公司積極研制中、 低標(biāo)號水泥，以順應(yīng)國內(nèi)市場的需求。 4、產(chǎn)業(yè)政策及行業(yè)限制、產(chǎn)業(yè)政策及行業(yè)限制 中國國家發(fā)展改革委 2006 年正式公布了水泥工業(yè)發(fā)展專項(xiàng)規(guī)劃和水泥工業(yè)產(chǎn)業(yè) 發(fā)展政策 。產(chǎn)業(yè)政策重點(diǎn)支持在有資源的地區(qū)建設(shè)日產(chǎn) 4,000 噸及以上規(guī)模新型干法水泥 項(xiàng)目，建設(shè)大型熟料基地，在靠近市場的地區(qū)建設(shè)大型水泥粉磨站。 6 針對水泥行業(yè)，中國陸續(xù)出臺了若干指導(dǎo)性政策，提高了水泥企業(yè)的行業(yè)準(zhǔn)入門檻， 嚴(yán)格審批新建的水泥生產(chǎn)線，加大對落后產(chǎn)能的淘汰力度，2007 年 7 月 1 日起又取消了水 泥的出口退稅，在一定程度上抑制了水泥的出口。 另外，水泥產(chǎn)品由于受到原材料和產(chǎn)品運(yùn)輸量大、運(yùn)費(fèi)占售價(jià)比重高、產(chǎn)品保質(zhì)期較 短等因素的影響，在銷售范圍上存在一定的地域限制。 5、集團(tuán)產(chǎn)業(yè)鏈及企業(yè)所處地位、集團(tuán)產(chǎn)業(yè)鏈及企業(yè)所處地位 XYZ 公司生產(chǎn)基地位于中國北方地區(qū)，是中國較大水泥生產(chǎn)基地。生產(chǎn)的熟料少部分 就地銷售，另一部分經(jīng)過再加工生產(chǎn)出水泥部分用于出口，少部分內(nèi)銷。在國內(nèi)市場，銷 售受 XYZ 公司控制，而在海外市場上，銷售由 XYZ 公司和伯克西爾公司共同合作，XYZ 公司產(chǎn)品銷售給伯克西爾公司，再由伯克西爾公司銷售給購貨第三方。XYZ 公司在集團(tuán)水 泥產(chǎn)業(yè)鏈中地位相當(dāng)重要。具體流程見下圖： 圖圖 3：XYZ 公司產(chǎn)業(yè)鏈流程公司產(chǎn)業(yè)鏈流程 二、主營業(yè)務(wù)構(gòu)成二、主營業(yè)務(wù)構(gòu)成 2008 年度 XYZ 公司主營業(yè)務(wù)收入為 840,000,000.00 元，收入總額為 840,000,000.00 元，主營業(yè)務(wù)收入占收入總額的比重為 100%，主營業(yè)務(wù)利潤為 240,000,000.00 元，利潤總 額為 63,000,000.00 元，主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額的比重為 380.95%。 表表 2：XYZ 公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成表公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成表 月份月份 主營業(yè)務(wù)收入（元）主營業(yè)務(wù)收入（元） 收入總額（元）收入總額（元） 主營業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入占 收入總額比例收入總額比例 主營業(yè)務(wù)利潤主營業(yè)務(wù)利潤 （元）（元） 利潤總額（元）利潤總額（元） 164,615,384.6164,615,384.61100%12,460,781.995,250,000.00 269,999,593.3169,999,593.31100%7,287,849.524,750,973.47 358,898,289.8258,898,289.82100%4,336,812.732,811,005.94 493,166,830.3693,166,830.36100%47,120,392.226,565,603.01 574,970,297.0374,970,297.03100%24,137,104.665,736,590.38 674,595,833.7074,595,833.70100%21,603,705.034,814,667.92 784,924,092.3284,924,092.32100%24,824,237.835,370,134.97 865,767,568.0765,767,568.07100%21,407,865.255,859,767.64 966,719,413.8366,719,413.83100%24,201,729.505,646,327.80 第三方XYZ 公司伯克西爾公司 信用證訂單 貨款貨款 信用證到期發(fā)貨（水泥） 組織購貨生產(chǎn) 2008 年度關(guān)聯(lián)交易同期資料 山東 XYZ 水泥有限公司 7 1061,624,129.2961,624,129.29100%10,516,572.824,196,414.61 1166,640,263.7466,640,263.74100%22,733,942.635,008,704.59 1258,078,303.9258,078,303.92100%19,369,005.836,989,809.66 合計(jì)合計(jì)840,000,000.00840,000,000.00100%240,000,000.0063,000,000.00 三、所處行業(yè)地位及相關(guān)市場競爭環(huán)境分析三、所處行業(yè)地位及相關(guān)市場競爭環(huán)境分析 XYZ 公司所處地區(qū)水泥行業(yè)競爭激烈，周邊有多家大型水泥企業(yè)，部分企業(yè)通過整合 在該地區(qū)擴(kuò)大水泥市場發(fā)展。由于存在一些小型粉磨站，導(dǎo)致市場競爭異常激烈，粉磨站 的作坊式經(jīng)營模式生產(chǎn)出的產(chǎn)品在質(zhì)量上得不到保證，還因生產(chǎn)成本過低進(jìn)一步拉低了價(jià) 格。 四、關(guān)聯(lián)交易功能和風(fēng)險(xiǎn)分析四、關(guān)聯(lián)交易功能和風(fēng)險(xiǎn)分析 XYZ 公司設(shè)有董事會，實(shí)行董事長負(fù)責(zé)制。下設(shè)三名副總經(jīng)理，分管生產(chǎn)、財(cái)務(wù)、銷 售及采購。XYZ 公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)如下圖所示： 圖圖 4：XYZ 公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖 1、關(guān)聯(lián)交易中執(zhí)行的功能、關(guān)聯(lián)交易中執(zhí)行的功能 （1）市場開拓）市場開拓 XYZ 公司負(fù)責(zé)國內(nèi)市場的開拓，具有銷售自主權(quán)。伯克西爾公司在海外成立的海外建 材管理部門協(xié)助 XYZ 公司開拓海外市場，國際市場由 XYZ 公司與伯克西爾公司共同開拓。 董事長 副總經(jīng)理副總經(jīng)理副總經(jīng)理 生產(chǎn)一部門生產(chǎn)二部門管理部門 機(jī) 械 生 產(chǎn) 電 氣 生 產(chǎn) 運(yùn) 輸 企 劃 質(zhì) 量 裝 卸 財(cái) 務(wù) 海 外 銷 售 國 內(nèi) 銷 售 購 買 8 （2）采購）采購 XYZ 公司向國內(nèi)非關(guān)聯(lián)方采購原材料，對非關(guān)聯(lián)方的材料采購計(jì)劃由 XYZ 公司獨(dú)立 制定，不受關(guān)聯(lián)方伯克西爾公司控制。XYZ 公司在原材料采購過程中，按照質(zhì)優(yōu)價(jià)廉的原 則，在綜合比較非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商的產(chǎn)品質(zhì)量、價(jià)格后，選擇最佳供應(yīng)商。 XYZ 公司主要向美國進(jìn)口設(shè)備及備件，在項(xiàng)目建設(shè)初期，機(jī)器設(shè)備由伯克西爾公司負(fù) 責(zé)采購?fù)顿Y。項(xiàng)目運(yùn)營后的設(shè)備采購計(jì)劃由 XYZ 公司自主決定。 （3）加工制造）加工制造 XYZ 公司承擔(dān)主要加工制造功能。一部分產(chǎn)品根據(jù)伯克西爾公司的訂單進(jìn)行生產(chǎn)，另 一部分產(chǎn)品根據(jù)國內(nèi)市場的水泥銷售行情進(jìn)行生產(chǎn)，前者銷售給伯克西爾公司指定的第三 方客戶，后者銷售給國內(nèi)非關(guān)聯(lián)方客戶。 （4）存貨管理）存貨管理 XYZ 公司承擔(dān)存貨管理功能。 （5）質(zhì)量控制）質(zhì)量控制 XYZ 公司在生產(chǎn)運(yùn)營的各個環(huán)節(jié)承擔(dān)質(zhì)量控制功能。 XYZ 公司每月定期將生產(chǎn)水泥樣品送質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門檢驗(yàn)，確保質(zhì)量合格。在原材 料的采購、加工、生產(chǎn)、銷售等環(huán)節(jié)，均由 XYZ 公司承擔(dān)質(zhì)量控制功能。 （6）銷售）銷售 XYZ 公司設(shè)有銷售部門，主要負(fù)責(zé)國內(nèi)市場的水泥、熟料的銷售。對于海外市場，銷 售渠道、定價(jià)原則和市場的開拓由 XYZ 公司和伯克西爾公司控制，XYZ 公司和伯克西爾 公司共同承擔(dān)海外市場開拓功能。 XYZ 公司與伯克西爾公司共同與購貨方進(jìn)行談判后，購貨方向伯克西爾公司開具信用 證，而伯克西爾公司將訂單下達(dá)到 XYZ 公司，XYZ 公司按照訂單進(jìn)行生產(chǎn)，同時(shí)為了維 持 XYZ 公司生產(chǎn)的正常運(yùn)行，伯克西爾公司通常在下達(dá)訂單的同時(shí)預(yù)付貨款，在信用證到 期后，XYZ 公司將水泥直接發(fā)運(yùn)到購貨方所在地，購貨方將貨款直接匯到伯克西爾公司賬 上。 （7）付款回收）付款回收 對于國內(nèi)市場，付款請求和回收功能由 XYZ 公司承擔(dān)，通常采取先收款、后發(fā)貨的形 式。 對于國外市場，XYZ 公司將產(chǎn)品銷售給最終購買方，通常由伯克西爾公司承擔(dān)收款功 能，XYZ 公司的貨款通常在伯克西爾公司下達(dá)訂單的同時(shí)由伯克西爾公司予以支付。XYZ 2008 年度關(guān)聯(lián)交易同期資料 山東 XYZ 水泥有限公司 9 公司不承擔(dān)付款請求和回收功能。 （8）運(yùn)輸及倉儲）運(yùn)輸及倉儲 XYZ 公司與伯克西爾公司通常不承擔(dān)運(yùn)輸功能，運(yùn)輸功能通常由購貨第三方承擔(dān)。 半成品熟料存放于熟料庫中，產(chǎn)成品水泥存放于加工車間，XYZ 公司承擔(dān)存貨的倉儲 功能。 （9）融資）融資 國內(nèi)借款由 XYZ 公司承擔(dān)融資功能，國外借款由 XYZ 公司及伯克西爾公司共同行使 融資功能。 （10）財(cái)務(wù)會計(jì)及法律）財(cái)務(wù)會計(jì)及法律 XYZ 公司行使財(cái)務(wù)會計(jì)功能，XYZ 公司使用的財(cái)務(wù)軟件由伯克西爾公司研發(fā)。XYZ 公司與伯克西爾公司共同承擔(dān)法律功能。 （11）行政管理）行政管理 XYZ 公司承擔(dān)基本的生產(chǎn)經(jīng)營管理功能（包括編制財(cái)務(wù)報(bào)告、遵循政府規(guī)定等方面） 。 人事方面，XYZ 公司的高層管理人員由伯克西爾公司直接委派，中層及基層的生產(chǎn)人 員由 XYZ 公司獨(dú)立任免及管理。 2、各自承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)、各自承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn) 根據(jù)上述職能分析，在關(guān)聯(lián)交易中 XYZ 公司與其美國關(guān)聯(lián)方伯克西爾公司分別承擔(dān)的 主要風(fēng)險(xiǎn)如下： （1）采購風(fēng)險(xiǎn)）采購風(fēng)險(xiǎn) 采購風(fēng)險(xiǎn)是指采購過程可能出現(xiàn)的各種意外情況使生產(chǎn)廠商遭受損失的風(fēng)險(xiǎn)。 采購風(fēng)險(xiǎn)由 XYZ 公司承擔(dān)。 （2）生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)）生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn) 生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)是指由于生產(chǎn)成本的變動、意外事故的發(fā)生等使生產(chǎn)廠商遭受損失的風(fēng)險(xiǎn)。 在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，對于通過關(guān)聯(lián)方伯克西爾公司銷售產(chǎn)品的生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)由 XYZ 公司與 伯克西爾公司共同承擔(dān)；但對于 XYZ 公司國內(nèi)銷售的部分，出現(xiàn)的生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)則由 XYZ 公 司承擔(dān)。 （3）存貨風(fēng)險(xiǎn)）存貨風(fēng)險(xiǎn) 存貨風(fēng)險(xiǎn)指企業(yè)存貨因價(jià)格變動、商品過時(shí)等因素而使存貨價(jià)值減少的可能性。通常 存貨風(fēng)險(xiǎn)與公司持有存貨相關(guān)。 10 XYZ 公司的主要業(yè)務(wù)運(yùn)作模式是以產(chǎn)品訂單為起點(diǎn)，根據(jù)訂單數(shù)量采購原材料組織生 產(chǎn)。但對于客戶臨時(shí)取消訂單而造成的存貨積壓等損失由 XYZ 公司和關(guān)聯(lián)方伯克西爾公司 進(jìn)行協(xié)商，共同承擔(dān)。因此，XYZ 公司承擔(dān)部分存貨風(fēng)險(xiǎn)。 （4）銷售風(fēng)險(xiǎn)）銷售風(fēng)險(xiǎn) 銷售風(fēng)險(xiǎn)是指在企業(yè)的營銷過程中，由于各種因素的影響，使企業(yè)的銷售預(yù)測與實(shí)際 市場情況產(chǎn)生一定的偏差，從而引起的風(fēng)險(xiǎn)。 國內(nèi)非關(guān)聯(lián)方銷售風(fēng)險(xiǎn)由 XYZ 公司自行承擔(dān)，海外銷售風(fēng)險(xiǎn)由 XYZ 公司與伯克西爾 公司共同承擔(dān)。 （5）市場推廣風(fēng)險(xiǎn)）市場推廣風(fēng)險(xiǎn) 市場推廣風(fēng)險(xiǎn)是指未來市場價(jià)格的不確定性對企業(yè)實(shí)現(xiàn)其既定目標(biāo)的影響。 XYZ 公司將產(chǎn)品通過關(guān)聯(lián)方銷售給購貨方，每批訂單的價(jià)格由 XYZ 公司、伯克西爾 公司、購貨方共同參與協(xié)商確定，在發(fā)生市場需求變化、市場價(jià)格變動的情況下，風(fēng)險(xiǎn)由 XYZ 公司、伯克西爾公司共同承擔(dān)。因此，對于出口部分，XYZ 公司只承擔(dān)部分市場推 廣風(fēng)險(xiǎn)。 對于內(nèi)銷部分，市場推廣風(fēng)險(xiǎn)由 XYZ 公司自行承擔(dān)。 （6）債權(quán)回收風(fēng)險(xiǎn)）債權(quán)回收風(fēng)險(xiǎn) XYZ 公司的產(chǎn)成品通過伯克西爾公司銷售給第三方，向第三方最終客戶回收貨款的功 能由伯克西爾公司承擔(dān)，但通常情況下，購貨方先向伯克西爾公司開具信用證，在信用證 到期后向伯克西爾公司付款，之后發(fā)貨，不存在債權(quán)回收風(fēng)險(xiǎn)。因此，對于出口部分， XYZ 公司不承擔(dān)債權(quán)回收風(fēng)險(xiǎn)。 對于內(nèi)銷部分，債權(quán)回收風(fēng)險(xiǎn)由 XYZ 公司承擔(dān)。 （7）匯率風(fēng)險(xiǎn)）匯率風(fēng)險(xiǎn) XYZ 公司外銷產(chǎn)品以美元計(jì)價(jià)，原材料從國內(nèi)采購以人民幣計(jì)價(jià)。由于美元和人民幣 間的匯率一直處于波動的狀態(tài)，XYZ 公司從與購貨方簽訂購銷合同拿到訂單到原材料采購、 生產(chǎn)、出口銷售之間有一定的間隔期，XYZ 公司承擔(dān)關(guān)聯(lián)交易中的部分匯率風(fēng)險(xiǎn)。 （8）管理及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)）管理及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 管理及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)由 XYZ 公司承擔(dān)。 3、企業(yè)及關(guān)聯(lián)方使用資產(chǎn)信息、企業(yè)及關(guān)聯(lián)方使用資產(chǎn)信息 XYZ 公司房屋建筑物原值為 1,357,740,253.76 元，折舊年限為 45 年，年末余值為 1,327,568,248.12 元。房屋建筑物由伯克西爾公司投資建設(shè)，用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，產(chǎn)權(quán)屬于 2008 年度關(guān)聯(lián)交易同期資料 山東 XYZ 水泥有限公司 11 XYZ 公司所有。房屋建筑物由伯克西爾公司投資建設(shè)，用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，產(chǎn)權(quán)屬于 XYZ 公司所有。機(jī)器設(shè)備方面，以 XYZ 公司的名義向德國發(fā)展銀行貸款，該貸款由伯克 西爾公司提供擔(dān)保。 4、 企業(yè)功能風(fēng)險(xiǎn)分析表企業(yè)功能風(fēng)險(xiǎn)分析表 企業(yè)名稱（公章）： 納稅人識別號：A99 關(guān)聯(lián)方企業(yè)名稱： 分類分類調(diào)查項(xiàng)目調(diào)查項(xiàng)目XYZ 公司公司伯克西爾公司伯克西爾公司 （一）包裝和標(biāo)簽（一）包裝和標(biāo)簽 1、是否有關(guān)聯(lián)企業(yè)代包裝 2、是否委托第三方代包裝 3、包裝費(fèi)用誰來負(fù)擔(dān) 4、有無成本分?jǐn)倕f(xié)議 5、有無申請專利 6、有無完全自主權(quán) 7、誰承擔(dān)包裝風(fēng)險(xiǎn) 8、與關(guān)聯(lián)方有無許可協(xié)議 9、與第三方有無許可協(xié)議 （二）質(zhì)量控制（二）質(zhì)量控制 1、誰決定質(zhì)量控制形式 2、誰決定最終產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和程序 3、誰負(fù)責(zé)質(zhì)量控制 4、誰提供質(zhì)量控制技術(shù)和設(shè)備 5、費(fèi)用誰來負(fù)擔(dān) 6、有無成本分?jǐn)倕f(xié)議 7、有無申請專利 8、與關(guān)聯(lián)方有無許可協(xié)議 9、與第三方有無許可協(xié)議 一、研發(fā)一、研發(fā) 10、誰承擔(dān)質(zhì)量控制風(fēng)險(xiǎn) （一）采購（一）采購 1、誰安排采購計(jì)劃 2、誰行使采購功能 3、采購費(fèi)用誰負(fù)擔(dān) 4、采購決定是否需要關(guān)聯(lián)企業(yè)批準(zhǔn) 5、是否向關(guān)聯(lián)企業(yè)采購 6、是否向第三方采購 7、誰承擔(dān)市場風(fēng)險(xiǎn)（原材料價(jià)格波動） （二）生產(chǎn)設(shè)備和計(jì)劃（二）生產(chǎn)設(shè)備和計(jì)劃 二、生產(chǎn)二、生產(chǎn) 1、誰采購生產(chǎn)設(shè)備 山東 XYZ 水泥有限公司 美國伯克西爾有限公司 表表 3：企業(yè)功能風(fēng)險(xiǎn)分析表：企業(yè)功能風(fēng)險(xiǎn)分析表 12 2、誰維修生產(chǎn)設(shè)備 3、采購費(fèi)用誰負(fù)擔(dān) 4、誰制定生產(chǎn)計(jì)劃 5、是否向關(guān)聯(lián)企業(yè)采購設(shè)備 6、是否向第三方采購設(shè)備 7、是否僅為加工組裝功能 8、誰承擔(dān)生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn) 9、誰承擔(dān)投資、設(shè)備等損失的風(fēng)險(xiǎn) （三）質(zhì)量控制（三）質(zhì)量控制 1、誰決定質(zhì)量控制形式 2、誰決定最終產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和程序 3、誰負(fù)責(zé)質(zhì)量控制 4、誰提供質(zhì)量控制技術(shù)和設(shè)備 5、費(fèi)用誰來負(fù)擔(dān) 6、有無成本分?jǐn)倕f(xié)議 7、有無申請專利 8、誰承擔(dān)質(zhì)量控制風(fēng)險(xiǎn) （四）存貨（四）存貨 1、存貨存放在哪個企業(yè) 2、誰控制存貨水平 3、誰決定如何控制存貨水平 4、誰承擔(dān)存貨費(fèi)用 5、誰承擔(dān)存貨風(fēng)險(xiǎn) （五）運(yùn)輸（五）運(yùn)輸 1、誰安排產(chǎn)品的運(yùn)輸 2、誰支付運(yùn)輸費(fèi)用 3、誰承擔(dān)運(yùn)輸風(fēng)險(xiǎn) （一）營銷策略（一）營銷策略 1、誰進(jìn)行市場調(diào)查 2、誰制定營銷策略 3、誰具體負(fù)責(zé)營銷 4、誰承擔(dān)營銷風(fēng)險(xiǎn) （二）營銷手段（二）營銷手段 1、誰決定采用何種營銷手段 2、誰支付營銷費(fèi)用 （三）商標(biāo)和商譽(yù)（三）商標(biāo)和商譽(yù) 1、商標(biāo)和商譽(yù)的專利權(quán)歸誰 2、商標(biāo)和商譽(yù)的使用權(quán)歸誰 3、有無商標(biāo)商譽(yù)使用協(xié)議 4、是否收取或支付特許權(quán)使用費(fèi) 5、誰決定特許權(quán)使用費(fèi)的內(nèi)容，比例 三、營銷三、營銷 6、誰承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn) 四、銷售四、銷售（一）銷售和分銷（一）銷售和分銷 2008 年度關(guān)聯(lián)交易同期資料 山東 XYZ 水泥有限公司 13 1、誰制定銷售計(jì)劃 2、銷售費(fèi)用誰承擔(dān) 3、產(chǎn)品關(guān)聯(lián)銷售給誰 4、誰收到訂單 5、誰開具發(fā)票 6、誰承擔(dān)市場風(fēng)險(xiǎn)（產(chǎn)成品價(jià)格波動） （二）存貨（二）存貨 1、存貨存放在哪個企業(yè) 2、誰控制存貨水平 3、誰承擔(dān)存貨費(fèi)用 4、誰承擔(dān)存貨風(fēng)險(xiǎn) （三）運(yùn)輸（三）運(yùn)輸 1、誰安排產(chǎn)品的運(yùn)輸 2、誰支付運(yùn)輸費(fèi)用 3、誰承擔(dān)運(yùn)輸風(fēng)險(xiǎn) （四）安裝與售后服務(wù)（四）安裝與售后服務(wù) 1、誰提供售后服務(wù) 2、誰承擔(dān)服務(wù)費(fèi)用 和分銷和分銷 3、誰承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) （一）一般管理（一）一般管理 1、是否存在完整的管理功能 2、是否承擔(dān)管理費(fèi)用 3、是否承擔(dān)管理風(fēng)險(xiǎn) （二）定價(jià)政策（二）定價(jià)政策 1、誰決定產(chǎn)品定價(jià) 2、誰決定定價(jià)政策 3、誰承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) （三）融資（三）融資 五、管理五、管理 和其他服和其他服 務(wù)務(wù) 1、向誰借款 2、是否支付利息 3、向誰貸款 4、是否收取利息 5、融資費(fèi)用誰承擔(dān) 6、有無借貸協(xié)議 7、誰承擔(dān)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（匯率和利率波動的風(fēng) 險(xiǎn)） 8、誰承擔(dān)信用風(fēng)險(xiǎn) （四）人事（四）人事 1、是否向關(guān)聯(lián)企業(yè)借調(diào)人員 2、借調(diào)人員工資由誰支付 3、是否提供或者接受培訓(xùn) 4、培訓(xùn)費(fèi)用誰承擔(dān) （五）財(cái)產(chǎn)使用租賃（五）財(cái)產(chǎn)使用租賃 14 1、有無財(cái)產(chǎn)租賃 2、誰承擔(dān)租賃費(fèi)用 3、誰承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) 企業(yè)負(fù)責(zé)人簽名： 填表日期： 注：注：在企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方同時(shí)承擔(dān)功能和風(fēng)險(xiǎn)的情況下， “”代表程度一般， “”代表程度較高。 五、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表五、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表 2008 年度關(guān)聯(lián)交易同期資料 山東 XYZ 水泥有限公司 15 表表 4：資產(chǎn)負(fù)債表：資產(chǎn)負(fù)債表 單位： 日期：2008-12-31 金額單位：人民幣 資資 產(chǎn)產(chǎn)期末余額期末余額年初余額年初余額 負(fù)債和所有者權(quán)負(fù)債和所有者權(quán) 益（或股東權(quán)益）益（或股東權(quán)益）期末余額期末余額年初余額年初余額 流動資產(chǎn)：流動負(fù)債： 貨幣資金12,808,416.728,330,755.41短期借款8,000,000.0020,320,000.00 交易性金融資產(chǎn)-交易性金融負(fù)債- 應(yīng)收票據(jù)64,000.004,482,297.57應(yīng)付票據(jù)-3,200,000.00 應(yīng)收賬款1,394,140.784,092,143.94應(yīng)付賬款40,261,240.0612,868,001.41 預(yù)付款項(xiàng)2,829,485.824,179,441.03預(yù)收款項(xiàng)137,769,227.5427,494,584.02 應(yīng)收利息-應(yīng)付職工薪酬- 應(yīng)收股利-應(yīng)交稅費(fèi)5,012,396.813,445,824.74 其他應(yīng)收款13,044,520.9313,763,607.74應(yīng)付利息20,086.0040,779.20 存貨89,571,859.7990,743,807.79應(yīng)付股利- 一年內(nèi)到期的非流 動資產(chǎn) 0.000.00其他應(yīng)付款38,837,420.8292,254,603.07 其他流動資產(chǎn)25,024,454.1249,104,591.06 一年內(nèi)到期的非 流動負(fù)債 - 流動資產(chǎn)合計(jì)144,736,878.16274,696,644.53其他流動負(fù)債- 非流動資產(chǎn)：流動負(fù)債合計(jì)229,900,371.24159,623,792.44 可供出售金融資產(chǎn)非流動負(fù)債： 持有至到期投資長期借款871,099,156.79982,228,429.82 長期應(yīng)收款應(yīng)付債券 長期股權(quán)投資長期應(yīng)付款 投資性房地產(chǎn)專項(xiàng)應(yīng)付款 固定資產(chǎn)1,605,660,202.291,561,416,347.49預(yù)計(jì)負(fù)債 在建工程遞延所得稅負(fù)債 工程物資其他非流動負(fù)債 固定資產(chǎn)清理非流動負(fù)債合計(jì)871,099,156.79982,228,429.82 生產(chǎn)性生物資產(chǎn)負(fù)債合計(jì)1,100,999,528.031,141,852,222.26 油氣資產(chǎn) 所有者權(quán)益（或 股東權(quán)益）： 無形資產(chǎn)71,111,983.6573,101,097.12 實(shí)收資本（或股 本） 836,400,000.00836,400,000.00 開發(fā)支出資本公積 商譽(yù)減：庫存股 長期待攤費(fèi)用78,981,241.4081,728,910.58盈余公積 遞延所得稅資產(chǎn)未分配利潤-36,909,222.53-87,309,222.53 其他非流動資產(chǎn) 所有者權(quán)益（或 股東權(quán)益）合計(jì) 799,490,777.47749,090,777.47 非流動資產(chǎn)合計(jì)1,755,753,427.341,616,246,355.19 資產(chǎn)總計(jì)資產(chǎn)總計(jì)1,900,490,305.501,890,942,999.73 負(fù)債和所有者權(quán)益負(fù)債和所有者權(quán)益 （或股東權(quán)益）合（或股東權(quán)益）合 1,900,490,305.501,890,942,999.73 山東 XYZ 水泥有限公司 16 資資 產(chǎn)產(chǎn)期末余額期末余額年初余額年初余額 負(fù)債和所有者權(quán)負(fù)債和所有者權(quán) 益（或股東權(quán)益）益（或股東權(quán)益）期末余額期末余額年初余額年初余額 計(jì)計(jì) 單位負(fù)責(zé)人： 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人： 制表人： 2008 年度關(guān)聯(lián)交易同期資料 山東 XYZ 水泥有限公司 17 表表 5：利潤表：利潤表 單位： 日期：2008-12-31 金額單位：人民幣 項(xiàng)項(xiàng) 目目本月數(shù)本月數(shù)本年數(shù)本年數(shù)上年同期上年同期 一、營業(yè)收入64,615,384.62840,000,000.00763,636,363.64 減：營業(yè)成本46,153,846.15600,000,000.00545,454,545.45 營業(yè)稅金及附加0.000.000.00 銷售費(fèi)用3,787,921.8549,242,984.0044,766,349.09 管理費(fèi)用6,535,052.0084,955,676.0077,232,432.73 財(cái)務(wù)費(fèi)用3,292,410.7742,801,340.0038,910,309.09 資產(chǎn)減值損失0.000.000.00 加：公允價(jià)值變動收益（損失以“-”號 填列） 0.000.000.00 投資收益（損失以“-”號填列）0.000.000.00 其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資 收益 0.000.000.00 二、營業(yè)利潤（虧損以“-”號填列）4,846,153.8563,000,000.0057,272,727.28 加：營業(yè)外收入0.000.000.00 減：營業(yè)外支出0.000.000.00 其中：非流動資產(chǎn)處置損失0.000.000.00 三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列） 4,846,153.8563,000,000.0057,272,727.28 減：所得稅費(fèi)用969,230.7712,600,000.0011,454,545.45 四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列）3,876,923.0850,400,000.0045,818,181.82 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀釋每股收益 單位負(fù)責(zé)人： 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人： 制表人： 山東 XYZ 水泥有限公司 18 第三部分 關(guān)聯(lián)交易情況 2008 年度關(guān)聯(lián)交易同期資料 山東 XYZ 水泥有限公司 19 一、關(guān)聯(lián)交易基本情況一、關(guān)聯(lián)交易基本情況 2008 年度，XYZ 公司主要向關(guān)聯(lián)方銷售水泥產(chǎn)品，XYZ 公司從伯克西爾公司取得的 關(guān)聯(lián)收入主要為有形資產(chǎn)的銷售，關(guān)聯(lián)交易類型為一般貿(mào)易方式，向關(guān)聯(lián)方伯克西爾公司 共計(jì)銷售貨物 115,942,028.99 美元。交易結(jié)算貨幣為美元，關(guān)聯(lián)交易條件為先收部分貨款， 后組織生產(chǎn)。具體情況如下表所示： 表表 6：XYZ 公司關(guān)聯(lián)交易基本情況表公司關(guān)聯(lián)交易基本情況表 序序 號號 關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易 類型類型 關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易 參與方參與方 第三方第三方 關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易 時(shí)間時(shí)間 交易金額交易金額 交易交易 結(jié)算結(jié)算 貨幣貨幣 關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易 條件條件 1一般貿(mào)易 伯克西爾 公司 美國2008-1-76,030,276.80美元預(yù)收貨款 2一般貿(mào)易 伯克西爾 公司 波多黎哥2008-2-149,406,259.20美元預(yù)收貨款 3一般貿(mào)易 伯克西爾 公司 阿聯(lián)酋2008-3-1712,358,624.00美元預(yù)收貨款 4一般貿(mào)易 伯克西爾 公司 尼日利亞2008-4-2111,024,670.40美元預(yù)收貨款 5一般貿(mào)易 伯克西爾 公司 秘魯2008-5-2614,516,468.99美元預(yù)收貨款 6一般貿(mào)易 伯克西爾 公司 莫桑比克2008-6-2912,298,464.00美元預(yù)收貨款 7一般貿(mào)易 伯克西爾 公司 剛果（金）2008-7-1313,585,974.40美元預(yù)收貨款 8一般貿(mào)易 伯克西爾 公司 美國2008-8-2110,521,108.80美元預(yù)收貨款 9一般貿(mào)易 伯克西爾 公司 美國2008-9-119,089,577.60美元預(yù)收貨款 10一般貿(mào)易 伯克西爾 公司 安哥拉2008-10-510,707,249.60美元預(yù)收貨款 11一般貿(mào)易 伯克西爾 公司 納米比亞2008-11-132,364,644.80美元預(yù)收貨款 12一般貿(mào)易 伯克西爾 公司 阿聯(lián)酋2008-12-164,038,710.40美元預(yù)收貨款 2008 年全年合計(jì)年全年合計(jì)115,942,028.99 二、貿(mào)易方式及年度變化情況二、貿(mào)易方式及年度變化情況 2008 年，XYZ 公司關(guān)聯(lián)交易所采用的貿(mào)易方式為一般貿(mào)易方式，并且在 2008 年度內(nèi) 未發(fā)生變化。 三、關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù)流程三、關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù)流程 1、信息流、信息流 20 企業(yè)生產(chǎn)過程中的信息流主要是指信息的傳播與流動，是后期物流過程開始的一個前 期流動影象過程，大致可以分為采集、傳遞和加工處理三個環(huán)節(jié)。 XYZ 公司銷售貨物時(shí)，遵循先下訂單后生產(chǎn)發(fā)貨的原則，XYZ 公司負(fù)責(zé)與第三方協(xié) 商價(jià)格，在具體訂貨過程中，第三方一般與 XYZ 公司的關(guān)聯(lián)方伯克西爾公司簽訂訂單， 伯克西爾公司再將第三方的訂貨單傳遞給 XYZ 公司，極少情況下，第三方直接將貨單傳 遞給 XYZ 公司，XYZ 公司根據(jù)貨單組織生產(chǎn)。具體信息流流程見下圖： 圖圖 5：XYZ 公司信息流系統(tǒng)公司信息流系統(tǒng) 2、物流、物流 物流是指將貨物從生產(chǎn)地運(yùn)輸?shù)叫枨蟮氐倪^程，在整個物流系統(tǒng)中，信息流識別各種 需求在物流系統(tǒng)中的具體位置，是一種非實(shí)物化的傳遞方式，而物流則是信息流的實(shí)化物 質(zhì)。 XYZ 公司產(chǎn)品分為熟料和水泥兩種類型，其物流系統(tǒng)分為內(nèi)銷和外銷兩部分。XYZ 公司將生產(chǎn)的半成品熟料少部分用于國內(nèi)銷售，另一部分加工成水泥產(chǎn)品后分別用于外銷 和內(nèi)銷，其中中、低標(biāo)號水泥銷往國內(nèi)，高標(biāo)號水泥銷往國外。具體物流系統(tǒng)見下圖所示： 圖圖 6：XYZ 公司物流系統(tǒng)公司物流系統(tǒng) 3、資金流、資金流 資金流是指在購銷渠道中隨著商品實(shí)物及其所有權(quán)轉(zhuǎn)移而發(fā)生的資金往來流程。 購貨方（第三方）山東 XYZ 水泥有限公司 伯克西爾公司組織生產(chǎn) 訂單 訂單 訂單 高標(biāo)號水泥 熟料 山東 XYZ 水泥有限公司購貨方（第三方） 伯克西爾公司 指定 境 內(nèi)境 外 2008 年度關(guān)聯(lián)交易同期資料 山東 XYZ 水泥有限公司 21 受到美國次貸危機(jī)的影響，中國金融企業(yè)在發(fā)放貸款時(shí)也從嚴(yán)管理，因此 XYZ 公司 目前存在較大的信貸壓力，為緩解公司資金壓力，伯克西爾公司在與第三方簽訂信用證時(shí)， 先支付一部分貨款給 XYZ 公司，用于生產(chǎn)經(jīng)營，待 XYZ 公司生產(chǎn)完工銷售給第三方時(shí)， 伯克西爾公司參照第一批貨物的價(jià)格，再向 XYZ 公司支付第二批貨款，最后伯克西爾公 司和第三方進(jìn)行結(jié)算。 XYZ 公司的資金流向充分緩解了公司的資金壓力，保障了整體業(yè)務(wù)流程的順利運(yùn)行。 圖圖 7：XYZ 公司資金流系統(tǒng)公司資金流系統(tǒng) 4、與非關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)流程異同、與非關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)流程異同 XYZ 公司的產(chǎn)品目前有半成品和產(chǎn)成品兩種形式，其中半成品熟料少部分在國內(nèi)市