并購中股權協(xié)議書

并購中股權協(xié)議書?甲方（轉讓方）：姓名/名稱：____________________法定代表人：____________________地址：____________________聯(lián)系方式：____________________乙方（受讓方）：姓名/名稱：____________________法定代表人：____________________地址：____________________聯(lián)系方式：____________________鑒于甲方擬轉讓其在[目標公司名稱]（以下簡稱"目標公司"）的部分或全部股權，乙方有意受讓該等股權，經(jīng)雙方友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，就甲方轉讓目標公司股權事宜達成如下協(xié)議：一、股權標的及轉讓價格1.股權標的甲方同意將其持有的目標公司[X]%的股權（以下簡稱"標的股權"）轉讓給乙方。標的股權所對應的公司權益及義務一并轉讓給乙方，包括但不限于目標公司的資產(chǎn)、負債、業(yè)務、知識產(chǎn)權等。2.轉讓價格雙方同意，標的股權的轉讓價格為人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]元整）。該轉讓價格為固定價格，不因目標公司的經(jīng)營狀況、財務狀況等因素而調(diào)整。二、付款方式及期限1.付款方式乙方應按照以下方式向甲方支付股權轉讓款：本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付股權轉讓款的[X]%作為定金，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]元整）。在完成目標公司股權變更登記手續(xù)后的[X]個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付剩余股權轉讓款，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]元整）。2.付款期限乙方應嚴格按照本協(xié)議約定的付款期限支付股權轉讓款。如乙方逾期支付，每逾期一日，應按照未支付金額的[X]%向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權解除本協(xié)議，并沒收乙方已支付的定金，乙方應按照轉讓價格的[X]%向甲方支付違約金。三、雙方權利與義務（一）甲方權利與義務1.權利有權按照本協(xié)議約定收取股權轉讓款。有權要求乙方按照本協(xié)議約定履行義務。在乙方未按照本協(xié)議約定支付股權轉讓款或履行其他義務時，有權采取相應的法律措施維護自身權益。2.義務保證對擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權未設定任何抵押、質押或其他擔保權益，亦未被查封、凍結或受到其他任何形式的權利限制。向乙方如實披露目標公司的財務狀況、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)狀況、負債狀況等一切與目標公司有關的重要信息。如因甲方故意隱瞞或虛假陳述導致乙方遭受損失的，甲方應承擔賠償責任。協(xié)助乙方辦理目標公司股權變更登記手續(xù)，提供辦理股權變更登記所需的全部文件、資料，并確保所提供的文件、資料真實、合法、有效。負責處理目標公司股權變更登記前的債權債務及其他遺留問題，確保目標公司在股權變更登記后不存在任何潛在的糾紛或風險。按照本協(xié)議約定配合乙方完成目標公司的交接工作，包括但不限于資產(chǎn)交接、業(yè)務交接、人員交接等，并向乙方提供與目標公司有關的一切文件、資料和信息。（二）乙方權利與義務1.權利有權要求甲方按照本協(xié)議約定履行義務。在甲方未按照本協(xié)議約定履行義務時，有權采取相應的法律措施維護自身權益。在完成股權變更登記手續(xù)后，依法享有標的股權所對應的股東權利，包括但不限于參與目標公司的經(jīng)營管理、利潤分配等。2.義務按照本協(xié)議約定的付款方式和期限向甲方支付股權轉讓款。向甲方提供辦理股權變更登記所需的文件、資料，并積極配合甲方完成股權變更登記手續(xù)。遵守目標公司的章程及相關法律法規(guī)的規(guī)定，依法行使股東權利，履行股東義務。在股權變更登記完成后，按照本協(xié)議約定與甲方完成目標公司的交接工作，并妥善處理交接過程中出現(xiàn)的問題。對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的甲方及目標公司的商業(yè)秘密、技術秘密等予以保密，不得向任何第三方披露或使用。如因乙方違反保密義務給甲方或目標公司造成損失的，乙方應承擔賠償責任。四、股權變更登記1.雙方應在本協(xié)議簽訂后的[X]個工作日內(nèi)，共同向目標公司登記機關申請辦理標的股權的變更登記手續(xù)。辦理股權變更登記所需的費用，由[雙方協(xié)商確定承擔方]承擔。2.甲方應在辦理股權變更登記手續(xù)過程中，積極配合乙方提供所需的文件、資料，并確保所提供的文件、資料真實、合法、有效。如因甲方原因導致股權變更登記手續(xù)延遲辦理或無法辦理的，甲方應承擔相應的違約責任。3.乙方應在辦理股權變更登記手續(xù)過程中，按照登記機關的要求及時提供相關文件、資料，并積極配合甲方完成股權變更登記手續(xù)。如因乙方原因導致股權變更登記手續(xù)延遲辦理或無法辦理的，乙方應承擔相應的違約責任。五、目標公司的交接1.本協(xié)議簽訂后，雙方應在[X]個工作日內(nèi)共同確定目標公司的交接時間、地點及交接事項清單。2.甲方應按照交接事項清單，在交接時間將目標公司的資產(chǎn)、負債、業(yè)務、知識產(chǎn)權等全部移交給乙方，并確保移交的資產(chǎn)、負債等情況與本協(xié)議約定及甲方披露的情況一致。3.乙方應在交接時間對甲方移交的目標公司資產(chǎn)、負債等情況進行核實，并在核實無誤后簽署交接確認書。如發(fā)現(xiàn)甲方移交的情況與本協(xié)議約定及甲方披露的情況不一致的，乙方有權要求甲方限期整改或承擔相應的賠償責任。4.目標公司交接完成后，雙方應按照本協(xié)議約定辦理目標公司的財務賬目、稅務申報等相關手續(xù)的交接，并確保目標公司的財務狀況清晰、合法。六、違約責任1.若甲方未按照本協(xié)議約定履行義務，包括但不限于未按時交付標的股權、未如實披露目標公司信息、未協(xié)助乙方辦理股權變更登記手續(xù)、未完成目標公司交接等，每逾期一日，應按照轉讓價格的[X]%向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方雙倍返還定金，同時甲方應按照轉讓價格的[X]%向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失的，甲方還應承擔賠償責任。2.若乙方未按照本協(xié)議約定履行義務，包括但不限于未按時支付股權轉讓款、未配合甲方辦理股權變更登記手續(xù)、未完成目標公司交接等，每逾期一日，應按照未支付金額的[X]%向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權解除本協(xié)議，并沒收乙方已支付的定金，同時乙方應按照轉讓價格的[X]%向甲方支付違約金。如因乙方違約給甲方造成損失的，乙方還應承擔賠償責任。3.雙方違反保密義務的，應按照本協(xié)議轉讓價格的[X]%向對方支付違約金，并賠償對方因此遭受的全部損失。如違約行為給對方造成的損失超過違約金金額的，違約方還應補足差額部分。4.任何一方違反本協(xié)議約定的其他條款，應承擔因此給對方造成的全部損失，并按照轉讓價格的[X]%向對方支付違約金。七、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。八、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式[X]份，甲乙雙方各執(zhí)[X]份，目標公司留存[X]份，以備辦理相關手續(xù)之用。2.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)