股份并購協(xié)議書

股份并購協(xié)議書?甲方（并購方）：名稱：[甲方公司全稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[甲方公司代碼]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]聯系方式：[甲方聯系電話]乙方（被并購方）：名稱：[乙方公司全稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[乙方公司代碼]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]聯系方式：[乙方聯系電話]鑒于甲方擬通過并購乙方股份的方式實現對乙方的控制，雙方經友好協(xié)商，依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，就股份并購事宜達成如下協(xié)議：一、并購標的及價格（一）并購標的乙方合法持有的[目標公司名稱]%的股份（以下簡稱"目標股份"）。該目標股份不存在任何質押、查封、凍結或其他權利受限的情況，乙方保證對該股份擁有完整、合法、有效的所有權及處分權。（二）并購價格經雙方協(xié)商一致，本次股份并購的價格為人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。該價格為固定價格，不因任何原因進行調整，但本協(xié)議另有約定的除外。二、支付方式及期限（一）支付方式甲方以以下方式向乙方支付股份并購款：1.現金支付：甲方應在本協(xié)議生效后的[X]個工作日內，向乙方指定的銀行賬戶支付并購款的[X]%，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。2.銀行轉賬：剩余的并購款，甲方應在完成股份過戶登記手續(xù)后的[X]個工作日內，通過銀行轉賬方式支付至乙方指定賬戶。（二）支付期限甲方應嚴格按照本協(xié)議約定的支付方式和期限支付并購款。若甲方未能按時支付，每逾期一日，應按照未支付金額的[X]%向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方按照并購款總額的[X]%支付違約金，同時甲方應返還乙方已交付的目標股份及相關權益。三、雙方權利義務（一）甲方權利義務1.權利有權對乙方提供的與目標股份相關的資料進行查閱、復制和核實，包括但不限于公司章程、財務報表、股東名冊等。在股份并購過程中，有權要求乙方提供必要的協(xié)助和配合，以確保并購工作的順利進行。按照本協(xié)議約定的條件和期限，取得目標股份的所有權及相應的股東權益。2.義務按照本協(xié)議約定的支付方式和期限，按時足額向乙方支付股份并購款。承擔股份并購過程中因甲方原因產生的一切費用，包括但不限于律師費、審計費、評估費等。對乙方提供的商業(yè)秘密、財務信息等予以保密，未經乙方書面同意，不得向任何第三方披露。在完成股份并購后，按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行股東義務，保障乙方及目標公司的合法權益。（二）乙方權利義務1.權利按照本協(xié)議約定的條件和期限，收取甲方支付的股份并購款。有權要求甲方按照本協(xié)議約定履行義務，如甲方違約，乙方有權追究其違約責任。在股份并購完成前，繼續(xù)享有目標股份的股東權利，并按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使權利。2.義務向甲方提供真實、準確、完整的與目標股份相關的資料，包括但不限于目標公司的財務狀況、經營情況、資產情況等，并保證所提供資料的真實性、合法性和有效性。協(xié)助甲方辦理股份過戶登記手續(xù)，提供必要的文件和資料，并配合甲方完成相關的審批程序。在股份并購過程中，保持目標公司的正常經營秩序，不得從事損害目標公司利益或甲方利益的行為。對甲方提供的商業(yè)秘密、財務信息等予以保密，未經甲方書面同意，不得向任何第三方披露。在股份并購完成后，協(xié)助甲方完成目標公司的交接工作，包括但不限于資產交接、人員交接、業(yè)務交接等，并保證交接工作的順利進行。四、股份過戶登記（一）過戶登記手續(xù)辦理雙方應在本協(xié)議生效后的[X]個工作日內，共同向公司登記機關申請辦理目標股份的過戶登記手續(xù)。乙方應提供辦理過戶登記所需的全部文件和資料，并積極協(xié)助甲方完成相關手續(xù)。（二）過戶登記費用承擔因辦理股份過戶登記手續(xù)產生的費用，按照法律法規(guī)的規(guī)定由雙方各自承擔。但如因一方原因導致過戶登記手續(xù)延遲或無法辦理，由該方承擔因此產生的全部費用，并賠償對方因此遭受的損失。五、目標公司的資產及債務處理（一）資產處理1.目標公司的資產包括但不限于固定資產、流動資產、知識產權等，在股份并購完成后，由甲方享有和處置。乙方應保證目標公司的資產完整、合法、有效，不存在任何抵押、質押、查封、凍結或其他權利受限的情況。2.乙方應在股份并購完成前，按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對目標公司的資產進行清理和盤點，并向甲方提供資產清單。雙方應根據資產清單進行資產交接，確保資產交接的準確性和完整性。（二）債務處理1.目標公司在股份并購完成前的債務，由乙方負責承擔。乙方應在本協(xié)議簽訂前，對目標公司的債務進行清理和核實，并向甲方提供債務清單。如因乙方未如實披露債務情況導致甲方遭受損失的，乙方應承擔賠償責任。2.雙方同意，在股份并購完成后，甲方不對目標公司在股份并購完成前的債務承擔任何責任。但如因甲方原因導致目標公司產生新的債務，由甲方承擔相應責任。六、違約責任（一）甲方違約責任1.若甲方未按照本協(xié)議約定的支付方式和期限支付并購款，應按照本協(xié)議約定承擔違約責任。2.若甲方違反本協(xié)議約定的保密義務，應向乙方支付違約金人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]），并賠償乙方因此遭受的全部損失。如甲方的違約行為給乙方造成的損失超過違約金金額的，甲方還應繼續(xù)賠償乙方超出部分的損失。3.若甲方在股份并購過程中違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定的其他義務，導致乙方遭受損失的，甲方應承擔賠償責任。（二）乙方違約責任1.若乙方未按照本協(xié)議約定向甲方提供真實、準確、完整的與目標股份相關的資料，應向甲方支付違約金人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]），并賠償甲方因此遭受的全部損失。如乙方的違約行為給甲方造成的損失超過違約金金額的，乙方還應繼續(xù)賠償甲方超出部分的損失。2.若乙方未按照本協(xié)議約定協(xié)助甲方辦理股份過戶登記手續(xù)，每逾期一日，應按照并購款總額的[X]%向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方按照并購款總額的[X]%支付違約金，同時乙方應返還甲方已支付的并購款及利息。3.若乙方在股份并購過程中違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定的其他義務，導致甲方遭受損失的，乙方應承擔賠償責任。（三）違約賠償的范圍違約方應賠償對方因違約行為而遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費、差旅費等合理費用。七、爭議解決（一）協(xié)商解決本協(xié)議履行過程中如發(fā)生爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商期限為自爭議發(fā)生之日起[X]個工作日內。（二）仲裁或訴訟若協(xié)商不成，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟或根據雙方另行達成的仲裁協(xié)議向[仲裁機構名稱]申請仲裁。在爭議解決期間，除涉及爭議的部分外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他無爭議的條款。八、其他條款（一）協(xié)議生效及變更1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協(xié)議的任何變更或補充需經雙方書面協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。變更或補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。（二）協(xié)議份數本協(xié)議一式[X]份，甲乙雙方各執(zhí)[X]份，目標公司留存[X]份，其余用于辦理相關手續(xù)。各份協(xié)議具有同等法律效力。（三）通知與送達1.本協(xié)議履行過程中，雙方的通知應以書面形式送達對方。通知方式包括但不限于專人送達、郵寄送達、電子郵件送達等。2.雙方指定的送達地址及聯系方式如下：甲方送達地址：[甲方公司地址]甲方聯系電話：[甲方聯系電話]甲方電子郵箱：[甲方郵箱地址]乙方送達地址：[乙方公司地址]乙方聯系電話：[乙方聯系電話]乙方電子郵箱：[乙方郵箱地址]3.任何一方變更送達地址或聯系方式的，應在變更后的[X]個工作日內書面通