設子公司協(xié)議書

設子公司協(xié)議書?甲方（母公司）：名稱：______________________統(tǒng)一社會信用代碼：______________________法定代表人：______________________地址：______________________聯(lián)系方式：______________________乙方（其他股東或合作方）：姓名/名稱：______________________統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號碼：______________________地址：______________________聯(lián)系方式：______________________鑒于甲方擬設立子公司（以下簡稱"子公司"），乙方愿意與甲方共同參與子公司的設立，并就相關事宜達成如下協(xié)議：一、設立子公司的基本情況（一）子公司名稱擬定為"______________________有限公司"，具體以工商登記核準的名稱為準。（二）經(jīng)營范圍______________________（根據(jù)實際情況詳細描述）（三）注冊資本子公司的注冊資本為人民幣______元，各方的出資方式、出資額及出資比例如下：1.甲方：出資方式：______________________（如貨幣、實物、知識產(chǎn)權等）出資額：人民幣______元出資比例：______%2.乙方：出資方式：______________________（如貨幣、實物、知識產(chǎn)權等）出資額：人民幣______元出資比例：______%（四）注冊地址______________________（具體地址）二、雙方權利與義務（一）甲方權利與義務1.權利按照本協(xié)議約定，享有對子公司的股東權利，包括但不限于資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。對子公司的設立、運營、管理等事項進行監(jiān)督和指導。2.義務按照本協(xié)議約定的出資方式、出資額和出資時間足額繳納出資。協(xié)助子公司辦理設立登記等相關手續(xù)，提供必要的文件和資料。對子公司的運營提供必要的支持和幫助，包括但不限于技術、市場、管理等方面。（二）乙方權利與義務1.權利按照本協(xié)議約定，享有對子公司的股東權利，包括但不限于資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。對子公司的設立、運營、管理等事項提出意見和建議。2.義務按照本協(xié)議約定的出資方式、出資額和出資時間足額繳納出資。協(xié)助子公司辦理設立登記等相關手續(xù)，提供必要的文件和資料。遵守子公司的章程和各項規(guī)章制度，維護子公司的利益。三、出資相關事宜（一）出資時間各方應在子公司設立登記前，按照本協(xié)議約定將各自的出資足額繳納至子公司指定的賬戶。（二）出資證明子公司收到各方出資后，應向各方出具出資證明，出資證明應載明股東姓名/名稱、出資額、出資時間等內容。（三）出資的轉讓未經(jīng)其他方書面同意，任何一方不得擅自轉讓其在子公司的出資。如一方擬轉讓其出資，其他方在同等條件下享有優(yōu)先購買權。四、子公司的治理結構（一）股東會1.子公司設股東會，由全體股東組成，股東會是子公司的權力機構。2.股東會行使下列職權：決定子公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準子公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權。3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但本協(xié)議另有約定的除外。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。4.股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。5.股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。（二）董事會1.子公司設董事會，成員為______人，其中甲方推薦______人，乙方推薦______人，董事會設董事長1人。董事長由______方推薦的董事?lián)巍?.董事會行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定子公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂子公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂子公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂子公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定子公司內部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權。3.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。4.董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。（三）監(jiān)事會1.子公司設監(jiān)事會，成員為______人，其中甲方推薦______人，乙方推薦______人，監(jiān)事會設主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。2.監(jiān)事會行使下列職權：檢查子公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權。3.監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。五、利潤分配與虧損承擔（一）利潤分配子公司在彌補虧損和提取法定公積金后，按照股東的出資比例進行利潤分配。具體分配時間和方式由子公司董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況制定方案，并提交股東會審議通過。（二）虧損承擔子公司的虧損由各股東按照出資比例分擔。六、保密條款1.雙方應對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密等予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起______年。七、違約責任1.如一方未按照本協(xié)議約定履行出資義務，應向其他方承擔違約責任，違約方應按照未出資額的______%向其他方支付違約金，并補足出資。2.如一方違反本協(xié)議約定的保密義務，應向其他方承擔違約責任，違約方應向其他方支付違約金人民幣______元，并賠償因此給其他方造成的損失。3.如一方違反本協(xié)議約定的其他義務，應向其他方承擔違約責任，違約方應賠償因此給其他方造成的損失。八、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。九、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協(xié)議一式______份，雙方各執(zhí)______份，子公司留存______份，以備辦理相關手續(xù)之用。3.本協(xié)議未盡事宜