有限公司股份公司中外合資公司章程合集

股份公司章程（一）

第一章總則

第一條為確立本公司的法律地位，為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的

組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)本公司發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和

國(guó)公司法》和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，特制訂本章程。

第二條公司法定名稱：股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）

第三條公司法定地址：

第四條公司注冊(cè)資本；

第五條公司是以發(fā)起方式設(shè)立，依法在工商行政管理局登記注冊(cè)的股份有限公

司。

第六條公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。公司在國(guó)家宏觀調(diào)控下，

按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值保值為目的。

第七條公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

第八條公司堅(jiān)持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。股東以其所持股

份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限費(fèi)任。

第九條公司可以向其他企業(yè)投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。

第十條公司的一切活動(dòng)，嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主義精

神文明建設(shè)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

第十一條公司的合法權(quán)益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，受國(guó)家法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得

侵犯和非法干涉。

第十二條公司依法俁護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，

加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)；采用多種形式，加強(qiáng)職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工

素質(zhì)。

第十三條公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職

工合法權(quán)益，公司應(yīng)當(dāng)為公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)

酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

第十四條公司中基層組織的活動(dòng)，依照章程辦理。

第十五條公司承認(rèn)已登記的股東為股權(quán)的絕對(duì)持有者，拒絕其他一切爭(zhēng)議。

第十六條公司經(jīng)營(yíng)期限：

第二章宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

第十七條公司宗旨：

第十八條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

第十九條公司經(jīng)營(yíng)方式：

第二十條經(jīng)營(yíng)原則：

第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，按程序可在國(guó)內(nèi)外設(shè)立分公司、子公司或

辦事機(jī)構(gòu).在遵循公司宗旨的原則下，適度發(fā)展多種開(kāi)式的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體.

第三章設(shè)立方式和股份

第二十二條公司是由朱―、有限公司、有限公司、張_、李共

同出資，以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。

第二十三條公司股本金總額為人民幣萬(wàn)元，注冊(cè)資本為實(shí)收股本總額，全部劃

分為等額股份，每股為人民幣元正。

第二十四條本公司股份采取股票形式，股票是公司依法發(fā)行的證明股東在公司按其持

有的股份份額擁有的資產(chǎn)所有權(quán)、收益權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)處分權(quán)和其他權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的書

面憑證。公司股票每股面值元。

第二十五條公司發(fā)行的股票為記名式普通股票。公司股票載明下列事項(xiàng)：

1、公司名稱；

2、公司成立日期；

3、股票種類、票面金額及代表人的股份數(shù)；

4、股票的編號(hào)。

第二十六條公司的股份全部由發(fā)起人持有。

第二十七條公司股東認(rèn)購(gòu)的股份構(gòu)成公司的股本金。公司以全部股本金作為注冊(cè)登記

資金，非經(jīng)股東大會(huì)決定不得增減公司股本金總額。

第二十八條公司股票由法定代表人簽名，公司財(cái)務(wù)部門蓋章后生效。

第二十九條公司股票在公司存續(xù)期間不得退股。

第三十條公司股票可按《公司法》的第一百三十九條的規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并辦理相關(guān)

手續(xù)。

第三十一條公司股份可以按照有關(guān)規(guī)定辦理贈(zèng)與、繼承、抵押，但必須辦理相關(guān)手續(xù)。

第三十二條公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少注冊(cè)資本；與持有本公司股票的其

他公司合并：將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職T：股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持

異議，要求公司收購(gòu)其股份的，公司可以回收其股份。公司不得接受本公司的股票作為抵押

權(quán)的標(biāo)的。

第三十三條公司發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公

示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效后，股東可向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。

第三十四條公司股份自公司清算之日起，不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

第四章股東和股東大會(huì)

第三十五條公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權(quán)利、

承擔(dān)義務(wù)。

第三十六條股東權(quán)利

1、出席或委托代理人出席股東大會(huì)并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)；

2、依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程轉(zhuǎn)讓股份；

3、查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出建議和

質(zhì)詢；

4、按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購(gòu)買新股；

5、公司終止后取得剌余財(cái)產(chǎn)。

第三十七條股東的義務(wù)

1、遵守公司章程；

2、依其認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

3、依其所持股份，對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任；

4、在公司辦理工商注冊(cè)手續(xù)后，不得退股；

5、不得從事危害公司利益的活動(dòng)。

第二十八條股東大會(huì)由公司全體股東組成。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第三十九條股東大會(huì)職權(quán)

1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

2、選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案:

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案：

7、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

9、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

10、修改公司章程；

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第四十條股東大會(huì)每年召開(kāi)一次年會(huì)。

有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

1、芾事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；

2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)：

3、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)：

4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

5、監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

6、公司章程規(guī)定的其他情形。

第四十一條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，由董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不

履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事

共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召賣股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)

及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十

以上股份的股東可以自行召集和主持。召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和

審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各

股東。

第四十二條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十

日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將

該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題

和具體決議事項(xiàng)。股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

第四十三條股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司

股份沒(méi)有表決權(quán)。

股東大會(huì)選舉堇事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。

股東大會(huì)作出決定，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)公司修

改公司章程、合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分

之二以上通過(guò)。

第四十四條《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事

項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，荒事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)

進(jìn)行表決。

第四十五條股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托

書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第四十六條股東大會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議

記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會(huì)為股東簽名冊(cè)及代理出席的委托書i并保存，保存期十年。

第四十七條公司股東大會(huì)、茶事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東大會(huì)、

董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公

司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。股東依法提起訴訟的,

人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦

理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)

撤銷變更登記。

第五章董事會(huì)

第四十八條公司設(shè)董事會(huì)，董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第四十九條公司董事會(huì)一名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名。

董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

革事任期每屆三年，宜事任期屆滿可連選連任。有事任期屆滿未及時(shí)改選，或者革事在

任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法

律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可兼任公司高級(jí)管理人員。

第五十一條董事會(huì)職權(quán)

1、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東大會(huì)決議；

3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案決算方案；

5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案以及發(fā)行公司債券的方

案;

7、擬訂公司合并、分立、解散的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9、肥任或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)

負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

10、制訂公司的基本管理制度；

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第五十二條董事會(huì)每年度至少召開(kāi)二次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全

體董事。

代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上置事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)堇事會(huì)臨時(shí)

會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后卜日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可

以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

第五十三條芾事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的重事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須全體第

事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票.

第五十四條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他

人代為出席芾事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第五十五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄

員在會(huì)議記錄上簽字。

董事有要求在會(huì)議記錄上記載對(duì)決議有異議的權(quán)力。

第五十六條董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或

者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。

但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載r?會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對(duì)接到召開(kāi)會(huì)議

通知，不出席會(huì)議又不委托代表出席的董事，視作同意董事會(huì)決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第五十七條為公司的法定代表人。

第五十八條董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)

助茶事長(zhǎng)工作，茶事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副茶事長(zhǎng)履行職務(wù)：副芾事長(zhǎng)不

能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第五十九條公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)FI常事務(wù)。董事會(huì)秘書職責(zé)另

定。

第六十條公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

第六十一條公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情

況。

第六章經(jīng)營(yíng)管理

第六十二條公司設(shè)總經(jīng)理?名，副總經(jīng)理二名?？偨?jīng)理由董事會(huì)聘任，并向董事會(huì)負(fù)

責(zé)。

第六十二條總經(jīng)理職權(quán)

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案：

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請(qǐng)聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

7、決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第六十三條總經(jīng)理可以由堇事兼任。

第六十四條總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何董事對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理工作的干預(yù)。

第六十五條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等

涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表

列席有關(guān)會(huì)議。

第六十六條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公

司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。不斷加強(qiáng)職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。

第六十七條公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)

和誠(chéng)信義務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

第六十八條公司芾事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資

金借貸給他人；不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義列立帳戶存儲(chǔ)；不得違反

公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公

司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

第六十九條公司董事、總經(jīng)理.、其它高級(jí)管理人員，未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，

利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商.業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司

同類的業(yè)務(wù)。從事上述營(yíng)業(yè)或活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得以個(gè)人名義同本公司訂立合同

或者進(jìn)行交易。

第七十條公司董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，接受他人與公司交

易的傭金歸為己有；不得泄露公司秘密。

第七十一條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、總經(jīng)理：

1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處形罰、執(zhí)

行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿未逾三年；

3、擔(dān)任因破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)

有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之口起未逾三年；

4、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)

任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反上述規(guī)定選舉黃事、或者聘任總經(jīng)

理的，該選舉或者聘任無(wú)效。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)第一款所列情形的,

公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

第七章監(jiān)事會(huì)

第七十二條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，對(duì)董事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員行使監(jiān)督職能。

第七十三條監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事三個(gè)，推選監(jiān)事會(huì)主席一名。

監(jiān)事會(huì)成員中有兩名由股東代表?yè)?dān)任并由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；一名監(jiān)事由職工代表?yè)?dān)任

該監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。

第七十四條公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第七十五條監(jiān)事的任期每屆二年。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。監(jiān)#任期屆滿未及時(shí)

改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原

監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行玫法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第七十六條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

1、檢查公司的財(cái)務(wù)；

2、對(duì)黃事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、

公司章程或者股東會(huì)決議的芾事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

3、當(dāng)黃事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以

糾正；

4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)

時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

6、依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七十七條監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履

行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行

職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第七十八條監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定

作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，

第七十九條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第八十條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職能。

第八章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)

第八卜一條本公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度按照《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》

和《企'也會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》執(zhí)行，

第八十二條公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。

第八十三條公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表用漢語(yǔ)書寫。

第八十四條公司以人民幣為記帳本位幣。

第八十五條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)

包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

1、資產(chǎn)負(fù)債表；

2、損益表；

3、現(xiàn)金流量表；

4、財(cái)務(wù)狀況情況說(shuō)明書；

5、利潤(rùn)分配表。

第八十六條按照有關(guān)法律、行政法規(guī)，公司應(yīng)當(dāng)定期公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，每

會(huì)計(jì)年度公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)二十F1以前將公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

備置于本公司，供股東查閱。

第八十七條公司按照國(guó)家法律、行政法規(guī)，按時(shí)足額繳納各種稅、費(fèi)。接受國(guó)家財(cái)政、

稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊(cè)會(huì)計(jì)師、審計(jì)師的社會(huì)監(jiān)督。公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審

計(jì)制度。

第八十八條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何個(gè)

人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。

第九章利潤(rùn)分配

第八十九條公司稅后利潤(rùn)

公司稅后利潤(rùn)是指當(dāng)年的利潤(rùn)總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。

第九十條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公

積金.公司的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取.公司的

法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時(shí)，在提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先

用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司提取法定公枳金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，可提取任意公積金。公司

的稅后利潤(rùn)在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤(rùn)，按股東持有的股份比例進(jìn)行分配，

公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

第九十一條公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部

門規(guī)定列入資本公積金的其它收入，應(yīng)當(dāng)列入公司資本公積金。

第九十二條公司公積金用途限于下列各項(xiàng)：

1、彌補(bǔ)公司的虧損：

2、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；

3、轉(zhuǎn)增公司股本。

但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第九十三條公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公枳金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原持有股份比例派送新

股或者增加每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的法定公積金不得少于注冊(cè)資

金的百分之二十五。

第九十四條公司紅利每年支付一次，支付時(shí)間由股東大會(huì)決定。

第九十五條公司紅利分配形式：現(xiàn)金股利、股票股利、事物股利。

第九十六條公司按照法律、行政法規(guī)，代扣代繳社會(huì)公眾股東股利收入的應(yīng)納個(gè)人所

得稅。

第十章用人、勞動(dòng)工資制度

第九十七條公司按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》，維護(hù)公司勞動(dòng)者的合法權(quán)益。公司按

照國(guó)家法定假日休假；公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)按勞動(dòng)爭(zhēng)議法規(guī)處理。

第九十八條公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，公司和職工按照勞動(dòng)合同規(guī)定，享受權(quán)利、承

擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營(yíng)管理人員和職工，有權(quán)對(duì)違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)

定進(jìn)行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。

在實(shí)行全員勞動(dòng)合同制的同時(shí)，公司對(duì)各級(jí)管理人員實(shí)行聘任制?？偨?jīng)理、副經(jīng)理和高

級(jí)管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

第九十九條公司按照國(guó)家宏觀調(diào)控，企業(yè)自主決定的原則，在,,企業(yè)工資的增長(zhǎng)不高于

其經(jīng)濟(jì)效益的增長(zhǎng)；職工收入的增長(zhǎng)不高于其勞動(dòng)生產(chǎn)率的增長(zhǎng)”的前提下，自主決定公司

內(nèi)部工資分配形式。

第一百條公司按照國(guó)家法律、行政法規(guī)對(duì)職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)

療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會(huì)保險(xiǎn)待遇的規(guī)定，參加所在地區(qū)的社會(huì)保險(xiǎn)，為職工辦理社會(huì)保

險(xiǎn)手續(xù)。

公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請(qǐng)，經(jīng)公司總經(jīng)理授權(quán)人

批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自高職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償。

第十一章公司合并、分立

第一百零一條公司合并、分立由董事會(huì)擬訂公司合并、分立方案，由股東大會(huì)作出決

議。

第一百零二條公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一百零二條公司分立，具財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)

清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立決議之日起十口內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十口內(nèi)在報(bào)紙上公告。

債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求

公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百零四條公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司減少注冊(cè)資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十R內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公

告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)

要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百零五條公司合并、分立、減少或增加注冊(cè)資本，登記事項(xiàng)已經(jīng)發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)

依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第十二章公司破產(chǎn)、解散和清算

第一百零六條公司有下列情形之一的，可以解散：

1、股東大會(huì)決議解散；

2、因公司合并或者分立需要解散；

3、公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時(shí)應(yīng)當(dāng)解散。

4、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

5、人民法院依法予以解散的。

第一百零七條公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通

過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院

解散公司。

第一百零八條除合并、分立外，其他情形下的公司解散，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起

十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立

清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算.人民法院

應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

第?百零九條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4、清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；；

5、清理債權(quán)、債務(wù)；

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第一百一十條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公

告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，

向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行

登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第一百一十一條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清

算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

第一百一十二條公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清?算費(fèi)用后，按下列順序清償：

1、所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；

2、繳納所欠稅款；

3、清償公司債務(wù)；

4、股東按股份持有比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按規(guī)定清償前,

不得分配給股東。

第一百一十三條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)

產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第一百一十四條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或

者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第十三章通告和公告辦法

第一百一十五條公司的重要會(huì)議、決議、公司的重大活動(dòng)事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)通知全體股東和

社會(huì)投資者以及公司的債權(quán)人，并分別采取通知或公告辦法。

第一百一十六條公司股東會(huì)議應(yīng)通過(guò)公開(kāi)發(fā)行的報(bào)紙通知公司全體股東。

第一百一十七條董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議分別由董事會(huì)辦公室、監(jiān)事會(huì)主席書面通知

全體董事、全體監(jiān)事。

第一百一~h八條公司的卜列事項(xiàng)應(yīng)通過(guò)公開(kāi)發(fā)行的報(bào)紙向全體股東和公司債權(quán)人公

告：

1、年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表及其附表等；

2、股東會(huì)議決議、會(huì)議紀(jì)要；

3、公司股利分配方案，新股認(rèn)購(gòu)方案；

4、公司債券的發(fā)行數(shù)額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發(fā)行可轉(zhuǎn)換

債券，還應(yīng)公告公司債券轉(zhuǎn)換為股份時(shí)的轉(zhuǎn)換條件及方法；

5、公司股本的增加或減少，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化；

6、公司股份轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜；

7、公司堇事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、公司高級(jí)管理層等方面發(fā)生重大人事變動(dòng)；

8、公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散與消算；

9、公司章程修改的內(nèi)容及條款；

10、國(guó)家有關(guān)部門認(rèn)為應(yīng)公告的其它事項(xiàng)。

第十四章章程修改

第?百?十九條公司根據(jù)需要可修改公司章程，章程的修改遵循國(guó)家法律、法規(guī)和政

策。

第一百二十條修改公司章程由董事會(huì)提出修改公司章程草案，提請(qǐng)股東大會(huì)討論通

過(guò)并作出修改公司章程的決議。

第一百二十一條對(duì)公司章程作如下修改，公司應(yīng)報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并依法向工商

行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記；

1、更改公司名稱；

2、更改、擴(kuò)大和縮小公司經(jīng)營(yíng)范圍；

3、增加或減少公司發(fā)行的任何類別股份的總數(shù)；

4、更改公司全部或部分股份類別，以及變更全部或部分股份優(yōu)先權(quán)；

5、增設(shè)新股份類別：

6、擴(kuò)大股份的認(rèn)購(gòu)范圍，改變股票交易方式；

7、改變每股股票面額；

8、增設(shè)或取消可轉(zhuǎn)換債券；

9、章程規(guī)定需經(jīng)股東大會(huì)特別決議以三分之二以上表決權(quán)通過(guò)的其它條款的變更。

除此之外的其它章程變動(dòng)，公司應(yīng)直接向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

10、國(guó)家有關(guān)新的政策、法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖突時(shí)，木章程依法進(jìn)行

更改。未經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記，任何對(duì)公司章程的修改不得生效。

第一百二十二條公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本等登記注

冊(cè)事項(xiàng)，以及要求公告的其他事項(xiàng)，應(yīng)予公告。

第十五章附則

第一百二十二條本章程如與國(guó)家法律、行政法規(guī)右抵觸之處，依照法律、行政法規(guī)執(zhí)

行。

第一百二十四條本章程實(shí)施細(xì)則由公司各職能部門負(fù)責(zé)制定。本章程用漢語(yǔ)書寫。

第一百二十五條本章程經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審核，同時(shí)報(bào)工商行政管理

機(jī)關(guān)確認(rèn)后生效。

第一百二十六條本章程解釋權(quán)歸公司股東大會(huì)。

股份合作制企業(yè)章程（二）

章程填寫說(shuō)明

1、本章程是為股份合作制企業(yè)設(shè)計(jì)的。凡設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的企業(yè)，應(yīng)將本章程中劃有虛線部份刪

去：凡不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事的企業(yè)，應(yīng)將本章程中劃有曲線部份刪去。章程中的條

款留有空白處，請(qǐng)按要求填寫內(nèi)容。

2、填寫章程須字體清晰，不得涂改：如不慎錯(cuò)填，應(yīng)在修改處加蓋股東（多家投資的應(yīng)加蓋最大股東）

的印章。

3、全體股東確認(rèn)（法人股東蓋章、自然人股東簽名）。

章程

本企業(yè)是依法設(shè)立的股份合作制企業(yè)。本企業(yè)股東既是出資者又是勞動(dòng)者。全體股東（職工）共同出

資、共同勞動(dòng)、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，實(shí)行民主管理。

木企業(yè)是企業(yè)法人，以其全部資產(chǎn)享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任：其股東以其出資額為限對(duì)企業(yè)的債

務(wù)承擔(dān)貢任。

本章程為本企業(yè)行為準(zhǔn)則，企業(yè)全體股東（職工）必須嚴(yán)格遵守。

第一條企業(yè)名稱和住所

一、企業(yè)名稱：.

二、企業(yè)住所：市區(qū)路街（巷）_號(hào)房

第二條企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍（具體以登記機(jī)關(guān)核定為混）：。

第三條企業(yè)注冊(cè)資金：人民幣萬(wàn)元。

第四條股東的姓名或名稱

一、股東姓名：（自然人投東填寫）

股東姓幺.身份證號(hào)碼

股東姓名,身份證號(hào)碼.

股東姓名,身份證號(hào)碼

股東姓名,身份證號(hào)碼

股東姓名,身份證號(hào)碼.

股東姓名,身份證號(hào)碼

股東姓名,身份證號(hào)碼

二、股東名稱：（法人股東填寫）

第五條股東的出資方式、出資額、出資比例

第六條股東的權(quán)利和義務(wù)

一、股東的權(quán)利：

1.按照出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；

2.企業(yè)新增資本時(shí)，可以優(yōu)先認(rèn)繳出資；

3.按出資額享有所有者的資產(chǎn)受益，重大決策和選擇管理者等權(quán)利：

4.有查閱股東會(huì)議記錄和企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表的權(quán)利：

5.有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)：

6.有依法分得企業(yè)解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利：

7.有參與修改章程的權(quán)利。

二、股東的義務(wù)：

1.應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額：

2.企業(yè)被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資；

3.以其出資額為限對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任：

4.不按照前博士學(xué)位規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任:

5.遵守企業(yè)章程。

第七條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。但轉(zhuǎn)讓后，股東人數(shù)不得少于三人，自然人股發(fā)出資

總額不得少于企業(yè)注冊(cè)資本總額的50%。

二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí).，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓

的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意。

三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，企業(yè)將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓人的出資額等事項(xiàng)記載于股

東各冊(cè)上。

第八條企業(yè)的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

一、般東會(huì)的職權(quán)

本企業(yè)股東會(huì)由全體股東組成，為企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是：

1.決定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃：

2.選舉和更換董事，決定董事的報(bào)酬；

3.選舉和更換山股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬：

4.審議批準(zhǔn)董事會(huì)（執(zhí)行董事）的報(bào)告：

5.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）的報(bào)告：

6.審議批準(zhǔn)企業(yè)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

7.審議批準(zhǔn)企業(yè)的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)3損方案；

8.對(duì)企業(yè)增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

9.對(duì)企業(yè)的分立、合并、變更企業(yè)形式、解散和清算等作H決議；

10.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議：

11.修改企業(yè)章程。

二、股東會(huì)的議事規(guī)則如下：

1.股東會(huì)對(duì)企業(yè)增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解放或變更企業(yè)形式作出決議，須經(jīng)代表三

分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；

2.修改企業(yè)章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；

3.股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；

4.股東會(huì)的首次會(huì)議由中資最多的股東召集和主持，依照衣章程規(guī)定行使職權(quán)；

5.股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議：

6.定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)（股東會(huì)每年召開(kāi)一次）。代表四分之一以上表決權(quán)的

股東，二分之一以上董事,或者監(jiān)事.可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議：

7.股東會(huì)會(huì)議由重事會(huì)負(fù)責(zé)召集，革事長(zhǎng)主持（執(zhí)行董事召集并主持）。

8.召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五H以前通知全體及東：股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的規(guī)定作成

會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

三、企業(yè)設(shè)董事會(huì)（執(zhí)行董事）、董事會(huì)（執(zhí)行董事）對(duì)股東負(fù)責(zé)。

董事會(huì)（執(zhí)行董事）行使下列職權(quán)：

1.執(zhí)行股東會(huì)的決議：

2.決定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案：

3.制打企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算.方案、決算萬(wàn)案；

4.制訂企業(yè)的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案：

5.制訂企業(yè)增加或者減少注冊(cè)資本的方案：

6.擬訂企業(yè)合并、分立,變更企業(yè)形式、解散的方案；

7.決定企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

8.聘任或者解聘企業(yè)經(jīng)理（廠長(zhǎng)）：根據(jù)經(jīng)理（廠長(zhǎng)）的提名，聘任或者解聘企業(yè)副經(jīng)理（副廠長(zhǎng)）、

財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

9.制定企業(yè)的基本管理制度。

董事會(huì)的議事規(guī)則：

1.董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董

事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議：

2.董事會(huì)會(huì)議每年舉行一次，董事的任期為一年。任期屆滿，可連選連任；

3.召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十H以前通知全體董尋；

4.董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

四、企業(yè)設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)（股東會(huì)）聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)（股東會(huì)）負(fù)責(zé)，行使下列職

權(quán)：

1.主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

2.組織實(shí)施企業(yè)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

3.擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4.擬訂企業(yè)的基木管理制度；

5.擬訂企業(yè)的具體規(guī)章：

6.提請(qǐng)聘任或者解聘企業(yè)副經(jīng)理（副廠長(zhǎng)）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

7.聘任或者解聘除應(yīng)山苗事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

五、企業(yè)設(shè)監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）一名，由股東會(huì)決定選派。監(jiān)與任期為一年。任期屆滿，可連選連任。

董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）行使下列職權(quán)：

1.檢查企業(yè)財(cái)務(wù)：

2.對(duì)董事、經(jīng)理（廠長(zhǎng)）執(zhí)行企業(yè)職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者企業(yè)章程的行為進(jìn)行監(jiān)督：

3.當(dāng)董事和經(jīng)理（廠長(zhǎng)）的行為損害企業(yè)的利益時(shí)，要求查事和經(jīng)理予以糾正：

4.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì).

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第九條企業(yè)的法定代表人為董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事、經(jīng)理、廠長(zhǎng)由董事會(huì)（股東會(huì)）選舉產(chǎn)生。任期

一年。

第十條企業(yè)的財(cái)務(wù)、會(huì)議。

一、本企業(yè)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。企業(yè)的每一個(gè)會(huì)計(jì)

年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下歹J報(bào)表及附履明細(xì)表：

1.資表負(fù)債表：

2.損益表：

3.財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

4.財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書；

5.利潤(rùn)分配表。

二、本企業(yè)依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之卜列入企業(yè)法定公積金，提取利潤(rùn)

的百分之一列入企業(yè)法定公益金，法定公積金累計(jì)額為企業(yè)注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。

經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。

三、企業(yè)彌補(bǔ)虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。

四、企業(yè)的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加企業(yè)資本。

五、企業(yè)提取的法定公前金用于本企業(yè)的集體福利。

六、企業(yè)除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。

任何個(gè)人不得挪用企業(yè)資金或者將企業(yè)資金借貸給他人：不得侵占企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。

第十一條企業(yè)破產(chǎn)、解散和清算

一、企業(yè)因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有

關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對(duì)企業(yè)進(jìn)行破產(chǎn)清算。

二、企業(yè)有下列情形之一的，可以解散：

1.經(jīng)營(yíng)期限屆滿：

2.股東會(huì)決議解散：

3.企業(yè)因合并或者分立需要解散的；

4.因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。

三、企業(yè)依照前條第1、2項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組，清算組在清算期

限行使下列職權(quán)：

1.清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單：

2.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人：

3.處理與清算有關(guān)企業(yè)未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4.清繳所欠稅款：

5.清理債權(quán)債務(wù)：

6.處理企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

7.代表企業(yè)參與民事訴訟活動(dòng)。

四、清算組在清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主

管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，由清算組向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)企業(yè)注銷登記，公告企業(yè)終止。

第十二條股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)。

第十三條本章程如有與《企業(yè)法》相抵觸的，以《企業(yè)法》為準(zhǔn)。

第十四條本章程由全體股東簽字、蓋章確認(rèn)。

第十五條本章程由企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)企業(yè)登記注冊(cè)之日起生效.

第十六條本章程共簽訂份，一份報(bào)送登記機(jī)關(guān),,份劇本企業(yè)存案。

股東簽名（蓋章）：一

年月一日

股份有限公司章程（三）

股份有限公司章程（三）

第一章總則

第一條為保障股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，明確公司和股東的權(quán)利和義

務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，制訂本章程。

第二條本公司法定名稱為股份有限公司.

本公司住所：中國(guó)—省一市―地。

第三條本公司注冊(cè)資本為人民幣8000萬(wàn)元。

第四條本公司的組織形式為股份有限公司，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)

有限責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第五條本公司宗旨是：適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，使公司不斷發(fā)展，使全體股東獲得良好

的經(jīng)濟(jì)效益，繁榮社會(huì)經(jīng)疥。

第六條本公司為永久性股份有限公司。

第七條本公司發(fā)起人分別為：

第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方針

第八條本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：生產(chǎn)銷售建筑材料、從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、承攬建筑裝飾工

程。

第九條本公司的方針為立足本地，逐漸向省內(nèi)外延伸，不斷提高企業(yè)信譽(yù)，樹(shù)立企業(yè)

形象。

第三章公司股份

第十條本公司以募集方式設(shè)立，股份除由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)?fù)?，其余股份向社?huì)公開(kāi)募集。

第十一條本公司全部注冊(cè)資本分成等額股份，并以股票形式表示。股票由公司蓋章后

生效。

第十二條本公司實(shí)收股本為公司的注冊(cè)資本。注冊(cè)資本總額為人民幣8000萬(wàn)元。

第十三條本公司發(fā)行股份為記名式普通股，每股面值1元，每張股票為100股。

第十四條本公司股份可用人民幣或外幣認(rèn)購(gòu)，用外幣認(rèn)購(gòu)時(shí)，按收款當(dāng)日中國(guó)銀行公

布的外匯買入價(jià)折合人民幣計(jì)算。

第十五條本公司紅利分配均以人民幣支付。

第十六條發(fā)起人可以貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用

權(quán)作價(jià)出資。

以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)以及土地使用權(quán)作價(jià)出資的應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)本公司注冊(cè)資本的20%。

本公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份情況如下：

第十七條發(fā)起人以外的認(rèn)股人必須以貨幣作出資。

第十八條本公司所發(fā)行的股份，股權(quán)平等，同股同利，各股東利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。

第十九條本公司在噌資擴(kuò)股時(shí)，須報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn).

第二十條本公司發(fā)起人所持股份自公司成立起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，木公司董事、監(jiān)事、

經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第四章公司債券

第二十一條本公司可以在國(guó)家法律、法規(guī)、政策允許的情況下，根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要籌措貸

款和發(fā)行債券。

第二十二條本公司發(fā)行債券應(yīng)由董事會(huì)提議并經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò)后方為有效。本決

議為普通決議。

第二十三條公司發(fā)行債券和債券轉(zhuǎn)讓按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策辦理。

第五章股東和股東會(huì)

第二十四條公司的股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額享有權(quán)利和

承擔(dān)義務(wù)。

第二十五條公司的股份持有人為公司的股東，股東按其所持有的股份額享有如下權(quán)

利：

1.出席或委托代理出席股東會(huì)，并行使表決權(quán)、選舉權(quán)，享有被選舉權(quán)。

2.依法轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。

3.杳閱本公司章程、股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議記錄和會(huì)計(jì)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)、提出

建議或質(zhì)詢。

4.按其股份取得紅利。

5.本公司終止后依法取得剩余財(cái)產(chǎn)。

6.按其股份比例優(yōu)先購(gòu)買新股，其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)可以轉(zhuǎn)讓或放棄。

第二十六條本公司股東承擔(dān)義務(wù)：

1.遵守公司章程；

2.依其所認(rèn)購(gòu)股份和入股方式繳納股金;

3.以其所持股份為限，對(duì)公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

4.股東不得退股；

5.服從執(zhí)行股東會(huì)和董事會(huì)的決議；

6.積極支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，維護(hù)本公司利益，反對(duì)和抵制有

損本公司利益的行為。

第二十七條股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)下列事項(xiàng)作出決議，行使職權(quán)：

1.審議、批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

2.批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配及虧損彌補(bǔ)；

3.批準(zhǔn)公司的年度預(yù)決算報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、利澗表以及其他會(huì)計(jì)報(bào)表；

4.決定公司增減股本；

5.決定公司發(fā)行債券：

6.選舉或罷免董事會(huì)成員，決定其報(bào)酬和支付辦法；

7.決定公司的分立、合并、終止和清算；

8.修改公司章程；

9.審議代表四分之一以上表決權(quán)的股東的提案；

10.需由股東會(huì)作出決議的其他事項(xiàng)。

股東會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和本章程。

第二十八條股東會(huì)分為股東年會(huì)和股東臨時(shí)會(huì)。

（一）股東年會(huì)每年召開(kāi)一次，并應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度終結(jié)后3個(gè)月內(nèi)召開(kāi)；

（二）有下列情況之?者，董事會(huì)應(yīng)在2個(gè)月內(nèi)召集召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議：

1.董事缺額近1/3時(shí)；

2.公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；

3.代表公司股份10%以上（含10%）的股東請(qǐng)求時(shí)；

4.堇事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

5.監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

第二十九條股東會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集，并于開(kāi)會(huì)的30日以前但不超過(guò)60日通告股東,

通告應(yīng)載明召集事由，股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議不得決定通告未載明事項(xiàng)。

第三十條股東會(huì)作出的普通決議應(yīng)由代表股份總數(shù)1/2以上的股東出席，并由出席

會(huì)議的過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過(guò)才能有效。

第三十一條股東會(huì)作出的特別決議應(yīng)由代表股份總數(shù)2/3以上的股東出席，并由出

席會(huì)議的過(guò)2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)才能有效。

股東會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議。

第三十二條出席股東會(huì)所代表的股份達(dá)不到章程第二十九條和三十條數(shù)額時(shí),會(huì)議應(yīng)

延期20日舉行，并向未出席的股東再次通知。

延期后召開(kāi)的股東會(huì)所代表的股份達(dá)不到本章程第二十九條和三I?條規(guī)定的數(shù)額時(shí)，應(yīng)

視為已達(dá)法定數(shù)額，按實(shí)際出席股東所代表的股份數(shù)額計(jì)算表決權(quán)的比例達(dá)到第二十九條和

三十條規(guī)定的比例時(shí)，人會(huì)作出的決儀即為有效。

第三十三條股東會(huì)會(huì)議作出決議時(shí)每一股有一票表決權(quán)。

第三十四條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄，會(huì)議的決議事項(xiàng)應(yīng)形成會(huì)議紀(jì)要，會(huì)議記錄及紀(jì)要

應(yīng)與出席股東會(huì)的股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。

第六章董事會(huì)和經(jīng)理

第三十五條董事會(huì)是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，在股東會(huì)閉會(huì)期間，負(fù)責(zé)本公司的重大決

策，并向股東會(huì)負(fù)責(zé)。

第三十六條董事會(huì)采用單數(shù)制，設(shè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事共7人。

第三十七條革事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，堇事可以由股東擔(dān)任，每屆落事任期3年，連選

可以連任，董事在位期間經(jīng)股東會(huì)決議可以罷免，從法人股東選出的董事，因該法人內(nèi)部的

原因需要易人時(shí)，可以改派。

第三十八條第?屆董事候選人，由發(fā)起人提名，第二屆以后的堇事候選人由原堇事會(huì)

提名，達(dá)到本公司股份總額10%以上的股東聯(lián)合提名，也可以作為候選人。

第三十九條選舉芾事采取累積投票制，所得選票較多者當(dāng)選為茶事，芾事可以兼任本

公司高級(jí)職員。

第四十條本公司董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制定公司的年度預(yù)算方案、決算方案；

（五）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案及發(fā)行公司債券的方案；

（七）擬定公司合并、分立、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，

決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

（十一）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的

過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第四十一條董事會(huì)議每半年至少召開(kāi)一次，董事會(huì)議由董事長(zhǎng)召集，通知各董事時(shí)應(yīng)

書面載明理由。

第四十二條堇事會(huì)開(kāi)會(huì)時(shí)，堇事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他

董事代為出席董事會(huì)，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第四十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作出記錄，并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。

董事的要求在記錄上作出某些記載的權(quán)利，董并應(yīng)依照董事會(huì)議記錄承擔(dān)決策賁任，董

事會(huì)的決議違反國(guó)家法律、法規(guī)和本公司章程和股東會(huì)決議，致使公司受到嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參

與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，曾表示反對(duì)的董事，可免除賠償責(zé)任，但不出席會(huì)議，又

不委托代表的茶事表示反對(duì)，不免除責(zé)任。

第四十四條茶事長(zhǎng)由董事?lián)危扇坎枋碌?/3以上選舉和罷免。

第四十五條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（-）主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）檢查革事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向革事會(huì)報(bào)告；

（三）簽署公司股票、債券；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),

但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；

（五）董事會(huì)決議授予的其他職權(quán)。

董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第四十六條公司實(shí)行茶事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)卜的經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)作出的決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)資人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（A）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席芾事會(huì)會(huì)議。

第四十七條董事和總經(jīng)理不得從事與本公司有競(jìng)爭(zhēng)或損害本公司利益的活動(dòng)。

茶事、總經(jīng)理以及本公司其他高級(jí)管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司

重大經(jīng)濟(jì)損失時(shí)，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)決議可以給予下列處罰：

（-）限制權(quán)力；

（二）免除現(xiàn)任職務(wù)；

（三）負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償，

第七章監(jiān)事會(huì)

第四十八條監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)第事會(huì)成員、經(jīng)理管理行為行使監(jiān)督職能。

第四十九條監(jiān)事會(huì)成員為3人，其中1/3由公司職工民主選舉職工代表出任，2/3

由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。

第五十條監(jiān)事每屆任期為3年，任期屆滿，連選可以連任。

第五十一條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

一、檢查公司財(cái)務(wù)；

二、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

三、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

四、提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

五、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)董事會(huì)商討的有關(guān)問(wèn)題和決定可提出質(zhì)疑并要求答復(fù)。

第五十二條監(jiān)事會(huì)表決時(shí)應(yīng)以書面形式,監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)應(yīng)由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)以上

通過(guò)。

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)

第五十三條公司嚴(yán)格按照國(guó)家規(guī)定制訂公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部審計(jì)制度。公司將

歷年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表置備于公司辦公場(chǎng)所，供股東查閱。

第五十四條公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

1.資產(chǎn)負(fù)債表：

2.損益表；

3.財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

4.財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書；

5.利潤(rùn)分配表。

第五十五條公司按盤國(guó)家法律法規(guī)辦理納稅登記，繳納稅款。

第五十六條公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計(jì)人員，依公司章程規(guī)定在董事會(huì)領(lǐng)

導(dǎo)下對(duì)公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第九章利潤(rùn)分配

第五十七條公司繳納所得稅后的利潤(rùn)，按照下列順序分配：

1.彌補(bǔ)虧損；

2.提取法定盈余公積金；

3.提取公益金；

4.提取任意盈余公積金；

5.支付股利。

第五十八條法定公積金按稅后利潤(rùn)的10%提取，當(dāng)公積金已達(dá)注冊(cè)資本的50%時(shí)，

可不再提取。

任意公積金按照稅后利潤(rùn)的一定比例提取，具體比例由董事會(huì)根據(jù)每年的盈利狀況確

定，按照股東會(huì)決議使用，

下列款項(xiàng)應(yīng)列入資本公積金：

1.超過(guò)股票面額發(fā)行所得的溢價(jià)額；

2.接受贈(zèng)與；

3.按國(guó)家有關(guān)規(guī)定反列入的其他款項(xiàng)。

第五十九條法定公積金和資本公積金應(yīng)用于下列與項(xiàng)：

1.彌補(bǔ)虧損；

2.轉(zhuǎn)增股本：

3.國(guó)家規(guī)定的其他用途。

第六十條公益金按照稅后利潤(rùn)的20%提取，用于本公司職工的集體福利。

第六十一條公司股利每年支付一次，按各股東持有股份比例進(jìn)行分配，公司分配股利

采取現(xiàn)金股利的形式。

第六十二條公司按稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定代扣代繳個(gè)人股東股利收入的應(yīng)納稅金。

第六十三條公司執(zhí)行國(guó)家規(guī)定的股份制企業(yè)勞動(dòng)管理，工資福利、社會(huì)保險(xiǎn)等各項(xiàng)制

度。

第十章合并與分立

第六十四條公司的合并、分立由董事長(zhǎng)提出方案，經(jīng)股東會(huì)特別決議。

第六十五條公司合并可采取吸收合并或創(chuàng)立合并的方式。公司合并時(shí)由合并各方簽訂

協(xié)議，合并各方未清償?shù)膫鶆?wù)由合并后的公司承擔(dān)。

第六十六條公司分立時(shí)應(yīng)先對(duì)公司債務(wù)的承擔(dān)作出決定，并以書面形式通知債權(quán)人，

簽訂清償債務(wù)協(xié)議。

第六十七條公司合并、分立按國(guó)家規(guī)定報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。