債轉股協(xié)議書

債轉股協(xié)議書?甲方（債權方）：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯(lián)系方式：________________乙方（債務方）：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯(lián)系方式：________________鑒于甲方對乙方享有合法有效的債權，為優(yōu)化雙方資產結構，依據《中華人民共和國民法典》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，經雙方友好協(xié)商，就甲方將其對乙方的債權轉換為乙方股權事宜，達成如下協(xié)議：一、債權及債轉股情況說明（一）債權詳情1.債權金額：甲方對乙方享有的債權本金為人民幣______元（大寫：______元整），截至本協(xié)議簽訂之日，利息及其他費用共計人民幣______元（大寫：______元整），債權總額為人民幣______元（大寫：______元整）。2.債權形成依據：甲方與乙方于______年______月______日簽訂了[具體合同名稱]，約定乙方因[具體交易事項]向甲方借款/購買貨物/接受服務等，從而形成了上述債權。（二）債轉股方案1.債轉股比例：經雙方協(xié)商一致，甲方將其持有的債權中的人民幣______元（大寫：______元整）轉換為乙方的股權。債轉股后，甲方持有乙方股權的比例為______%。2.股權作價：本次債轉股的股權作價按照以下方式確定：以乙方經評估后的凈資產為基礎，雙方協(xié)商確定每股作價為人民幣______元（大寫：______元整）。甲方債權轉換為股權的數量為______股。二、雙方權利與義務（一）甲方權利與義務1.權利有權按照本協(xié)議的約定享有乙方股東的權利，包括但不限于資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。在乙方經營狀況發(fā)生重大變化時，有權要求乙方如實披露相關信息，并就涉及甲方利益的事項發(fā)表意見。有權對乙方的財務狀況、經營管理等情況進行監(jiān)督檢查，查閱乙方的財務會計報告、會計賬簿等資料。2.義務按照本協(xié)議的約定及時將債權轉換為股權，并協(xié)助乙方辦理相關股權變更登記手續(xù)。作為乙方股東，應遵守法律法規(guī)以及乙方公司章程的規(guī)定，履行股東義務，不得損害乙方及其他股東的合法權益。在債轉股后，對乙方的經營發(fā)展提供必要的支持與協(xié)助，包括但不限于提供資金、技術、管理經驗等方面的資源。（二）乙方權利與義務1.權利有權要求甲方按照本協(xié)議的約定及時完成債權轉換股權的相關手續(xù)。在甲方未按照本協(xié)議約定履行義務時，有權要求甲方承擔違約責任。在公司經營決策過程中，有權按照公司章程的規(guī)定行使自身權利，自主經營管理公司。2.義務按照本協(xié)議的約定，為甲方辦理股權登記手續(xù)，向甲方簽發(fā)出資證明書，并將甲方記載于股東名冊。向甲方如實披露公司的財務狀況、經營情況等信息，確保甲方作為股東能夠充分了解公司情況。按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，保障甲方作為股東的各項權利，不得阻礙甲方行使股東權利。在債轉股后，應積極改善公司經營管理，提高公司經濟效益，確保公司資產保值增值，維護甲方作為股東的利益。三、股權登記與管理（一）股權登記1.本協(xié)議生效后______個工作日內，乙方應負責向公司登記機關申請辦理股權變更登記手續(xù)，將甲方登記為乙方股東。辦理股權變更登記所需的費用，由______方承擔。2.甲方應積極配合乙方提供辦理股權變更登記所需的相關資料，并確保資料的真實性、合法性和完整性。（二）股東名冊記載乙方應在股權變更登記完成后______個工作日內，將甲方記載于股東名冊。股東名冊應記載甲方的姓名/名稱、住所、出資額、出資時間等事項。（三）股權管理1.甲方作為乙方股東，應按照乙方公司章程的規(guī)定行使股東權利，參與乙方的經營管理決策。2.乙方應建立健全公司治理結構，保障股東的合法權益。股東會、董事會等公司治理機構應按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行職責，確保公司決策的科學性和公正性。3.乙方應按照法律法規(guī)和財務會計準則的要求，規(guī)范財務核算，定期向股東披露公司財務狀況和經營成果。甲方有權查閱公司財務會計報告、會計賬簿等資料，乙方應予以配合。四、公司治理與決策（一）股東會1.甲方作為乙方股東，享有股東會的表決權。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。2.股東會行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權。3.股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。4.股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。（二）董事會1.乙方董事會成員由______人組成，其中甲方有權提名______名董事候選人。董事會設董事長______人，由董事會選舉產生。2.董事會對股東會負責，行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權。3.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（三）監(jiān)事會1.乙方監(jiān)事會成員由______人組成，其中股東代表監(jiān)事______人，職工代表監(jiān)事______人。股東代表監(jiān)事由股東會選舉產生，職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。2.監(jiān)事會對股東會負責，行使下列職權：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權。3.監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。五、公司經營與利潤分配（一）公司經營1.乙方應按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，合法合規(guī)經營，努力提高公司經濟效益，實現(xiàn)公司資產保值增值。2.甲方作為股東，應積極支持乙方的經營發(fā)展，為公司提供必要的資源和建議，但不得干涉乙方的正常經營管理活動。（二）利潤分配1.乙方應按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，制定利潤分配方案。利潤分配方案應經股東會審議通過。2.在彌補公司以前年度虧損和提取法定公積金后，乙方可根據公司的盈利情況和發(fā)展需要，決定向股東分配利潤。甲方作為股東，有權按照其持股比例獲得相應的利潤分配。3.公司利潤分配的具體方式和時間，由股東會根據公司實際情況決定，但應符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。六、股權退出機制（一）一般退出情形1.在滿足以下條件時，甲方有權要求乙方回購其股權：乙方連續(xù)______年未向股東分配利潤，而公司該______年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉讓主要財產的；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。2.甲方要求乙方回購股權的，應提前______日書面通知乙方。乙方應在接到通知后的______個工作日內，與甲方協(xié)商確定股權回購價格。股權回購價格按照以下方式確定：以甲方原始債權金額為基礎，加上按照同期銀行貸款利率計算的利息，并考慮公司的凈資產狀況、經營業(yè)績等因素進行適當調整。具體調整方法為：股權回購價格=原始債權金額×（1+同期銀行貸款利率×持股年限）×（1+公司凈資產增長率/下降率）×（1+公司凈利潤增長率/下降率）。3.乙方應在雙方確定股權回購價格后的______個工作日內，向甲方支付股權回購款。甲方在收到股權回購款后的______個工作日內，配合乙方辦理股權變更登記手續(xù)，將其持有的乙方股權轉回給乙方。（二）特殊退出情形1.如果乙方發(fā)生重大違法違規(guī)行為，導致公司面臨重大法律風險或經營困境，嚴重損害股東利益的，甲方有權立即要求乙方回購其股權，且乙方應按照甲方原始債權金額的______%回購甲方股權。2.在乙方上市后，甲方有權按照證券法律法規(guī)和證券交易所的規(guī)定，通過證券市場轉讓其持有的乙方股權。但在限售期內，甲方應遵守相關限售規(guī)定。七、違約責任（一）甲方違約責任1.若甲方未按照本協(xié)議的約定及時配合乙方辦理債權轉換股權的相關手續(xù)，導致乙方遭受損失的，甲方應承擔賠償責任。賠償金額按照乙方因此遭受的直接經濟損失計算。2.甲方違反法律法規(guī)或乙方公司章程的規(guī)定，損害乙方及其他股東合法權益的，應承擔相應的法律責任，并賠償乙方及其他股東因此遭受的損失。（二）乙方違約責任1.若乙方未按照本協(xié)議的約定及時為甲方辦理股權登記手續(xù)，或未將甲方記載于股東名冊，或阻礙甲方行使股東權利的，乙方應向甲方支付違約金人民幣______元（大寫：______元整），并在甲方要求的合理期限內完成相關手續(xù)，消除對甲方股東權利行使的阻礙。2.乙方未按照本協(xié)議的約定向甲方支付股權回購款的，每逾期一日，應按照未支付金額的萬分之______向甲方支付違約金。逾期超過______日的，甲方有權要求乙方按照未支付金額的______%支付違約金，并立即支付股權回購款。3.乙方違反法律法規(guī)或本協(xié)議的約定，損害甲方作為股東的合法權益的，應承擔相應的法律責任，并賠償甲方因此遭受的損失。八、爭議解決本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。九、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式______份，甲乙雙方各執(zhí)_