合作開立公司協(xié)議書

合作開立公司協(xié)議書?甲方：姓名：__________________身份證號：__________________聯(lián)系地址：__________________聯(lián)系電話：__________________乙方：姓名：__________________身份證號：__________________聯(lián)系地址：__________________聯(lián)系電話：__________________鑒于甲乙雙方有意合作開立一家公司（以下簡稱"目標(biāo)公司"），經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達(dá)成如下合作協(xié)議：一、合作項(xiàng)目概述1.合作目標(biāo)：雙方共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，合作開立一家[公司類型，如有限責(zé)任公司]，從事[公司經(jīng)營范圍，如軟件開發(fā)、技術(shù)服務(wù)等]業(yè)務(wù)。2.公司名稱：[擬用公司名稱]3.公司經(jīng)營范圍：[詳細(xì)描述公司的經(jīng)營范圍]4.公司注冊資本：目標(biāo)公司的注冊資本為人民幣[X]元，由甲乙雙方按照本協(xié)議約定的出資方式和出資比例共同認(rèn)繳。二、雙方的權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利有權(quán)按照本協(xié)議約定獲取目標(biāo)公司的利潤分配。有權(quán)參與目標(biāo)公司的重大決策，包括但不限于股東會決議、董事會決議等。有權(quán)了解目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況等信息。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定的出資方式和出資比例，足額、按時(shí)繳納出資。甲方的出資方式為[貨幣/實(shí)物/知識產(chǎn)權(quán)等]，出資額為人民幣[X]元，占目標(biāo)公司注冊資本的[X]%。協(xié)助乙方辦理目標(biāo)公司設(shè)立的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于工商登記、稅務(wù)登記等。參與目標(biāo)公司的日常經(jīng)營管理，按照誠實(shí)信用原則履行職責(zé)，維護(hù)目標(biāo)公司的利益。保守目標(biāo)公司的商業(yè)秘密和其他機(jī)密信息，不得向任何第三方披露或用于非本協(xié)議約定的目的。（二）乙方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利有權(quán)按照本協(xié)議約定獲取目標(biāo)公司的利潤分配。有權(quán)參與目標(biāo)公司的重大決策，包括但不限于股東會決議、董事會決議等。有權(quán)了解目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況等信息。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定的出資方式和出資比例，足額、按時(shí)繳納出資。乙方的出資方式為[貨幣/實(shí)物/知識產(chǎn)權(quán)等]，出資額為人民幣[X]元，占目標(biāo)公司注冊資本的[X]%。協(xié)助甲方辦理目標(biāo)公司設(shè)立的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于工商登記、稅務(wù)登記等。負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的日常經(jīng)營管理工作，制定合理的經(jīng)營策略，確保目標(biāo)公司的正常運(yùn)營和發(fā)展。保守目標(biāo)公司的商業(yè)秘密和其他機(jī)密信息，不得向任何第三方披露或用于非本協(xié)議約定的目的。三、出資方式及時(shí)間1.出資方式甲方以[具體出資方式，如貨幣出資人民幣[X]元，實(shí)物出資[詳細(xì)描述實(shí)物情況及評估價(jià)值]，知識產(chǎn)權(quán)出資[知識產(chǎn)權(quán)具體內(nèi)容及評估價(jià)值]等]方式出資。乙方以[具體出資方式，如貨幣出資人民幣[X]元，實(shí)物出資[詳細(xì)描述實(shí)物情況及評估價(jià)值]，知識產(chǎn)權(quán)出資[知識產(chǎn)權(quán)具體內(nèi)容及評估價(jià)值]等]方式出資。2.出資時(shí)間雙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[X]個(gè)工作日內(nèi)，將各自認(rèn)繳出資額的[X]%足額繳納至目標(biāo)公司指定的銀行賬戶。剩余出資額應(yīng)在目標(biāo)公司設(shè)立登記完成之日起[X]個(gè)工作日內(nèi)足額繳納。四、公司治理結(jié)構(gòu)1.股東會股東會是目標(biāo)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由甲乙雙方組成。股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每年召開[X]次，由執(zhí)行董事召集和主持。臨時(shí)會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但本協(xié)議另有約定的除外。股東會作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但是，股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。2.董事會目標(biāo)公司設(shè)董事會，成員為[X]人，其中甲方委派[X]人，乙方委派[X]人。董事會設(shè)董事長[X]人，由[具體方]委派的董事?lián)?。董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：負(fù)責(zé)召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。3.監(jiān)事會目標(biāo)公司設(shè)監(jiān)事會，成員為[X]人，其中甲方委派[X]人，乙方委派[X]人，職工代表[X]人。監(jiān)事會設(shè)主席[X]人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司財(cái)務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事會每年度至少召開[X]次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。五、利潤分配與虧損承擔(dān)1.利潤分配目標(biāo)公司在每一會計(jì)年度終了時(shí)，應(yīng)按照《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行利潤分配。利潤分配順序?yàn)椋合葟浹a(bǔ)以前年度虧損，提取法定公積金，然后按照股東的出資比例進(jìn)行分配。雙方同意，目標(biāo)公司在盈利的情況下，每年可分配利潤的[X]%用于股東分紅，具體分紅比例根據(jù)甲乙雙方的出資比例確定。分紅時(shí)間為每年的[具體時(shí)間]。2.虧損承擔(dān)目標(biāo)公司如發(fā)生虧損，由甲乙雙方按照各自的出資比例分擔(dān)虧損。若目標(biāo)公司的虧損導(dǎo)致注冊資本減少，雙方應(yīng)按照出資比例及時(shí)補(bǔ)足各自認(rèn)繳的出資額，以維持目標(biāo)公司的注冊資本不變。六、股權(quán)變更與退出機(jī)制1.股權(quán)變更未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得擅自轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)。若一方擬轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)，在同等條件下，另一方享有優(yōu)先購買權(quán)。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提前[X]日書面通知受讓方及其他股東擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格、受讓方等信息。其他股東應(yīng)在接到通知后的[X]日內(nèi)書面答復(fù)是否行使優(yōu)先購買權(quán)。逾期未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。2.退出機(jī)制協(xié)議期滿退出：本協(xié)議期滿后，若雙方不再繼續(xù)合作，經(jīng)協(xié)商一致后可對目標(biāo)公司進(jìn)行清算。清算后，按照雙方的出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。提前退出：若一方因特殊原因需要提前退出合作，需經(jīng)對方書面同意。經(jīng)雙方協(xié)商一致后，可對該方持有的目標(biāo)公司股權(quán)進(jìn)行評估作價(jià)，由對方或其他第三方按照評估價(jià)格收購其股權(quán)。收購款應(yīng)在股權(quán)變更完成后的[X]個(gè)工作日內(nèi)支付給退出方。公司回購：若目標(biāo)公司連續(xù)[X]年虧損，且虧損導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)低于注冊資本的[X]%，經(jīng)股東會決議通過，目標(biāo)公司可回購一方的股權(quán)?；刭弮r(jià)格按照公司凈資產(chǎn)乘以該方的出資比例確定?；刭徔顟?yīng)在股東會決議通過后的[X]個(gè)工作日內(nèi)支付給退出方。七、保密條款1.雙方應(yīng)對在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財(cái)務(wù)信息等機(jī)密信息予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或用于非本協(xié)議約定的目的。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。八、違約責(zé)任1.若一方未按照本協(xié)議約定的出資方式和出資時(shí)間足額繳納出資，每逾期一日，應(yīng)按照未出資額的[X]%向?qū)Ψ街Ц哆`約金。逾期超過[X]日的，除支付違約金外，另一方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此給對方造成的損失。2.若一方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。3.若一方違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)因此給對方造成的全部損失。4.如因不可抗力或其他不可預(yù)見、不可避免的因素導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對方并提供相關(guān)證明文件。九、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十、其他條款1