股東零出資協(xié)議合同協(xié)議

股東零出資協(xié)議合同協(xié)議?甲方：姓名：__________________身份證號碼：__________________聯(lián)系地址：__________________聯(lián)系電話：__________________乙方：姓名：__________________身份證號碼：__________________聯(lián)系地址：__________________聯(lián)系電話：__________________鑒于甲乙雙方擬共同投資設(shè)立[公司名稱]（以下簡稱"公司"），經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就甲方作為公司股東零出資事宜達成如下協(xié)議：一、協(xié)議背景甲乙雙方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意甲方以零出資方式成為公司股東，乙方以貨幣或其他合法形式出資。公司注冊資本為人民幣[x]元，乙方認繳出資額為人民幣[x]元，占公司注冊資本的[x]%，甲方認繳出資額為人民幣零元，占公司注冊資本的[x]%。二、標的物或服務(wù)具體描述（一）公司基本信息1.公司名稱：[公司名稱]2.公司類型：[有限責(zé)任公司/股份有限公司]3.公司經(jīng)營范圍：[詳細描述公司經(jīng)營范圍]4.公司住所地：[公司注冊地址]（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)1.甲方持有公司[x]%的股權(quán)，乙方持有公司[x]%的股權(quán)。雙方同意，股權(quán)比例及對應(yīng)的權(quán)利義務(wù)以本協(xié)議及公司章程為準。2.雙方確認，甲方雖為零出資股東，但仍享有基于其股東身份所應(yīng)享有的各項權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。三、權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議及公司章程的規(guī)定，享有股東權(quán)利，包括但不限于查閱公司財務(wù)會計報告、參與股東會并行使表決權(quán)、選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事等權(quán)利。有權(quán)按照本協(xié)議約定獲取公司分配的利潤。有權(quán)對公司的經(jīng)營管理提出建議和質(zhì)詢。2.義務(wù)遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議、公司章程的規(guī)定，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益。協(xié)助乙方及公司辦理與股東身份相關(guān)的各項手續(xù)，包括但不限于簽署文件、提供身份證明等。保守公司商業(yè)秘密及其他機密信息，未經(jīng)公司書面同意，不得向任何第三方披露。（二）乙方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議及公司章程的規(guī)定，享有股東權(quán)利，包括但不限于查閱公司財務(wù)會計報告、參與股東會并行使表決權(quán)、選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事等權(quán)利。有權(quán)按照本協(xié)議約定獲取公司分配的利潤。有權(quán)對公司的經(jīng)營管理進行決策和監(jiān)督。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定，按時足額向公司繳納出資額，即人民幣[x]元。出資方式為[貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)/土地使用權(quán)等具體方式]，出資時間為[具體出資時間]。負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，包括但不限于制定公司發(fā)展戰(zhàn)略、組織生產(chǎn)經(jīng)營活動、管理公司財務(wù)等。遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議、公司章程的規(guī)定，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益。向甲方定期通報公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況等重要信息，保障甲方知情權(quán)的行使。保守公司商業(yè)秘密及其他機密信息，未經(jīng)公司書面同意，不得向任何第三方披露。四、公司治理1.股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[x]次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的[x]個月內(nèi)舉行。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。2.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但本協(xié)議另有約定的除外。股東會作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但是，股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。3.公司設(shè)董事會，成員為[x]人，由[股東提名情況]組成。董事會設(shè)董事長一人，由[具體產(chǎn)生方式]產(chǎn)生。董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。4.公司設(shè)監(jiān)事會，成員為[x]人，由[股東提名情況]組成。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由[具體產(chǎn)生方式]產(chǎn)生。監(jiān)事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。5.公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；董事會授予的其他職權(quán)。五、利潤分配與虧損承擔(dān)1.公司按照《中華人民共和國公司法》及本協(xié)議、公司章程的規(guī)定進行利潤分配。在彌補公司以前年度虧損、提取法定公積金后，如有可分配利潤，按照股東實繳出資比例進行分配。但經(jīng)股東會決議，也可以不按照實繳出資比例進行分配，另行約定分配方式。2.公司虧損時，由乙方按照其出資比例承擔(dān)虧損責(zé)任。甲方雖為零出資股東，但如公司因虧損導(dǎo)致需要減資等情形時，甲方應(yīng)按照本協(xié)議及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，配合辦理相關(guān)手續(xù)，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。六、股權(quán)變更與退出機制1.股權(quán)變更未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得擅自將其持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。如一方擬轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，應(yīng)提前[x]日書面通知對方。在同等條件下，對方享有優(yōu)先購買權(quán)。公司股權(quán)發(fā)生變更時，雙方應(yīng)按照本協(xié)議及公司章程的規(guī)定，配合辦理相關(guān)變更登記手續(xù)。2.退出機制正常退出：在公司符合法定或約定的分紅條件下，經(jīng)股東會決議通過，甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲取公司分配的利潤后退出公司。乙方應(yīng)按照本協(xié)議及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，協(xié)助甲方辦理股權(quán)變更等退出手續(xù)。特殊退出：若發(fā)生以下情形之一，甲方有權(quán)要求退出公司：公司連續(xù)[x]年未向股東分配利潤，而公司該[x]年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。在甲方要求退出公司的情況下，乙方應(yīng)按照公平合理的原則，收購甲方持有的公司股權(quán)。收購價格按照公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值乘以甲方股權(quán)比例確定。乙方應(yīng)在甲方提出退出要求后的[x]日內(nèi)支付收購款，并按照本協(xié)議及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，協(xié)助甲方辦理股權(quán)變更等退出手續(xù)。七、違約責(zé)任1.若甲方違反本協(xié)議約定，未履行或不當(dāng)履行其義務(wù)，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣[x]元，并賠償乙方因此遭受的全部損失。2.若乙方違反本協(xié)議約定，未履行或不當(dāng)履行其義務(wù)，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣[x]元，并賠償甲方因此遭受的全部損失。3.如一方違反保密義務(wù)，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[x]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。如因違約行為給公司造成損失的，違約方還應(yīng)承擔(dān)對公司的賠償責(zé)任。4.如一方未按照本協(xié)議約定按時足額出資，除應(yīng)向公司足額繳納出資外，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，按照未出資部分的[x]%支付違約金。八、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。九、其他條款1.本