全新股權(quán)激勵(lì)保密協(xié)議書

全新股權(quán)激勵(lì)保密協(xié)議書合同編號：__________甲方（公司/授予方）：地址：聯(lián)系方式：乙方（激勵(lì)對象/接受方）：地址：聯(lián)系方式：一、協(xié)議前言1.1協(xié)議目的本協(xié)議旨在保護(hù)公司（以下簡稱“公司”）的股權(quán)激勵(lì)相關(guān)信息以及其他機(jī)密信息，保證這些信息僅在必要范圍內(nèi)被知悉、使用，防止因信息泄露給公司帶來不必要的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也明確激勵(lì)對象（以下簡稱“乙方”）在接受股權(quán)激勵(lì)過程中的保密義務(wù)，保障公司和全體股東的利益，促進(jìn)公司的穩(wěn)定發(fā)展并維護(hù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施。1.2協(xié)議背景公司業(yè)務(wù)的不斷拓展和發(fā)展戰(zhàn)略的推進(jìn)，公司決定實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃以吸引、激勵(lì)和保留關(guān)鍵人才。在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的制定、實(shí)施過程中，會(huì)涉及到大量公司敏感信息，包括但不限于公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營計(jì)劃、未公開的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整等。這些信息一旦泄露，可能對公司的競爭地位、股價(jià)穩(wěn)定以及未來發(fā)展產(chǎn)生嚴(yán)重影響。因此，為了維護(hù)公司的合法權(quán)益，有必要簽訂本保密協(xié)議。二、定義與解釋2.1定義（1）“保密信息”：本協(xié)議所指的保密信息包括但不限于公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的具體方案、授予條件、授予對象名單、授予數(shù)量、股權(quán)定價(jià)機(jī)制、業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)、以及公司的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財(cái)務(wù)信息、客戶信息、供應(yīng)商信息、員工信息等一切與公司經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)且未公開披露的信息。（2）“股權(quán)激勵(lì)相關(guān)信息”：專門指與公司此次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃直接相關(guān)的所有信息，包括從計(jì)劃的構(gòu)思、設(shè)計(jì)、起草、審核、修改、實(shí)施到后續(xù)管理過程中的所有文件、數(shù)據(jù)、資料等。（3）“公司”：指本協(xié)議中明確的提供股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的企業(yè)法人，包括其所有的分支機(jī)構(gòu)、子公司以及關(guān)聯(lián)公司等具有實(shí)質(zhì)控制或關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)實(shí)體。（4）“激勵(lì)對象”：指根據(jù)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃被選定授予股權(quán)權(quán)益的個(gè)人或法人，包括但不限于公司的員工、高級管理人員、董事、顧問等。2.2解釋規(guī)則（1）本協(xié)議中的標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不影響對本協(xié)議條款的解釋。（2）本協(xié)議中使用的單數(shù)形式應(yīng)包括復(fù)數(shù)形式，反之亦然；陽性形式應(yīng)包括陰性形式，反之亦然。（3）對于本協(xié)議中未明確界定的術(shù)語，應(yīng)按照商業(yè)慣例、相關(guān)法律法規(guī)或通常理解進(jìn)行解釋。三、保密信息范圍3.1股權(quán)激勵(lì)相關(guān)信息（1）公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的核心要素，如授予的股權(quán)類型（普通股、優(yōu)先股等）、授予的股權(quán)比例或數(shù)量、股權(quán)的開啟條件（包括但不限于服務(wù)期限要求、業(yè)績目標(biāo)等）、授予價(jià)格及其確定依據(jù)等，均屬于嚴(yán)格保密的范圍。（2）與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的任何內(nèi)部文件，如董事會(huì)決議、股東會(huì)決議、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案、正式方案、實(shí)施細(xì)則、授予協(xié)議模板、員工持股平臺(tái)的設(shè)立與運(yùn)作文件等，乙方不得向任何未經(jīng)授權(quán)的第三方披露。（3）在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中的任何調(diào)整信息，例如因公司業(yè)績波動(dòng)、市場環(huán)境變化或員工個(gè)人表現(xiàn)等因素導(dǎo)致的股權(quán)授予數(shù)量調(diào)整、開啟條件變更等信息，乙方必須保密。3.2公司其他保密信息（1）公司的商業(yè)秘密，包括但不限于公司的市場營銷策略、銷售渠道、客戶名單、客戶需求分析、未公開的產(chǎn)品研發(fā)計(jì)劃、新產(chǎn)品的技術(shù)參數(shù)、功能特點(diǎn)、生產(chǎn)工藝、配方等，乙方在接受股權(quán)激勵(lì)期間及之后均應(yīng)嚴(yán)格保密。（2）公司的財(cái)務(wù)信息，如未公開的財(cái)務(wù)報(bào)表、財(cái)務(wù)預(yù)算、成本結(jié)構(gòu)、利潤預(yù)測、重大投資計(jì)劃、融資計(jì)劃等，這些信息反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，對公司的競爭力和市場形象，乙方不得泄露。（3）公司的人事信息，如公司的組織架構(gòu)調(diào)整計(jì)劃、關(guān)鍵崗位的人員安排、員工薪酬福利體系、績效考核體系等，此類信息涉及公司的內(nèi)部管理秩序，乙方應(yīng)予以保密。四、保密義務(wù)主體4.1公司內(nèi)部人員（1）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，作為公司治理的核心成員，在知悉股權(quán)激勵(lì)相關(guān)信息及其他保密信息過程中，負(fù)有高度的保密義務(wù)。他們應(yīng)嚴(yán)格遵守公司內(nèi)部的保密制度，不得利用職務(wù)之便將保密信息泄露給無關(guān)人員，無論是在公司內(nèi)部還是外部。（2）參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施的公司員工，包括但不限于人力資源部門、財(cái)務(wù)部門、法務(wù)部門等相關(guān)工作人員，在處理與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的工作時(shí)必然會(huì)接觸到各類保密信息。他們應(yīng)按照公司規(guī)定的保密流程進(jìn)行操作，不得私自傳播保密信息。并且，這些員工在離職后仍然需要對在任職期間獲取的保密信息繼續(xù)履行保密義務(wù)。（3）公司內(nèi)部的其他人員，如因工作需要臨時(shí)參與到股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事務(wù)中的員工，或者在日常工作中可能接觸到與股權(quán)激勵(lì)相關(guān)的保密信息的員工，同樣受到本保密協(xié)議的約束，必須嚴(yán)格保守秘密。4.2外部合作方（1）公司聘請的外部顧問，如財(cái)務(wù)顧問、法律顧問、人力資源顧問等，在為公司提供與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的專業(yè)服務(wù)過程中，可能會(huì)獲取到大量的保密信息。這些外部顧問應(yīng)與公司簽訂保密協(xié)議，并嚴(yán)格按照協(xié)議約定履行保密義務(wù)。在服務(wù)結(jié)束后，應(yīng)將涉及公司保密信息的所有資料歸還公司或按照公司要求進(jìn)行銷毀。（2）參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的投資者或潛在投資者，如戰(zhàn)略投資者、風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)等，在對公司進(jìn)行盡職調(diào)查、參與股權(quán)定價(jià)談判或其他與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的投資活動(dòng)中，會(huì)接觸到公司的部分保密信息。他們應(yīng)在保密協(xié)議的框架內(nèi)使用和保護(hù)這些信息，未經(jīng)公司書面同意，不得將保密信息用于其他目的或向其他第三方披露。五、保密期限5.1一般保密期限（1）本協(xié)議的保密期限自乙方首次知悉保密信息之日起開始計(jì)算，為期[X]年。在這期間，乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，不得泄露任何保密信息。（2）對于股權(quán)激勵(lì)相關(guān)信息，在公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃全部實(shí)施完畢（包括但不限于所有授予的股權(quán)已開啟、轉(zhuǎn)讓或回購等操作完成）后的[X]年內(nèi)，乙方仍需保密。這是因?yàn)榧词构蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)完成，相關(guān)信息仍然可能對公司的未來發(fā)展、市場形象以及股東權(quán)益產(chǎn)生影響。（3）對于公司的其他保密信息，如商業(yè)秘密、財(cái)務(wù)信息等，保密期限自乙方知悉之日起[X]年。若在保密期限屆滿時(shí)，該保密信息尚未公開且仍然具有商業(yè)價(jià)值，乙方應(yīng)繼續(xù)保密直至該信息不再具有保密意義或已合法公開。5.2特殊情況延長（1）如果在保密期限屆滿時(shí)，因法律程序（如訴訟、仲裁等）的需要，保密信息仍然需要保密，則保密期限自動(dòng)延長至該法律程序終結(jié)之時(shí)。（2）若公司有合理理由認(rèn)為某些保密信息在保密期限屆滿后仍然需要保密，例如由于公司業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整、市場競爭態(tài)勢持續(xù)等原因，公司可以在保密期限屆滿前[X]個(gè)月書面通知乙方延長保密期限。乙方應(yīng)在收到通知后繼續(xù)履行保密義務(wù)，延長后的保密期限由公司根據(jù)實(shí)際情況確定，但最長不超過[X]年。六、保密措施6.1信息存儲(chǔ)與管理（1）公司應(yīng)建立完善的保密信息存儲(chǔ)管理制度。對于股權(quán)激勵(lì)相關(guān)的紙質(zhì)文件，應(yīng)存放在專門的保險(xiǎn)柜或文件柜中，由專人負(fù)責(zé)保管。保管人員應(yīng)具備高度的保密意識，對文件的出入庫進(jìn)行詳細(xì)登記，記錄文件的名稱、編號、借閱人、借閱時(shí)間、歸還時(shí)間等信息。（2）對于電子形式的保密信息，公司應(yīng)采用加密技術(shù)進(jìn)行存儲(chǔ)。例如，使用專業(yè)的加密軟件對包含股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的電子文檔、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息等進(jìn)行加密，設(shè)置復(fù)雜的訪問密碼，并定期更新密碼。同時(shí)公司應(yīng)建立數(shù)據(jù)備份制度，定期對保密信息進(jìn)行備份，備份數(shù)據(jù)應(yīng)存儲(chǔ)在安全的異地服務(wù)器或存儲(chǔ)設(shè)備中，以防止因本地設(shè)備故障、自然災(zāi)害等原因?qū)е聰?shù)據(jù)丟失。（3）公司應(yīng)根據(jù)不同級別的保密信息，設(shè)置不同的訪問權(quán)限。例如，對于涉及公司核心商業(yè)秘密的信息，如未公開的重大業(yè)務(wù)戰(zhàn)略、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整計(jì)劃等，公司的高級管理人員和特定的核心業(yè)務(wù)人員在經(jīng)過嚴(yán)格的授權(quán)程序后才能訪問；對于一般的股權(quán)激勵(lì)相關(guān)信息，如員工的授予數(shù)量、開啟條件等，相關(guān)部門的工作人員在工作需要的情況下，經(jīng)過部門負(fù)責(zé)人審批后可以訪問。6.2訪問控制（1）公司應(yīng)建立嚴(yán)格的訪問控制制度，對保密信息的訪問進(jìn)行審批和監(jiān)控。任何人員需要訪問保密信息時(shí)，應(yīng)填寫專門的訪問申請表，注明訪問的目的、所需信息的范圍、訪問的時(shí)間等內(nèi)容，申請表應(yīng)依次經(jīng)過部門負(fù)責(zé)人、保密信息主管部門（如法務(wù)部門或公司指定的保密管理部門）的審批。（2）對于外部人員訪問公司保密信息，如外部顧問、投資者等，公司應(yīng)采取更加嚴(yán)格的控制措施。在允許外部人員訪問之前，公司應(yīng)與外部人員簽訂保密協(xié)議，并明確其訪問的范圍、目的、時(shí)間等限制條件。外部人員訪問時(shí)，應(yīng)有公司內(nèi)部人員全程陪同，監(jiān)督其訪問行為，防止其進(jìn)行超出授權(quán)范圍的操作，如復(fù)制、傳播保密信息等。（3）公司應(yīng)建立訪問日志系統(tǒng)，對所有的保密信息訪問行為進(jìn)行記錄。訪問日志應(yīng)包括訪問者的身份信息、訪問的時(shí)間、訪問的內(nèi)容、訪問的方式（如本地登錄、遠(yuǎn)程登錄等）等詳細(xì)信息。公司的保密管理部門應(yīng)定期對訪問日志進(jìn)行檢查，發(fā)覺異常訪問行為及時(shí)進(jìn)行調(diào)查和處理。（4）如果發(fā)覺訪問者違反訪問控制制度，如未經(jīng)授權(quán)訪問保密信息、試圖破解加密密碼等行為，公司應(yīng)立即采取措施制止，并根據(jù)情節(jié)輕重追究訪問者的責(zé)任，包括但不限于警告、解除合同（對于外部人員）、紀(jì)律處分（對于內(nèi)部人員），如果造成公司損失的，還應(yīng)要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。七、保密信息的使用7.1授權(quán)使用范圍（1）乙方僅可在為實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)目的以及履行其在公司中的相應(yīng)職責(zé)范圍內(nèi)使用保密信息。例如，乙方作為公司的員工，為了確定自己在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中的權(quán)益、滿足開啟條件而需要了解相關(guān)的授予數(shù)量、業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)等信息時(shí)，可以在公司內(nèi)部按照規(guī)定的程序使用這些信息。（2）對于公司的高級管理人員，在進(jìn)行公司戰(zhàn)略決策、財(cái)務(wù)規(guī)劃、人力資源管理等工作時(shí)，如果需要參考股權(quán)激勵(lì)相關(guān)信息或其他保密信息，必須在合法、合規(guī)的前提下，以符合公司利益最大化的原則使用這些信息。（3）如果乙方需要將保密信息提供給其下屬員工或其他協(xié)助其工作的人員使用，必須事先獲得公司的書面授權(quán)。并且，乙方應(yīng)對這些人員的使用行為進(jìn)行監(jiān)督，保證其遵守本協(xié)議的保密規(guī)定。7.2禁止使用情形（1）乙方不得將保密信息用于任何與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃無關(guān)的個(gè)人利益追求或商業(yè)目的。例如，乙方不得利用公司的未公開財(cái)務(wù)信息進(jìn)行個(gè)人股票投資決策，或者將公司的客戶信息出售給競爭對手以獲取私利。（2）乙方不得將保密信息用于詆毀公司形象、損害公司利益的行為。如在與公司發(fā)生糾紛時(shí)，不得惡意泄露公司的商業(yè)秘密或其他保密信息來報(bào)復(fù)公司。（3）未經(jīng)公司書面同意，乙方不得將保密信息提供給任何第三方，包括但不限于乙方的親屬、朋友、其他商業(yè)伙伴等。即使是在看似無害的社交場合，乙方也不得透露保密信息的任何內(nèi)容。八、保密信息的披露限制8.1內(nèi)部披露規(guī)則（1）在公司內(nèi)部，保密信息的披露應(yīng)遵循“必要知曉”原則。即那些確實(shí)需要了解保密信息以履行其工作職責(zé)的員工才有權(quán)獲取相關(guān)信息。例如，人力資源部門的員工在處理股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中的人員信息管理工作時(shí)，才有權(quán)知曉相關(guān)員工的授予情況等信息；財(cái)務(wù)部門的員工在進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的財(cái)務(wù)核算和稅務(wù)處理時(shí)，才有權(quán)獲取相關(guān)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等保密信息。（2）內(nèi)部人員在披露保密信息時(shí)，應(yīng)采用安全、適當(dāng)?shù)姆绞?。例如，對于敏感的電子文檔，應(yīng)通過公司內(nèi)部的加密郵件系統(tǒng)或?qū)ｉT的內(nèi)部信息管理平臺(tái)進(jìn)行傳遞，避免使用不安全的外部即時(shí)通訊工具或普通郵件發(fā)送保密信息。同時(shí)在傳遞過程中，應(yīng)保證接收方已經(jīng)具備相應(yīng)的保密條件和保密意識。（3）公司應(yīng)定期對內(nèi)部員工進(jìn)行保密培訓(xùn)和教育，提高員工的保密意識和保密技能。員工應(yīng)知曉在內(nèi)部披露保密信息時(shí)的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，一旦發(fā)覺有不當(dāng)披露行為，應(yīng)及時(shí)向公司的保密管理部門報(bào)告。8.2外部披露要求（1）任何情況下，乙方如需向外部披露保密信息，必須事先獲得公司的書面同意。公司在審批外部披露請求時(shí)，將綜合考慮披露的必要性、接收方的信譽(yù)和保密能力、披露可能對公司造成的影響等因素。（2）如果因法律法規(guī)的要求（如證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的信息披露要求、法院的傳票等）必須向外部披露保密信息，乙方應(yīng)在披露之前盡可能提前通知公司，以便公司能夠采取適當(dāng)?shù)拇胧﹣肀Ｗo(hù)公司的利益。公司將根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，在允許的范圍內(nèi)對披露內(nèi)容進(jìn)行審查和控制，保證只披露必要的信息。（3）在向外部披露保密信息時(shí)，乙方應(yīng)與接收方簽訂保密協(xié)議，明確接收方的保密義務(wù)、使用范圍、披露限制等內(nèi)容。并且，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)監(jiān)督接收方遵守保密協(xié)議的情況，如發(fā)覺接收方有違反保密協(xié)議的行為，應(yīng)及時(shí)采取措施制止并向公司報(bào)告。九、違約責(zé)任9.1違約情形（1）若乙方違反本協(xié)議的任何保密義務(wù)，包括但不限于泄露保密信息、超出授權(quán)范圍使用保密信息、未按照規(guī)定進(jìn)行保密信息的存儲(chǔ)和管理等行為，均構(gòu)成違約。（2）如果乙方誘導(dǎo)或協(xié)助他人違反本協(xié)議的保密規(guī)定，如向第三方提供保密信息的線索、幫助第三方破解公司的保密信息存儲(chǔ)系統(tǒng)等行為，同樣視為乙方違約。（3）在乙方離職后，如果違反本協(xié)議約定的離職后保密義務(wù)，如將在任職期間獲取的保密信息用于新的工作單位或其他商業(yè)活動(dòng)，也構(gòu)成違約。9.2賠償責(zé)任（1）一旦乙方違約，乙方應(yīng)承擔(dān)因違約行為給公司造成的所有直接損失和間接損失。直接損失包括但不限于公司因保密信息泄露而遭受的經(jīng)濟(jì)損失（如商業(yè)機(jī)會(huì)喪失、股價(jià)下跌導(dǎo)致的市值損失等）、為恢復(fù)保密信息的保密性而支付的費(fèi)用（如調(diào)查費(fèi)用、律師費(fèi)、公關(guān)費(fèi)等）。（2）間接損失包括但不限于公司因保密信息泄露而導(dǎo)致的聲譽(yù)損害、客戶流失、合作伙伴關(guān)系破裂等難以量化但對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的損失。公司有權(quán)要求乙方賠償這些間接損失，賠償金額將根據(jù)實(shí)際情況，綜合考慮多種因素（如保密信息的重要性、違約行為的情節(jié)、對公司造成的影響程度等）進(jìn)行確定。（3）如果乙方的違約行為構(gòu)成侵權(quán)行為，公司除了要求乙方承擔(dān)賠償責(zé)任外，還有權(quán)要求乙方消除影響、恢復(fù)名譽(yù)等。例如，如果乙方泄露公司的商業(yè)秘密給競爭對手，導(dǎo)致公司在市場上的聲譽(yù)受損，公司可以要求乙方通過公開道歉、澄清事實(shí)等方式消除不良影響。十、爭議解決10.1協(xié)商解決（1）若雙方在本協(xié)議的履行過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先嘗試通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)在爭議發(fā)生后的[X]個(gè)工作日內(nèi)，以書面形式通知對方爭議的存在，并提出協(xié)商解決的建議。（2）在協(xié)商過程中，雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用、平等互利的原則，充分交換意見，尋求雙方都能接受的解決方案。協(xié)商應(yīng)在雙方都方便的地點(diǎn)進(jìn)行，可以由雙方的授權(quán)代表參加，也可以邀請雙方共同認(rèn)可的第三方（如行業(yè)專家、中立的調(diào)解機(jī)構(gòu)等）參與調(diào)解。10.2仲裁或訴訟（1）如果雙方在爭議發(fā)生后的[X]天內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議，則雙方同意將爭議提交[仲裁機(jī)構(gòu)名稱/法院名稱]進(jìn)行仲裁/訴訟。（2）如果選擇仲裁方式，仲裁應(yīng)按照[仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則]進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。雙方應(yīng)按照仲裁裁決的結(jié)果履行各自的義務(wù)。（3）如果選擇訴訟方式，應(yīng)由[有管轄權(quán)的法院名稱]管轄。在訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的訴訟程序，提