企業(yè)股權激勵培訓講義

目錄

第一章企業(yè)股權........................................................1

第一節(jié)股權類型與股權改革...........................................3

1.1股權類型.................................................3

1.2股東權利................................................4

1.3注冊股份、虛擬股份、分紅的理解.........................4

第二節(jié)股權改革與股價核算...........................................5

2.1股權改革目的..............................................5

2.2股權改革的時機...........................................6

2.3股權激勵辦法.............................................6

2.4股權結構.................................................7

2.5股價核算..................................................7

第三節(jié)股權改革方法..................................................11

3.1股權改革方法種類..........................................11

3.218個點分紅法............................................11

3.311個考核條件股權激勵法.................................16

3.4對賭制................................................22

3.5分子公司戰(zhàn)區(qū)擴張法....................................24

3.6內/外部購買法...........................................29

第四節(jié)股權激勵工具...............................................35

4.1股權合作十問............................................35

4.2股權激勵合同簽訂的注意事項.............................36.

第五節(jié)本章思考...................................................43

第二章股東合作..........................................................45

附件一：公司章程（有限責任公司）.....................................50

附件二：股權激勵制度管理辦法（范本）.................................57

附件三：股權激勵計劃協(xié)議書（范本）...................................62

附件四：公司員工股權激勵協(xié)議書（范本）...............................63

附件五：股權轉讓協(xié)議（內部員工）（范本）..............................70

附件六：員工入股協(xié)議書（范本）.......................................73

附件七：虛擬股權激勵協(xié)議（范本）.....................................75

附件八：18個點股權激勵協(xié)議一CSO（范本）............................78

附件九：分子公司戰(zhàn)區(qū)擴張一股權激勵協(xié)議（范本）......................82

附件十：企業(yè)股權激勵實施【案例】...................................89

【案例一】：XX企業(yè)18個點分紅激勵方案..............................89

【案例二工XX企業(yè)11個考核指標法股權激勵........................98

【案例三］XX企業(yè)子公司擴張法股權激勵..........................108

【案例四】：XX企業(yè)對賭法股權激勵..................................121

【案例五】：XX企業(yè)購買法股權激勵..................................128

第三章企業(yè)定位和企業(yè)規(guī)劃...............................................139

第一節(jié)企業(yè)定位概述................................................141

1.1企業(yè)定位概述..............................................141

1.2企業(yè)定位原則..............................................141

第二節(jié)企業(yè)定位思考模式............................................142

第三節(jié)企業(yè)定位方法................................................148

3.1定位工具....................................................148

第四節(jié)企業(yè)定位形成結果............................................156

4.1企業(yè)定位形成結果............................................156

第五節(jié)本章思考....................................................159

第四章企業(yè)戰(zhàn)略目標與企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃....................................161

第一節(jié)企業(yè)戰(zhàn)略自檢...............................................163

1.1企業(yè)戰(zhàn)略自檢概述.........................................163

1.2企業(yè)戰(zhàn)略自檢工具........................................163

第二節(jié)戰(zhàn)略目標制定（正推倒推）...................................166

2.1企業(yè)戰(zhàn)略目標制定方式....................................166

2.2企業(yè)目標制定示例........................................167

第三節(jié)企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃...............................................169

3.1企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃概述..........................................169

3.2戰(zhàn)略規(guī)劃的運用...........................................169

3.3企業(yè)年度戰(zhàn)略規(guī)劃內容.....................................169

3.4企業(yè)年度戰(zhàn)略規(guī)劃表.......................................170

第四節(jié)本章思考...................................................207

序言

【企業(yè)為什么要實施股權激勵】：

日益上升的人工成本，可以說是我們民營企業(yè)肩上的一座大山，而支付了高額的人工工

資，企業(yè)也未必能夠實現(xiàn)讓員工發(fā)揮最大內在工作潛能的目的。

“員工把企業(yè)的事，當成自己的事”

是我們的企業(yè)想看到的每一個員工的工作態(tài)度與狀態(tài)。于是“股權激勵”成為一

種有效的激勵手段，通過股權的獎勵，讓核心員工占有企業(yè)股份，真正成為企業(yè)大家

庭中的一員，讓他們“轉換角色”成為企業(yè)主人。

注意：股權激勵不是萬能良藥，不科學的股權激勵還可能為企業(yè)埋下隱患！

【民營企業(yè)實施股權激勵存在的問題匯總】：

1）沒有目標約定與考核的股權贈予；

2）股權激勵的崗位人群鎖定，要慎用全員股權激勵；

3）不考慮周期時間的股權激勵；

4）不考慮被激勵核心崗位人自身需求情況的股權激勵；

5）企業(yè)股權激勵總額比例劃分問題；

6）未約定被股權激勵崗位人調崗、離職的股權處理辦法；

7）股東權益約定與股份買賣的條件。

【手冊介紹說明】：

本手冊將就企業(yè)的股權類型做出歸類與講述，為我們的企業(yè)經(jīng)營者做出股權知識的梳理

與認知。同時還將就企業(yè)實施股權激勵的正確方法做出適用情況與操作方法的講解。在本手

冊中我們收集匯總了部分企業(yè)實施股權激勵的失敗案例，給我們的企業(yè)以警示之用。通過本

手冊的學習，最終能夠讓我們的企業(yè)可以科學正確實施真正有效的股權激勵。

★企業(yè)的股權激勵計劃可分為短期、長期等。進行股權激勵要根據(jù)企業(yè)自身情況

及對人才自身需求的了解，再進行方式的整合，最大限度激活人才潛在能力與積極性。

第一節(jié)股權類型與股權改革

1.1股權類型

股權類型大致分為三類：

1）原始股份:指公司章程中注冊的股份

解釋說明：

對企業(yè)而言，注冊股東越少越好，其原始股東合作要求如下：

①有錢

②具備獨特的個人優(yōu)勢

③具備專利性技術

名詞解釋：

公司章程：指公司依法制定的，規(guī)定公司股東會、董事會、監(jiān)事會

的權限以及經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件。

\7

2）激勵股份：以管理為目的的股權改革

激勵股份包括：

I.期權：指經(jīng)過有年限考核后的注冊股份。

2.虛擬股份：指享有分紅的權利，但未在章程中注冊體現(xiàn)。

解釋說明：

股權激勵應避免用過去的貢獻歷史評判股權激勵，應該基于所

用人的未來。

IJ

3）風險投資股份：引進外來投資

風險投資包括：

1.傻瓜投資：指僅次于原始股的貨幣投資，一般溢價在2倍以上。

2.天使投資：目的在于獲利后退出。

3.VC投資：風險投資。

4.PE投資：小產業(yè)投資，目的在于上市后退出。

解釋說明：

外來資金引入，所有投資的目的，都在于獲利后退出

<____適__用__于__缺_乏__資__金_的__高__科__技_企_業(yè)：________________________________/

1.2股東權利

股東權利包括：

1）股東的增股、減股、配股、表決為100%；

2）公司的借貸，表決為100cj/o；

3）企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營項目，表決為66.7cj/o；

4）企業(yè)的經(jīng)營計劃、目標計劃，表決為51010；

5）在股權激勵中，可以對重要權利項目進行約束轉讓或委托管理。

1.3注冊股份、虛擬股份、分紅的理解

注冊股份、虛擬股份、分紅的本質區(qū)別在于公司章程的體現(xiàn)、出資與否、是否有

永久權，同時在離職的處理方式上亦有所區(qū)別：

類型公司章程是否出資永久權離職處理

注冊股份有有有有

虛擬股份無無無補錢收回

分紅無________無無無

2.1股權改革目的

企業(yè)進行股權改革的目的包括如下方面:

1）融資需求

條件：

具備資料：項目報告書（科幻小說）、獲利流程表;

銷售股權股價（一般溢價在4倍以上）。

2）增加利潤

對象：能夠帶來即時利潤的資源，包括:

A）子公司負責人；

B）專家;

C）行業(yè)內的優(yōu)秀管理者。

方法：評估價格、進行商務談判。

3）上市需求

條件：

示準化導；

合理的價；

上市標準化。

4）吸引人才的目的

0-2年分紅、2-5年期權、5年后轉注冊股份。

5）留住人才的目的

客觀的股權激勵、考核體系與股份評估體系。

注意：所有的股權改革，不能是沖動型決策，不能憑感情、排資論輩進行考慮,

而是基于實際的價值，用數(shù)據(jù)來進行科學的評估。

2.2股權改革的時機

股權改革的時機：

1）企業(yè)預見性良好；

2）企業(yè)財務健全（核算清晰，稅務能力強）；

3）企業(yè)機制系統(tǒng)健全（企業(yè)股份的給予，要因人而股、因崗而股。必須提前進

行股權規(guī)劃）；

4）具備股東準入測評體系，指標有：

①業(yè)績好，有數(shù)據(jù)體現(xiàn)；

②價值觀與使命，與公司文化價值觀相匹配；

③具備獨特的、不可替代的優(yōu)勢；

年輕；

德行過關。

5）有一套股權激勵的方案與合同。

2.3股權激勵辦法

股權激勵的方法有：

1）購：

指由別人出資，直接購買我公司股份c

2）獎:

指對有貢獻的內部人才、外部資源，

按照規(guī)定進行獎勵。

3）贈：

指對特殊貢獻人才進行贈送。

4）積：

指對人才進行考核，按照股權激勵辦法，進行股權激勵。

5）賭：

A）投資方與經(jīng)營方的對賭。

B）與一個團隊簽訂對賭合同，達成目標后，給予股份的對賭。

2.4股權結構

本手冊對股份的分類與定義側重基于結合企業(yè)實際操作情況，對股權進行分類并

給出名稱與定義，因此，并非與投資學中的股權定義完全相同。具體分類如下：

?原始股：指公司章程中注冊的股份。包括資產投資、資金投資、產權投資。

?期權：指經(jīng)過有年限考核后的注冊股份。

?虛擬股：指享有分紅的權利，但未在章程中注冊體現(xiàn)。

?傻瓜投資：僅次于原始股的貨幣投資，一般溢價在2倍以上。

?天使投資：早期投資，目的在于獲利后退出。

?VC投資：即通常定義的風險投資，目的亦在于獲利后退出。

?PE投資：小產業(yè)投資，目的在于上市后退出。

?IPO（公募基金發(fā)行）：指上市。

2.5股價核算

企業(yè)股價核算方法：

企業(yè)股價核算分為三種，且不同的核算方法適用于不同股權出售情況，具體如下:

1）資產核算法：企業(yè)實有股

核算方法：，

企業(yè)固定資產（含土地、廠房、設備及他項固定資產）+企業(yè)賬上現(xiàn)金

適用情況：

一般給員工激勵，按此方案。

\）

2）輕投資利潤法：市場股價

核算方法：

企業(yè)固定資產（含土地、廠房、設備及他項固定資產）+企業(yè)賬上現(xiàn)金

+品牌價值+重復消費客戶價值+未來的利潤評估（依據(jù)今年度利潤為基礎，

未來1-5年利潤總和）

適用情況：

一般市場合作，按此方案。

3）市盈利率法：溢價股價

核算方法：

企業(yè)固定資產（含土地、廠房、設備及他項固定資產）+企業(yè)賬上現(xiàn)金

+品牌價值+重復消費客戶價值+未來的利潤評估（依據(jù)今年度利潤為基

礎，

未來1-5年利潤總和）

注：此核算方法是基于“輕投資利潤法”核算后進行溢價所得的計算

結果。

適用情況：

、一般風險投資，按此方案。

【企業(yè)股價核算方法總結】：

上述三種方法實際上是企業(yè)進行核算時不斷累加核算項目的過程體現(xiàn)。

【示例】：

某企業(yè)注冊資本1000萬，7年前注冊。

D賬號現(xiàn)金為為00萬，外欠款1000萬,應付款1000萬;

修正：4500萬+1000*80%（外欠款）一1000萬=4300萬

2）產品庫存商品價格4000萬，制造價格2500萬；

修正：對外銷售按4000萬，對內股權激勵按2500萬

3）固定資產（土地、廠房、設備等）3000萬；

4）年度利潤1000萬；

修正：按三年利潤，為3000萬

5）品牌價值，經(jīng)第三方評估，值1000萬；

6）客戶重復消費價值，600萬（無營銷、重復性消費）；

品牌+客戶價值，共1600萬

計算：

?一級資產（實有資產）：4300萬+2500萬+3000萬=9800萬；

用于：內部股權激勵或核心人員激勵的價格。

?二級資產（經(jīng)營資產）：9800萬+3000萬（經(jīng)營利潤）=12800萬

用于：一般人員股權改革、價格購買。

?三級資產（價值資產）：12800萬+1600萬=14400萬

用于：對外合作的股權激勵。

貝！1：原注冊資本為1000萬，按1000萬股，每股1元的價格。

._?_.

所以，內部購買價為9.8元，一般人員股權激勵價為12.8元，市場銷售價為14.4兀。

核算時注意細節(jié)：

1）應收賬款，一般不按全額進入資產，而是按照一定比例計算，此比例參照企業(yè)過往賬

款回收情況制定；

2）庫存，在計算資產時，一般不按實際銷售價格，而是會經(jīng)過一定比例的折算。

關于股權與分紅：

1）股權是指一家公司的股權，而分紅可以針對一家公司、一個分支機構、

一個事業(yè)部、一個項目甚至一個團隊、一個個人，形式更靈活；

2）股權激勵的核心在于長期利益捆綁及保障員工安全，分紅激勵的核

心在于鼓勵目標達成后的獎勵；

3）從分配順序上，先分配分紅，再分配股權。所以，從某種意義上，

同樣比例的分紅比同樣比例的股權，收益更大化；

4）在運用范圍上，內部股權激勵主要用于激勵在公司長期工作、職級

達到一定層級、業(yè)績及品行等各方面指標均達標的優(yōu)秀人員；而分紅，可以

用于整合資源、優(yōu)秀人員獎勵、大面積人員獎勵；

5）企業(yè)初期，建議先分紅，再股權。切忌，先股權、再分紅。

6）所有的股權激勵，均是有條件的達成，條件包含時間、業(yè)績、職位

等各項因素，絕非無條件的簡單贈予；分紅，可以不設門檻指標或設門檻指標。

第三節(jié)股權改革方法

股權改革，首先要認清股權的價值。股份不在于比例的大小，而在于投入時間、

及絕對值的關系，不要被比例所誤導。-

?用100%的時間，占100萬元企業(yè)的100%股份；

?不如：用70%的時間，占5000萬企業(yè)的50%股份；

?更不如：用50%的時間，占2億企業(yè)的30%股份；

?更不如：用0%的時間，占20億企業(yè)的5%股份。

出讓越多，解放時間越多，盤子越大。

股權改革的核心，是打造一個平臺，讓一群人共同為這一事業(yè)而奮斗。

3.1股權改革方法種類

‘股權改革方法大致分為五種，分別為：

1）18個點分紅法；

2）11個指標考核積分法；

3）對賭制;

4）分子公司占區(qū)擴張法；

5）內/外部購買法。

3.218個點分紅法

股份獎勵屬于非貨幣入股，除去具備行業(yè)領先性的高新技術成果，針對非貨幣

入股法律規(guī)定一般不超過注冊資本的20070,若需超過可以根據(jù)自愿原則到工商處進

行備案。

注：18個點，僅為示例比例，并非要求企業(yè)按18個點進行分紅。不同的企業(yè)應

根據(jù)自身情況，制定相應的比例關系。重點是了解本股權激勵的使用方法和思路。

企業(yè)的股權分紅總比例原則：

1）固定投資越大，分紅及獎勵股權點數(shù)越低；

2）對人力資源的依賴度越大，分紅及獎勵股權點數(shù)越高；

3）投資總量越大，期權股轉注冊股的時間越長。

【對象】

針對有限責任公司的企業(yè)核心人員，解決核心人員的激勵與留存問題。

【適用條件】

企業(yè)相對走向成熟，各部門職業(yè)經(jīng)理人勝任力逐漸增強，公司有獲利能力，并且

由一個創(chuàng)業(yè)老板向一個集體股東過渡。

【原理】

公司戰(zhàn)略性確定出讓股份總比例18%（不同的企業(yè)，根據(jù)自身情況確定比例），

確定被激勵崗位人選及每個崗位人所占股份總比例，分別與各崗位人約定5年考核總

目標及每年的階段考核目標，每年實現(xiàn)考核目標即可得到當年的虛擬股份點數(shù)，直至

5年后，總目標實現(xiàn)即辦理期權股份轉注冊股份手續(xù)。

注：各崗位享有的激勵股份總比例在未轉為注冊股份這5年期間均按分紅處理。

【操作步驟】

1）做規(guī)劃，畫出企業(yè)組織機構圖，確定享受分紅的關鍵崗位人才；

【解釋說明】

如總經(jīng)理、營銷總監(jiān)、生產總監(jiān)等。此類崗位分為有條件分紅崗位（多為職能管

理型高管，如CHO.CFO.COO）。

2）確定分紅（三要素：時間、數(shù)量、崗位）

【解釋說明】

確定分紅的總點數(shù)，如18個點，按崗位的貢獻程度進行分配，一般為CE05個點、

CS05個點、CT02個點、客戶總監(jiān)1個點等。

3）按照以上規(guī)劃和年限進行分配；

【解釋說明】

如CE05個點中第1年0個點，第2年1個點，第3年1個點，第4年2個點，

第5年1個點（從第一年開始備案）

4）5年后，經(jīng)考核合格后，轉為注冊股（根據(jù)過去5年的考核分數(shù)，進行測算）。

考核要素：被激勵人未來5-10年具備勝任資格，且考慮其成長性

【解釋說明】

崗位總經(jīng)理營銷總監(jiān)生產總監(jiān)技術總監(jiān)財務總監(jiān)

總數(shù)5%5%2%3%2%

一0000]

二]I020

三]]]]]

四22]00

五II000

如上表所示，給營銷總監(jiān)股權激勵，總比例為5%,其方式為：

◎從確定股權激勵當年起，第一年無期權、第二年有1%期權、第三年有1%期權、

第四年有2%期權、第五年有1%期權。在此五年內任何一年離開，公司按照其累計期

權比例，按照注冊資金比例回購股份（此條需提前在股權激勵合同中予以約定）。如

第三年離開，則公司回購2%期權；

◎第六年，進行通關與考核，合格后獲得全部5%注冊股，成為正式注冊股東。

【優(yōu)點】

1）規(guī)劃中所有人比較集中，大部分會給到精英崗位級人才；

2）核算賬務，相對清晰；

3）股權激勵，可以常態(tài)化。

【注意事項】

1）給第一批人談18個點股權激勵時，一定要約定，再給第二批及以后人員進行

股權激勵時，進行同比稀釋。同比稀釋的方法為：

?第一輪股權激勵，獎勵18個點，則股東剩余82%；

?第二輪股權激勵，原有股東進行整體稀釋，即原始股東總占比為67.24%

（82%*82%）,第一批激勵股東占比為14.76%（18%*820%）,第二批激勵股東占比為18%；

?第三批股權激勵，同上操作。

?注意要項：

■第一批股權激勵比例不超過18個點，以保障原始股東經(jīng)過二輪18個點激勵后，仍然

保有公司戰(zhàn)略經(jīng)營表決權；

■一般而言，第一批股權激勵人數(shù)最少，激勵比例最高，以保障第一批人每個人分配到

的股權數(shù)較多；

■從第二批及以后，激勵人數(shù)增多，激勵比例降低，因為企業(yè)發(fā)展階段不同、企業(yè)股權

的基數(shù)有所增長。

2）18個點股權激勵，以何種形式進行？

①按年限，進行逐年度激勵；

②年薪換算制，將年薪中一部分收益，以股權收益形式體現(xiàn)。

以上兩種方式，均為到第6年時一次性轉為注冊股，之前年限按分紅或期權

股對待.、

③出資購買制，此種方式自出資之日起為即為注冊股。

3）離職時的股權處理

離職的員工，根據(jù)股份的性質，進行處理。

補償辦法：

①分紅權不再補償；

②期權進行適當補償。

處理辦法：

A）按注冊資本補償；

B）按實際資產補償。

⑧股份即擁有所有權；

處理辦法：

A）公司強制回購，按實際資產；

B）該員工成為股東。

【案例說明】：

某有限責任公司，預計將對企業(yè)未來五年發(fā)展起決定性作用的關鍵崗位人員實施

激勵，具體實施內容如下：

確定總分紅點數(shù)

共計：18%

被激勵人員包括：

1）總經(jīng)理

2）營銷總監(jiān)

3）生產總監(jiān)

4）技術總監(jiān)

5）財務總監(jiān)

確定每個崗位的總比例及每個崗位每年度的具體比例

按崗位貢獻程度進行分配：

1）總經(jīng)理5個點

2）營銷總監(jiān)5個點

3）生產總監(jiān)2個點

4）技術總監(jiān)3個點

5）財務總監(jiān)2個點

按照年限進行分配：

總經(jīng)理共計5個點其中：

第一年0個點、第二年1個點、第三年1個點、第四年2個點、第五年1個點

（從第一年，就可以享有5個點分紅，但每年增加分紅轉期權的點數(shù)）

操作方法：

五年后，經(jīng)考核合格后，轉為注冊股（根據(jù)過去5年的考核分數(shù)，進行測算）

崗位總經(jīng)理營銷總監(jiān)生產總監(jiān)技術總監(jiān)財務總監(jiān)

總數(shù)5%5%2%3%2%

第一年0000]

第二年]_______1_______02_______0

第三年]_______1_______]_______1______________1_______

第四年22]00

第五年]_______1_______000

3.311個考核條件股權激勵法

【對象】

1）分子公司的高級管理人員（分子公司股份）

2）事業(yè)部及總部管理的關鍵人才（總部股份）

3）整合的外部管理人員（單開公司或總部股份）

【原理】

'公司戰(zhàn)略性確定出讓股份比例，然后對任職的崗位進行考核，對崗不對人，指標

基本確定11個，然后進行在職股與注冊股的激勵。其中在職股向注冊股過渡，需要

進行考核。

【說明】

此股份獎勵辦法為目前很多優(yōu)秀企業(yè)在使用、且是專家推薦使用的股權激勵辦法

之一。

【股權激勵初案】

1）以公司或集團本部為主體，進行股權激勵：

?假設公司總股份為10萬股、總資產為1000萬，即每股100元；

?按照不同的職位，進行股權的初步設定，如CEO為1000股、分子公司拿

到本分子公司1000股、事業(yè)部總經(jīng)理為總部200股；

?第一輪股權改革后，進行增資，增資后，可以進行第二輪改革。

2）以銷售型子公司為主體，進行子公司的股權激勵。如副總50/0（或5股）在職

股份激勵、總經(jīng)理5%注冊股份，其中業(yè)績連續(xù)達到增持股份條件的公司，總經(jīng)理最

高可持10%注冊股，按11個指標法進行考核；

3）以實業(yè)公司（控股公司）為主體，進行股權激勵，公司可以最高22%進行股

權激勵（管理團隊及技術團隊累計），其中技術工程師及副總以上級別即可獲得在職

獎勵股，最低股為1股、最高股為5股。個人增持股，最高股為10股，按11個指標

考核；

4）核心行業(yè)專家資源：以專利入股，公司進行投資，專利股最高為20%。每個

具體專家資源，可以進行在職股與注冊股考評；

5）子公司總經(jīng)理，到總部任職，可以實現(xiàn)以股換股，不少于1:5（即5股換1股）

的比價或根據(jù)公司約定。換股時，仍然按股數(shù)對各崗位進行考核，達標后方進行在職

股與注冊股激勵；

6）在職股、注冊股，均需要考核，考核方式為11個考核條件，如下所示。

[11個考核條件具體內容】

11個考核條件股權激勵法，針對公司核心管理人員，通過11個考核條件對管理

人員進行篩選，符合條件者方可獲得事先約定的激勵股權份額，這11個具俸考核條

件如下：

1）價值觀：要求一致（職業(yè)化程度高、與公司價值觀文化統(tǒng)一）

2）級別：必須達到某個級別以上（一般至少副總級別以上）

3）工齡：在我公司服務年限

4）業(yè)績：業(yè)績達到崗位目標要求

5）人品：品行高貴、贏得尊重，管理滿意度高

6）紀律：遵守紀律，堪為示范

7）成長：進步速度

8）人才：指培養(yǎng)人才的數(shù)量

9）比例：指獎勵的股數(shù)

10）費用：指是否出資

11）公司電網(wǎng)指標：指公司的電網(wǎng)界定

【操作步驟】

第一步：任用，確定關鍵人才選擇（總部、分子公司）

第二步：進行股權改革（用股數(shù)而不是用比例數(shù)）

1.按崗位分配股點數(shù)

如總部CEO為7個點，工程師0.5個點，專家1個點

子公司總經(jīng)理5個點，副總5個點

2.統(tǒng)一股點數(shù)（如每份5股），不同崗位及人員可以有不同的份數(shù)。

【示例】:

某企業(yè)11個指標股權激勵表

11個指標股權激勵表

業(yè)績

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■1non/石-，昭.人，用的人"icT/T/“晤人用13stM?r而-1jonio住|in*w曰/ji■n*yPt—t

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價侑喊匕例與企業(yè)一致（認同公司戰(zhàn)略、公司使命與

費用_

級別電網(wǎng)副總經(jīng)理以上級別

工齡擔任此繃效IWWW田聯(lián)上（已有注冊股東增孑寺股吩）

業(yè)績指標連續(xù)兩年完成崗位睬林責任約定達到標準的人8______________

任&工田生||由85%

日理制________3'04口4nnnn.k-.TIT

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'"用：己律--------

-----------諱纖行為在‘/以下-----------------——

電網(wǎng)無觸犯公司法、草程、制度的彳J為

轉注冊股條件：（由在職股轉為注冊股，成為正式持股股東）

啰標—要求達到標準的人員

多別總經(jīng)理以上級別

價值觀_______________與企業(yè)一致

成長超越崗位勝任標準，業(yè)績增長在15%以上

育人1名崗位接替人才，2名備選人才

比例5股+5股（原有5股外，再獎勵5股注冊股）

費用無

電網(wǎng)無觸犯公司法、章程、制度的行為——

11個指標股權激勵表

r總配股數(shù)配股時間年月日

享受在職股：（即分紅股）

指標要求達到標準的人員

價值觀

級別

工齡

業(yè)績

管理滿意度

紀律

成長

人才培養(yǎng)

獎勵股份比例

費用

電網(wǎng)

轉注冊股條件：（由在職股轉為注冊股，成為正式持股股東）

指標要求達到標準的人員

級別

價值觀

業(yè)績

管理滿意度

紀律

成長

育人

比例

費用

_____W_____———

股份增持條件：（已有注冊股東增持股份）

指標要求達到標準的人員

工齡

級別________

價值觀

業(yè)績

管理滿意度———

紀律

成長

育人

比例

費用

電網(wǎng)_________

【股權與崗位調動機制】：

1）子公司間平調，原分紅保留3個月，在新崗位拿到同等的股權激勵；

2）大公司調小公司，且股權比例相似，保留原分紅6個月，以股換股；

3）小公司調大公司，保留原分紅3個月，以股換股；

4）老公司調新項目，原分紅保留6個月，拿老公司股權換新公司股權；

5）下級在本區(qū)域開設子子擴張公司，原總經(jīng)理可以享受部分股權分紅；

6）下級在跨區(qū)域擴張公司，原總經(jīng)理可以享受6個月左右銷售額提成。

3.4對賭制

【對象】

適用于有限責任公司的各種情況。

【原理】

公司與一個整體資源團隊，進行相關目標的對賭考核，實現(xiàn)后資源團隊獲得公司

的注冊股的方式。

或：風險投資方與某公司經(jīng)營團隊間的對賭。

【優(yōu)勢劣勢】

優(yōu)勢：激活管理團隊能動性。

劣勢：非系統(tǒng)化整體方案，有投機性質。適用于項目團隊獎勵、風險投資進入。

【對賭條件】

1）銷售額：指5年左右的最終銷售額或累計總額；

2）利潤：一般指利潤增長率，加權平均超過一定百分比；

3）管理滿意度：指服務對象的滿意度，一般超過850/0；

4）績效考核得分：一般平均得分要求超過85分。

【操作步驟】

1）談判，股東十問+股東協(xié)議書（股東十問見本章第四節(jié)詳細講述）；

2）聘任，力口：薪酬+績效考核表+滿意度調查表；

3）宣布對賭起點日期，開始對賭：

4）依據(jù)再投資能力、市場機會，修正對賭條件；

5）進行目標的考核、績效的考核、滿意度的調查；

6）完成對賭，對管理團隊進行章程股份注冊。

【案例工

A公司對某房產項目團隊實施對賭，其對賭條件及對賭股份數(shù)額詳情如下：

1）對賭條件：

1.銷售額：第五年銷售額超過20億，并累計超過55億；

3.4對賭制

【對象】

適用于有限責任公司的各種情況。

【原理】

公司與一個整體資源團隊，進行相關目標的對賭考核，實現(xiàn)后資源團隊獲得公司

的注冊股的方式。

或：風險投資方與某公司經(jīng)營團隊間的對賭。

【優(yōu)勢劣勢】

優(yōu)勢：激活管理團隊能動性。

劣勢：非系統(tǒng)化整體方案，有投機性質。適用于項目團隊獎勵、風險投資進入。

【對賭條件】

1）銷售額：指5年左右的最終銷售額或累計總額；

2）利潤：一般指利潤增長率，加權平均超過一定百分比；

3）管理滿意度：指服務對象的滿意度，一般超過850/0；

4）績效考核得分：一般平均得分要求超過85分。

【操作步驟】

1）談判，股東十問+股東協(xié)議書（股東十問見本章第四節(jié)詳細講述）；

2）聘任，力口：薪酬+績效考核表+滿意度調查表；

3）宣布對賭起點日期，開始對賭；

4）依據(jù)再投資能力、市場機會，修正對賭條件；

5）進行目標的考核、績效的考核、滿意度的調查；

6）完成對賭，對管理團隊進行章程股份注冊。

【案例】：

A公司對某房產項目團隊實施對賭，其對賭條件及對賭股份數(shù)額詳情如下：

1）對賭條件：

1.銷售額：第五年銷售額超過20億，并累計超過55億；

3.5分子公司戰(zhàn)區(qū)擴張法

【對象】

適用于需要以分子公司形式進行擴張的集團公司，且為鼓勵擴張，集團需對分子

公司總經(jīng)理實施獎勵機制。

【原理】

分子公司擴張的股權激勵是指分子公司的負責人滿足一定的發(fā)展擴張條件后，公司

對其進行的一種股權激勵的方式。此方法適用于需要以分子公司形式擴張發(fā)展的公司。

分子公司可以無限擴張，所以關鍵人才都可以拿到股份，如一個分子公司出讓

20%（等于總部累計出讓20%）,通過各分子公司的獨立核算、績效考核與人才評定，

對崗位進行精確數(shù)額的股權獎勵，且不占用集團總部股份的辦法。

【優(yōu)勢劣勢】

優(yōu)勢：解決了關鍵人才的生涯規(guī)劃。

劣勢：出現(xiàn)重復上稅現(xiàn)象。

下附：分子公司戰(zhàn)區(qū)擴張法（示意圖）

內蒙公司

蘭州公司一

華東星座公司：浙江

南京公司

合肥公司

重慶公司［―西南星座公司：成都公司

昆明公司」------------------------

華南星座公司：廣，

【操作步驟】

1）由總公司直接出資籌建的分子公司股權激勵的步驟：

1.總公司全額出資，占分子公司股份的80%；

2.分子公司總經(jīng)理無需出資，獲得其所經(jīng)營分子公司股份的20%；

3.在兩年內離職的分子公司總經(jīng)理，其所擁有的20%股份為分紅股，離職后

補錢收回；

4.任期滿兩年的分子公司總經(jīng)理，其所擁有的20%股份轉為注冊股。

2）由分子公司總經(jīng)理出資籌建的子子公司股權激勵的步驟：

1.開設子公司的條件：

?擴張基金達到籌建新的分子公司注冊資本要求

?業(yè)績達到集團開設子公司要求

?干部培養(yǎng)人數(shù)達到開辦新的分子公司條件（包括培養(yǎng)一個合格的總經(jīng)理

及團隊配備人員）

達到以上條件，由分子公司總經(jīng)理從擴張基金中全額出資籌建新的子子公司

2.股權占比：

?原分子公司總經(jīng)理占新子子公司股份的10%

?總公司占新子子公司股份的70%

?新子子公司總經(jīng)理占公司股份的20%

3.任期滿兩年的新分子公司總經(jīng)理，其所擁有的20070股份轉為注冊股。

【核算辦法】

1）開設分子公司的條件：有管理關鍵人才、有注冊資本、有市場戰(zhàn)區(qū)圖；

2）分子公司銷售額一上交總部部分一分子公司成本一擴張、發(fā)展備用金一稅金

=分紅基數(shù)；

3）子公司的利潤，分配方式為：20%分給子公司總經(jīng)理、10%-15%作為擴張備

用金、5%-10%作為發(fā)展備用金、60%作為總公司利潤；

4）儲備資金的辦法：約10%的發(fā)展備用金用于本公司資金儲備，10%的擴張備

用金用于擴張新子公司的儲備；

5）調任的股份轉移法則；

1.業(yè)績好的公司調任新公司開設，保留原股份6個月分紅及權益；

2.業(yè)績平級型公司調任，保留原股份3個月分紅及權益，更換新公司股份；

3.晉升且有新股份，保留原股份3個月分紅權益，進行更換新股份；

4.新項目啟動、新職位啟動調任，保留不高于30%原有股份比例的注冊股，

可以繼續(xù)成為原單位股東；

5.自己擴張的子子公司，可以享有不高于子子公司總經(jīng)理股份比例50%的注

冊股。

6）關于離任的處理。

子公司總經(jīng)理2年內離職，新任總經(jīng)理直接擁有在職股；2-5年內離職，公司補

償注冊資本百分比，新任總經(jīng)理直接擁有在職股；5年后離職并擁有注冊股，處理方

法有二：

A）新任總經(jīng)理占19%、原總經(jīng)理20%、公司為61%（如有原培養(yǎng)提拔總經(jīng)理

10%,則公司為51%）；

B）離職總經(jīng)理被強制回購（事先合同約定），按實際資產回購，新任總經(jīng)理直

接擁有在職股。

應在股權合作協(xié)議中予以約定。以保障最終總部的股份占比最低不低于51%,擁

有絕對控股權。

特別說明：子公司總經(jīng)理所培養(yǎng)的子子公司總經(jīng)理，如果考核不合格導致子子公

司破產或注銷，則子公司總經(jīng)理所占子子公司的股份隨之取消。

【注意事項】：

1）對于外來投資者，只準許其開一家公司，不參與集團擴張機制。

2）擴張基金達到開辦的注冊資本。

3）培養(yǎng)干部人數(shù)達到規(guī)定人數(shù)。

4）具有開辦分子公司的市場空間。

5）分子公司的新任總經(jīng)理二年內離職，不再擁有股份二年后離職，擁有注冊股。

【可選擇的其它合作方式】：

1）設立投資公司，總+A+B+C+D+…

2）由投資公司，進行開店或開子公司。

3）子公司或店面的經(jīng)營管理，采取聘任制，聘任職業(yè)經(jīng)理人或股東擔任管理者。

/------------------------------------------------------------------------------

【應避免的合作模式工

總部+A成立A公司，總部+B成立B公司，總部+C成立C公司…，導致各自為政、

不受約束。

【合同簽定】

在正常股東合作協(xié)約內（見本章第四節(jié)詳細說明），增加以下十條約定:

1）權力的約定；

2）經(jīng)營項目、使命、文化理念的約定；

3）股權性質、股權激勵辦法的約定；

4）經(jīng)營的具體內容與權限的決定；

5）財務管理權、產品權、宣傳權，歸集團總部；

6）薪酬機制，在全集團內統(tǒng)一；

7）培養(yǎng)人才、擴張備用金、分紅的辦法以及擴張備用金使用權限；

8）調任崗位的辦法；

9）培養(yǎng)人才的任務、考核指標、降職/離職規(guī)則;

10）分子公司與總部利益分配。

【擴張辦法】

1）拿總公司營業(yè)執(zhí)照，加子公司總經(jīng)理，開設公司；

2）總公司授權個體，加子公司總經(jīng)理，開設公司；

3）雙重管理：授權個體+子公司總經(jīng)理，開設公司；同時總公司在當?shù)亻_設

分公司。

注意：

【關于擴張子公司人員的選擇】：

1）子公司分類：

?榜樣公司——文化純正、流程純正、業(yè)績優(yōu)秀、培養(yǎng)干部較多；

?優(yōu)秀公司——業(yè)績較多、文化純正但以人情團隊帶領公司；

?一般公司——業(yè)績合格、但干部訓練不足，未完全按流程營銷；

?較差公司一一業(yè)績不合格、干部缺失、流失率高、業(yè)績增長率差。

2）新子公司擴張的人員來源：

?新公司擴張，以榜樣公司培養(yǎng)的干部為優(yōu)選對象；

?榜樣公司的干部，優(yōu)先占領空白戰(zhàn)略市場；

?較差公司與一般公司的干部，晉升提拔時應到榜樣公司，進行實習與通關;

?榜樣公司的干部，擴張后集團公司應及時補充榜樣公司的儲備干部。

3.6內/外部購買法

以上四種股權激勵方式，均可以采用不出資形式，而此種股權激勵方式，則是采

用出資購買形式，但購買價格遠低于市場價格，此種方式亦是很多企業(yè)在上市前，進

行員工激勵的常用方法。

【操作要素】

1）確定股權購買的團隊，即確定受益的群體；

2）確定股票的價值，即采用何種股價核算方式，一般建議資產核算法，按實有

資產進行核算；

3）確定購買的方法，如下所示，有四種購買方法；

4）簽訂合同及辦手續(xù)（包括股東合同、認購書、預股東證等）。

【操作辦法】

（-）內部購買法

【原理】

內部管理層或外來資源，通過現(xiàn)金購買公司的股票或股權，從而達到綜合實力增

強的目的。

【方法】

內部持股方案的操作方法大致分為如下四種：

?持股方案一：管理層以現(xiàn)金直接購買集團公司股權；

?持股方案二：管理層以現(xiàn)金直接購買子公司股權；

?持股方案三：設立投資公司，購買集團公司股權，間接持股集團公司；

?持股方案四：設立投資公司，購買子公司股權，間接持股子公司。

各方案優(yōu)劣勢總結：

?從降低稅費的角度出發(fā)，持股方案三、持股方案四較好；

?從激勵有效性的角度出發(fā)，方案二有利，但操作太復雜，不便于員工在集團內

流動；

?從操作角度出發(fā)，方案一簡單，方案二、方案三次之，方案四較差。

注意：

基于上述分析，建議選擇持股方案三。

【持股方案操作】

1）持股方案一：管理層以現(xiàn)金直接購買集團公司股權

優(yōu)勢：

操作簡單，便于人員在集團內部流動。

劣勢：

受有限責任公司股東數(shù)量不超過50個的限制，容易出現(xiàn)：

1.由于人員流動導致集團公司頻繁變更股權，增加注冊費等支出;