定制公司章程模板范本

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第一章總則

第一條本章程旨在規(guī)范公司組織和行為，保障公司、股東、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合本公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條公司名稱為【全稱】，以下簡(jiǎn)稱“公司”。公司為【有限責(zé)任公司/股份有限公司】，具有獨(dú)立法人資格。

第三條公司地址為【具體地址】。公司可根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或變更地址，但需按照有關(guān)法律法規(guī)辦理變更登記。

第四條公司經(jīng)營(yíng)范圍為【具體經(jīng)營(yíng)范圍】。公司可根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展和經(jīng)營(yíng)需要，依法調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍，但需按照有關(guān)法律法規(guī)辦理變更登記。

第五條公司設(shè)立時(shí)，股東應(yīng)按照《公司法》和本章程的規(guī)定繳納出資。公司注冊(cè)資本為【注冊(cè)資本】。

第六條公司股東享有以下權(quán)益：

（一）按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法轉(zhuǎn)讓其股份；

（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

（五）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（六）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第七條公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第八條公司的組織機(jī)構(gòu)主要包括：股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理。公司應(yīng)設(shè)立財(cái)務(wù)部門(mén)、人力資源部門(mén)、市場(chǎng)部門(mén)等職能部門(mén)，并根據(jù)實(shí)際需要設(shè)立其他部門(mén)。

第九條股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的重大事項(xiàng)。股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

第十條董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)由【董事人數(shù)】名董事組成，其中獨(dú)立董事【獨(dú)立董事人數(shù)】名。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)【副董事長(zhǎng)人數(shù)】名。

第十一條監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事會(huì)由【監(jiān)事人數(shù)】名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事【職工代表監(jiān)事人數(shù)】名。

第二章股東和股份

第十二條公司股東由以下幾部分組成：

（一）發(fā)起人股東；

（二）法人股東；

（三）自然人股東；

（四）其他類(lèi)型的股東。

第十三條股東以其認(rèn)購(gòu)的股份享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，但需符合《公司法》和本章程的規(guī)定。

第十四條公司的股份總數(shù)為【股份總數(shù)】，每股面值為【每股面值】。公司發(fā)行的股份總數(shù)不得超過(guò)注冊(cè)資本。

第十五條股東的出資方式包括貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等，但需符合《公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

第十六條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納其所認(rèn)購(gòu)的股份。股東不按照規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第十七條公司應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)股票。股票是公司股份的表現(xiàn)形式，是股東享有權(quán)益和承擔(dān)義務(wù)的憑證。

第十八條股東名冊(cè)是公司記載股東及其股份變動(dòng)情況的法定文件。公司應(yīng)當(dāng)妥善保管股東名冊(cè)，并依法辦理股份變動(dòng)登記。

第十九條公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定其他情形。

第二十條公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第二十一條公司應(yīng)當(dāng)每年定期向股東提供公司的經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況報(bào)告。股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等資料。

第二二章股東會(huì)

第二十二條股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使以下職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十三條股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議可以根據(jù)需要召開(kāi)。

第二十四條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。

第二十五條股東會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)提前【通知天數(shù)】天以書(shū)面形式送達(dá)全體股東。通知應(yīng)當(dāng)載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、議題等事項(xiàng)。

第二十六條股東會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)的同意。但是，對(duì)于公司合并、分立、解散或者變更公司形式、修改公司章程等重大事項(xiàng)，必須經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的三分之二以上的同意。

第三章董事會(huì)和總經(jīng)理

第二十七條董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使以下職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定公司對(duì)外擔(dān)保的事項(xiàng)；

（十）決定公司經(jīng)營(yíng)管理的其他重大事項(xiàng)；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十八條董事會(huì)由【董事人數(shù)】名董事組成，其中獨(dú)立董事【獨(dú)立董事人數(shù)】名。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)【副董事長(zhǎng)人數(shù)】名。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十九條董事任期【董事任期】年，任期屆滿可以連選連任。董事在任期內(nèi)辭職或者被解除職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告或者由董事會(huì)作出解除職務(wù)的決定。

第三十條董事會(huì)會(huì)議每季度至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。

第三十一條董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)提前【通知天數(shù)】天以書(shū)面形式送達(dá)全體董事。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有全體董事過(guò)半數(shù)的出席方可舉行。

第三十二條董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)的同意。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第三十三條總經(jīng)理是公司的法定代表人，由董事會(huì)聘任或者解聘，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)?？偨?jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定公司職工的聘用、解聘、獎(jiǎng)勵(lì)和處罰；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十四條總經(jīng)理任期【總經(jīng)理任期】年，任期屆滿可以連任?？偨?jīng)理在任期內(nèi)辭職或者被解除職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告或者由董事會(huì)作出解除職務(wù)的決定。

第三十五條公司應(yīng)當(dāng)建立總經(jīng)理考核制度，對(duì)總經(jīng)理的工作進(jìn)行定期考核，以確保公司經(jīng)營(yíng)管理的有效性和合規(guī)性。

第四章監(jiān)事會(huì)

第三十六條監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使以下職權(quán)：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（二）監(jiān)督董事、高級(jí)管理人員的行為，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）要求董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司的違規(guī)行為進(jìn)行糾正；

（四）對(duì)董事會(huì)提起訴訟；

（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十七條監(jiān)事會(huì)由【監(jiān)事人數(shù)】名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事【職工代表監(jiān)事人數(shù)】名。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，必要時(shí)可以設(shè)副主席一名。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由監(jiān)事會(huì)以全體監(jiān)事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第三十八條監(jiān)事任期【監(jiān)事任期】年，任期屆滿可以連選連任。監(jiān)事在任期內(nèi)辭職或者被解除職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向監(jiān)事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告或者由監(jiān)事會(huì)作出解除職務(wù)的決定。

第三十九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議每半年至少召開(kāi)一次，由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)副主席或者其他監(jiān)事召集和主持。

第四十條監(jiān)事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)提前【通知天數(shù)】天以書(shū)面形式送達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)的出席方可舉行。

第四十一條監(jiān)事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)的同意。監(jiān)事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第五章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配

第四十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，保證財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)、完整。

第四十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第四十四條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的二十日前置備于公司，供股東查閱。

第四十五條公司分配當(dāng)