全球聚乳酸公司治理與內(nèi)部控制方案

全球聚乳酸

公司治理與內(nèi)部控制方案

XXX投資管理公司

目錄

一、公司簡介......................................................4

二、控制活動類業(yè)務(wù)流程...........................................5

三、控制手段類業(yè)務(wù)流程...........................................20

四、控制活動的基本原理...........................................26

五、內(nèi)部控制的種類...............................................27

六、內(nèi)部控制的相關(guān)比較..........................................32

七、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的結(jié)構(gòu)..................................36

八、內(nèi)部控制與企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的關(guān)系分析............................37

九、內(nèi)部牽制.....................................................40

十、監(jiān)督機(jī)制.....................................................42

H-一、信息披露機(jī)制...............................................47

十二、機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制........................................53

十三、債權(quán)人治理機(jī)制............................................55

十四、公司治理原則的內(nèi)容........................................59

十五、公司治理原則的概念........................................65

十六、交易成本理論...............................................66

十七、產(chǎn)權(quán)理論...................................................69

十八、公司治理的影響因子........................................71

十九、公司治理的定義............................................76

二十、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析...............................................82

二十一、必要性分析...............................................87

二十二、組織機(jī)構(gòu)及人刀資源......................................87

勞動定員一覽表...................................................87

二十三、法人治理結(jié)構(gòu)............................................89

二十四、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析............................................100

二十五、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對策............................................102

二十六、發(fā)展規(guī)劃分析............................................104

一、公司簡介

（一）公司基本信息

1、公司名稱：XXX投資管理公司

2、法定代表人：郝xx

3、注冊資本：790萬元

4、統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXX

5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局

6、成立日期：2015-10-11

7、營業(yè)期限:2015-10-11至無固定期限

8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx

（二）公司簡介

公司依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的

有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了《董事會議事規(guī)則》，《董

事會議事規(guī)則》對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、

決議及會議記錄等進(jìn)行了規(guī)范。

公司在發(fā)展中始終堅(jiān)持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進(jìn)

研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技

技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實(shí)現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和

品牌發(fā)展。

二、控制活動類業(yè)務(wù)流程

為了有效保證公司各項(xiàng)經(jīng)營活動高效地運(yùn)作，保證會計(jì)信息的可

靠、完整，資產(chǎn)安全，有效地降低公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)

用指引》從業(yè)務(wù)層面將企業(yè)的活動分為資金活動、采購業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管

理、銷售業(yè)務(wù)、研究與開發(fā)、工程項(xiàng)目、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財(cái)務(wù)

報(bào)告九個(gè)方面，并逐一做了說明。下面以《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》

為基礎(chǔ)，介紹業(yè)務(wù)層面的九個(gè)控制流程。

（一）資金活動

資金活動是指企業(yè)籌資、投資和資金營運(yùn)等活動的總稱。資金是

企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營循環(huán)的血液，是企業(yè)生存和發(fā)展的基礎(chǔ)，決定著企業(yè)的

競爭能力和可持續(xù)發(fā)展能力。企業(yè)資金活動中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)無一不

是重要風(fēng)險(xiǎn)，一旦轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)，則危害重大。概括地講，企業(yè)資金活

動面臨的重要風(fēng)險(xiǎn)包括：籌資決策不當(dāng)，引發(fā)資本結(jié)構(gòu)不合理或無效

融資，可能導(dǎo)致企業(yè)籌資成本過高或債務(wù)危機(jī)；企業(yè)投資決策失誤引

發(fā)盲目擴(kuò)張或喪失發(fā)展機(jī)遇，可能導(dǎo)致資金鏈斷裂或資金使用效益低

下；資金調(diào)度不合理、營運(yùn)不暢，可能導(dǎo)致企業(yè)陷入財(cái)務(wù)困境或資金

冗余；資金活動管控不嚴(yán)，可能導(dǎo)致資金被挪用、侵占、抽逃或遭受

欺詐。

針對上述風(fēng)險(xiǎn)，資金活動應(yīng)用指引分別對籌資、投資和資金營運(yùn)

活動提出下列管控措施。

（1）根據(jù)籌資目標(biāo)和規(guī)劃，結(jié)合年度全面預(yù)算，擬訂籌資方案，

并對籌資方案進(jìn)行科學(xué)論證；重大籌資方案還應(yīng)當(dāng)形成可行性研究報(bào)

告，全面反映風(fēng)險(xiǎn)評估情況。

（2）對籌資方案進(jìn)行嚴(yán)格審批后，按照規(guī)定權(quán)限和程序籌集資金。

同時(shí)，嚴(yán)格按照籌資方案確定的用途使用資金，防止資金挪用；確需

改變資金用途的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的審批程序。

（3）加強(qiáng)債務(wù)償還和股利支付環(huán)節(jié)的管理，對償還本息和支付股

利等做出適當(dāng)安排，防止發(fā)生違約風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致訴訟損失。

（4）根據(jù)投資目標(biāo)和規(guī)劃，合理安排資金投放結(jié)構(gòu)，科學(xué)確定投

資項(xiàng)目，擬訂投資方案，重點(diǎn)關(guān)注投資項(xiàng)目的收益和風(fēng)險(xiǎn)；選擇投資

項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)突出主業(yè)，謹(jǐn)慎從事衍生金融產(chǎn)品等高風(fēng)險(xiǎn)投資。如，在國

際金融危機(jī)中，我國少數(shù)企業(yè)從事的投資項(xiàng)目偏離主業(yè)，同時(shí)又缺乏

相關(guān)專業(yè)人才和風(fēng)險(xiǎn)管控經(jīng)驗(yàn)，導(dǎo)致企業(yè)發(fā)生巨虧。這些教訓(xùn)值得認(rèn)

真汲取。

（5）嚴(yán)格控制采用并購方式進(jìn)行投資企業(yè)的并購風(fēng)險(xiǎn)，重點(diǎn)關(guān)注

并購對象的隱性債務(wù)、承諾事項(xiàng)、可持續(xù)發(fā)展能力、員工狀況及其與

本企業(yè)治理層及管理層的關(guān)聯(lián)關(guān)系，合理確定支付對價(jià)，確保實(shí)現(xiàn)并

購目標(biāo)。這項(xiàng)要求對于我國企業(yè)境外并購具有很好的提示作用。

（6）加強(qiáng)對投資方案的可行性研究，并按照規(guī)定的權(quán)限和程序友

投資項(xiàng)目進(jìn)行決策審批；審批后，與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，

明確出資時(shí)間、金額、方式、雙方權(quán)利義務(wù)和違約責(zé)任等內(nèi)容。

（7）加強(qiáng)對投資收回和處置環(huán)節(jié)的控制；對于到期無法收回的投

資，應(yīng)當(dāng)建立責(zé)任追究制度。

（8）加強(qiáng)對資金營運(yùn)全過程的管理，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)內(nèi)部各機(jī)構(gòu)在生產(chǎn)

經(jīng)營過程中的資金需求，切實(shí)做好資金在采購、生產(chǎn)、銷售等各環(huán)節(jié)

的綜合平衡，實(shí)現(xiàn)資金營運(yùn)的良性循環(huán)，提升資金營運(yùn)效率。

（二）采購業(yè)務(wù)

采購是指購買物資（或接受勞務(wù)）及支付款項(xiàng)等相關(guān)活動。部分

企業(yè)在辦理采購業(yè)務(wù)時(shí)不同程度地存在以下問題：采購計(jì)劃安排不合

理，市場變化趨勢預(yù)測不準(zhǔn)確，造成庫存短缺或積壓，導(dǎo)致企業(yè)生產(chǎn)

停滯或資源浪費(fèi)；供應(yīng)商選擇不當(dāng)，采購方式不合理，招投標(biāo)或定價(jià)

機(jī)制不科學(xué)，授權(quán)審批不規(guī)范，致使采購物資質(zhì)次價(jià)高，出現(xiàn)舞弊或

遭受欺詐；采購驗(yàn)收不規(guī)范，付款審核不嚴(yán)，造成采購物資、資金損

失或信用受損。

為此，采購業(yè)務(wù)應(yīng)用指引要求企業(yè)加強(qiáng)請購、審批、購買、驗(yàn)收、

付款、采購后評估等環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)管控，確保物資采購滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)

營需要。

（1）企業(yè)的采購業(yè)務(wù)盡量集中，避免多頭采購或分散采購，以提

高采購業(yè)務(wù)效率，降低采購成本，堵塞管理漏洞。

（2）建立采購申請制度，依據(jù)購買物資或接受勞務(wù)的類型，確定

規(guī)管部門，明確相關(guān)部門或人員的職責(zé)權(quán)限及相應(yīng)的請購和審批程序。

（3）建立科學(xué)的供應(yīng)商評估和準(zhǔn)入制度，根據(jù)市場情況和采購計(jì)

劃合理選擇采購方式，建立科學(xué)的采購物資定價(jià)機(jī)制，并根據(jù)確定的

供應(yīng)商、采購方式、采購價(jià)格等情況簽訂采購合同，明確雙方權(quán)利、

義務(wù)和違約責(zé)任。

（4）建立嚴(yán)格的采購驗(yàn)收制度，確定檢驗(yàn)方式，由專門的驗(yàn)收機(jī)

構(gòu)或驗(yàn)收人員進(jìn)行驗(yàn)收；對于驗(yàn)收過程中發(fā)現(xiàn)的異常情況，應(yīng)當(dāng)查明

原因并及時(shí)處理。

（5）加強(qiáng)采購付款的管理，明確付款審核人的責(zé)任和權(quán)利，嚴(yán)格

審核采購預(yù)算、合同、相關(guān)單據(jù)憑證、審批程序等內(nèi)容，審核無誤后

按照合同規(guī)定及時(shí)辦理付款。

(6)建立退貨管理制度，對退貨條件、退貨手續(xù)、貨物出庫、退

貨貨款回收等做出明確規(guī)定，并在采購合同中明確退貨事宜，及時(shí)收

回退貨貨款。

(三)資產(chǎn)管理

資產(chǎn)是指企業(yè)擁有或控制的存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。加強(qiáng)各

項(xiàng)資產(chǎn)管理，保證資產(chǎn)安全完整，提高資產(chǎn)使用效能，有利于維持企

業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營，有利于促進(jìn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。當(dāng)前，在企

業(yè)存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等資產(chǎn)的管理實(shí)務(wù)中，存在的問題主要

包括：存貨積壓或短缺，造成流動資金占用過量、存貨價(jià)值貶損或生

產(chǎn)中斷；固定資產(chǎn)更新改造不夠、使用效能低下、維護(hù)不當(dāng)、產(chǎn)能過

剩，致使企業(yè)缺乏競爭力、資產(chǎn)價(jià)值貶損、安全事故頻發(fā)或資源浪費(fèi):

無形資產(chǎn)缺乏核心技術(shù)、權(quán)屬不清、技術(shù)落后、存在重大技術(shù)安全隱

患，導(dǎo)致法律糾紛，企業(yè)缺乏可持續(xù)發(fā)展能力。

為防范和化解資產(chǎn)管理中存在的這些重要風(fēng)險(xiǎn)，資產(chǎn)管理應(yīng)用指

引針對性提出了如下應(yīng)對措施。

(1)采用先進(jìn)的存貨管理技術(shù)和方法，規(guī)范存貨管理流程，明確

存貨取得、驗(yàn)收入庫、原料加工、倉儲保管、領(lǐng)用發(fā)出、盤點(diǎn)處置等

環(huán)節(jié)的管理要求，充分利用信息系統(tǒng)，強(qiáng)化會計(jì)、出入庫等相關(guān)記錄,

確保存貨管理全過程的風(fēng)險(xiǎn)得到有效控制。

（2）根據(jù)各種存貨采購間隔期和當(dāng)前庫存，綜合考慮企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)

營計(jì)劃、市場供求等因素，合理確定存貨采購日期和數(shù)量，確保存貨

處于最佳庫存狀態(tài)。

（3）加強(qiáng)房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備等各類固定資產(chǎn)的維護(hù)、清查、

處置管理，重視固定資產(chǎn)的技術(shù)升級和更新改造，不斷提升固定資產(chǎn)

的使用效能，確保固定資產(chǎn)處于良好運(yùn)行狀態(tài)。

（4）強(qiáng)化對生產(chǎn)線等關(guān)鍵設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)的監(jiān)控，嚴(yán)格操作流程，實(shí)行

崗前培訓(xùn)和崗位許可制度，確保設(shè)備安全運(yùn)轉(zhuǎn)。

（5）嚴(yán)格執(zhí)行固定資產(chǎn)投保政策，及時(shí)辦理投保手續(xù)。

（6）規(guī)范固定資產(chǎn)抵押管理，確定固定資產(chǎn)抵押程序和審批權(quán)限

等。

（7）加強(qiáng)對品牌、商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等無形資

產(chǎn)的管理，促進(jìn)無形資產(chǎn)有效利用，充分發(fā)揮無形資產(chǎn)對提升企業(yè)核

心競爭力的作用。

（四）銷售業(yè)務(wù)

銷售是指企業(yè)出售商品（或提供勞務(wù)）及收取款項(xiàng)等相關(guān)活動。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)銷售、發(fā)貨、收款等環(huán)節(jié)的管理，采取有效控制措施規(guī)

范銷售行為，擴(kuò)大市場份額，確保實(shí)現(xiàn)銷售目標(biāo)。企業(yè)銷售過程中存

在的重要風(fēng)險(xiǎn)主要包括：銷售政策和策略不當(dāng)，市場預(yù)測不準(zhǔn)確銷售

渠道管理不當(dāng)?shù)?，?dǎo)致銷售不暢、庫存積壓、經(jīng)營難以為繼；客戶信

用管理不到位，結(jié)算方式選擇不當(dāng)，賬款回收不力等，造成銷售款項(xiàng)

不能收回或遭受欺詐；銷售過程存在舞弊行為，可能導(dǎo)致企業(yè)利益受

損。

銷售業(yè)務(wù)應(yīng)用指引就此提出了相應(yīng)的管控措施。

(1)加強(qiáng)市場調(diào)查，合理確定定價(jià)機(jī)制和信用方式，根據(jù)市場變

化及時(shí)調(diào)整銷售策略，靈活運(yùn)用多種策略和營銷方式，促進(jìn)銷售目標(biāo)

實(shí)現(xiàn)，不斷提高市場占有率。

(2)通過與客戶進(jìn)行業(yè)務(wù)洽談、商或談判，關(guān)注客戶信用狀況、

銷售定價(jià)、結(jié)算方式等相關(guān)內(nèi)容，并簽署銷售合同，明確雙方的權(quán)利

和義務(wù)。

(3)銷售部門按照經(jīng)批準(zhǔn)的銷售合同開具相關(guān)銷售通知，發(fā)貨和

倉儲部門嚴(yán)格按照銷售通知所列項(xiàng)目組織發(fā)貨，確保貨物的安全發(fā)運(yùn)。

(4)完善客戶服務(wù)制度，加強(qiáng)客戶服務(wù)和跟蹤，提升客戶滿意度

和忠誠度，不斷改進(jìn)產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)水平。

(5)完善應(yīng)收款項(xiàng)管理制度，明確銷售、財(cái)會等部門的職責(zé)，并

嚴(yán)格考核，實(shí)行獎懲。

(6)加強(qiáng)應(yīng)收款項(xiàng)壞賬的管理；應(yīng)收款項(xiàng)全部或部分無法收回的,

應(yīng)當(dāng)查明原因，明確責(zé)任。

（五）研究與開發(fā)

研究與開發(fā)是指企業(yè)為獲取新產(chǎn)品、新技術(shù)、新工藝等所開展的

各種研發(fā)活動，是企業(yè)進(jìn)行自主創(chuàng)新的重要手段。企業(yè)通過研發(fā)新產(chǎn)

品和新技術(shù)，創(chuàng)造新工藝，能夠增強(qiáng)核心競爭力，促進(jìn)發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)。

但是，研究與開發(fā)活動通常隱含著重大風(fēng)險(xiǎn)。例如，研究項(xiàng)目未經(jīng)科

學(xué)論證或論證不充分，可能導(dǎo)致創(chuàng)新不足或資源浪費(fèi)；研發(fā)人員配備

不合理或研發(fā)過程管理不善，可能導(dǎo)致研發(fā)成本過高、舞弊或研發(fā)失

??；研究成果轉(zhuǎn)化應(yīng)用K足、保護(hù)措施不力，可能導(dǎo)致企業(yè)利益受損。

就此，研究與開發(fā)應(yīng)用指引提出了以下管控措施。

（1）結(jié)合研發(fā)計(jì)劃，提出研究項(xiàng)目立項(xiàng)申請，開展可行性研究，

編制可行性研究報(bào)告。

（2）按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)徟芯宽?xiàng)目，重大研究項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)報(bào)

經(jīng)董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)集體審議決策。

（3）加強(qiáng)對研究過程的管理，合理配備專業(yè)人員，嚴(yán)格落實(shí)崗位

責(zé)任制，確保研究過程高效、可控。

（4）建立和完善研究成果驗(yàn)收制度，組織專業(yè)人員對研究成果進(jìn)

行獨(dú)立評審和驗(yàn)收。

（5）明確界定核心研究人員范圍和名冊清單，簽署保密協(xié)議，并

在勞動合同中約定研究成果歸屬、離職條件、離職移交程序、離職后

保密義務(wù)、離職后競業(yè)限制年限及違約責(zé)任等內(nèi)容。研發(fā)骨干人員的

管理，應(yīng)當(dāng)引起研發(fā)型企業(yè)的高度重視。

（6）加強(qiáng)研究成果的開發(fā)與保護(hù)，形成科研、生產(chǎn)、市場一體化

的自主創(chuàng)新機(jī)制，促進(jìn)研究成果轉(zhuǎn)化為實(shí)際生產(chǎn)力。

（六）工程項(xiàng)目

工程項(xiàng)目是企業(yè)自行或者委托其他單位所進(jìn)行的建造、安裝活動。

工程項(xiàng)目通常與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略密切相關(guān)，周期較長，并涉及大額資金

及物資的流轉(zhuǎn)，存在較大的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)。如果工程立項(xiàng)缺乏可行

性研究，或者可行性研究流于形式，決策不當(dāng)，盲目上馬，很可能導(dǎo)

致難以實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益或項(xiàng)目失??；如果項(xiàng)目招標(biāo)暗箱操作，存在商業(yè)

賄賂，則可能導(dǎo)致中標(biāo)人實(shí)質(zhì)上難以承擔(dān)工程項(xiàng)目、中標(biāo)價(jià)格失實(shí)及

相關(guān)人員涉案；如果工程造價(jià)信息不對稱，技術(shù)方案不落實(shí)，概預(yù)算

脫離實(shí)際，又可能導(dǎo)致項(xiàng)目投資失控；倘若工程物資質(zhì)次價(jià)高，工程

監(jiān)理不到位，項(xiàng)目資金不落實(shí)，還可能導(dǎo)致工程質(zhì)量低劣，進(jìn)度延遲

或中斷；最后，如果竣工驗(yàn)收不規(guī)范，最終把關(guān)不嚴(yán)，還會導(dǎo)致工程

交付使用后存在重大隱患。

為此，《工程項(xiàng)目應(yīng)用指引》明確指出，企業(yè)必須強(qiáng)化對工程建

設(shè)全過程的監(jiān)控，制定和完善工程項(xiàng)目各項(xiàng)管理制度，明確相關(guān)機(jī)構(gòu)

和崗位的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范工程立項(xiàng)、招標(biāo)、造價(jià)、建設(shè)、驗(yàn)收等環(huán)節(jié)

的工作流程及控制措施，保證工程項(xiàng)目的質(zhì)量和進(jìn)度。具體要求如下。

(1)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和年度投資計(jì)劃，提出項(xiàng)目建議書，編制可行

性研究報(bào)告，并組織內(nèi)部相關(guān)機(jī)構(gòu)專業(yè)人員進(jìn)行充分論證和評審在此

基礎(chǔ)上，按照規(guī)定的權(quán)限和程序進(jìn)行決策。重大工程項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)董

事會或類似決策機(jī)構(gòu)集體審議批準(zhǔn)，任何個(gè)人不得單獨(dú)決策或擅自改

變集體決策意見。

(2)采用公開招標(biāo)的方式，擇優(yōu)選擇具有相應(yīng)資質(zhì)的承包單位和

監(jiān)理單位，規(guī)范工程招標(biāo)的開標(biāo)、評標(biāo)和定標(biāo)工作，不得將應(yīng)由一個(gè)

承包單位完成的工程肢解為若干部分發(fā)包給幾個(gè)承包單位。

(3)加強(qiáng)工程造價(jià)的管理，明確初步設(shè)計(jì)概算、施工圖預(yù)算的編

制方法，按照規(guī)定的權(quán)限和程序進(jìn)行審核和批準(zhǔn)，確保概預(yù)算科學(xué)合

理。

(4)加強(qiáng)對工程建設(shè)過程的監(jiān)控，實(shí)行嚴(yán)格的概預(yù)算管理和工程

監(jiān)理制度，切實(shí)做到及時(shí)備料，科學(xué)施工，保障資金，落實(shí)責(zé)任，確

保工程項(xiàng)目達(dá)到設(shè)計(jì)要求。工程建設(shè)過程中涉及項(xiàng)目變更的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)

格審批：重大項(xiàng)目變更還應(yīng)當(dāng)按照項(xiàng)目決策和概預(yù)算控制的有關(guān)程序

和要求重新履行審批手續(xù)。

（5）收到承包單位的工程竣工報(bào)告后，及時(shí)編制竣工決算，開展

竣工決算審計(jì)，辦理竣工驗(yàn)收手續(xù)。企業(yè)還應(yīng)當(dāng)建立完工項(xiàng)目后評估

制度，重點(diǎn)評價(jià)工程項(xiàng)目預(yù)期目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)情況和項(xiàng)目投資效益等并以

此作為績效考評和責(zé)任追究的依據(jù)。

（七）擔(dān)保業(yè)務(wù)

擔(dān)保是企業(yè)按照公平、自愿、互利的原則向被擔(dān)保人提供一定方

式的擔(dān)保并依法承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任的行為°對外擔(dān)保涉及被擔(dān)保人和

提供擔(dān)保人（企業(yè)）。如果企業(yè)對被擔(dān)保人的資信狀況調(diào)查不深，審

批不嚴(yán)或越權(quán)審批，可能導(dǎo)致企業(yè)擔(dān)保決策失誤或遭受欺詐；如果對

被擔(dān)保人在擔(dān)保期內(nèi)出現(xiàn)財(cái)務(wù)困難或經(jīng)營陷入困境等狀況監(jiān)控不力，

應(yīng)對措施不當(dāng)，又可能會導(dǎo)致企業(yè)承擔(dān)法律責(zé)任；如果被擔(dān)保人和企

業(yè)在擔(dān)保過程中存在舞弊行為，則會導(dǎo)致經(jīng)辦審批等相關(guān)人員涉案或

企業(yè)利益受損。

為此，一般情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制擔(dān)保業(yè)務(wù)活動，如確需對

外提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)在擔(dān)保業(yè)務(wù)政策及相關(guān)管理制度中明確擔(dān)保的對

象、范圍、方式、條件、程序、擔(dān)保限額和禁止擔(dān)保等事項(xiàng)，規(guī)范調(diào)

查評估、審核批準(zhǔn)、擔(dān)保執(zhí)行等環(huán)節(jié)的工作流程及控制措施，切實(shí)防

范擔(dān)保業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。擔(dān)保業(yè)務(wù)應(yīng)用指引就此提出如下具體要求。

(1)對擔(dān)保申請人進(jìn)行資信調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)評估，并出具書面報(bào)告。

企業(yè)自身不具備條件的，應(yīng)委托中介機(jī)構(gòu)對擔(dān)保業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)查和評估。

對于符合條件的擔(dān)保申請人，經(jīng)辦人員應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)，按照審批

人員批準(zhǔn)意見辦理擔(dān)保業(yè)務(wù)；對于審批人超越權(quán)限審批的擔(dān)保業(yè)務(wù)，

經(jīng)辦人員有權(quán)拒絕辦理。

(2)加強(qiáng)對子公司擔(dān)保業(yè)務(wù)的統(tǒng)一監(jiān)控，企業(yè)內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)未經(jīng)授權(quán)

不得辦理擔(dān)保業(yè)務(wù)；企業(yè)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，與關(guān)聯(lián)方存在經(jīng)濟(jì)利

益或近親屬關(guān)系的有關(guān)人員在評估與審批環(huán)節(jié)應(yīng)當(dāng)予以回避。

(3)根據(jù)審核批準(zhǔn)的擔(dān)保業(yè)務(wù)訂立擔(dān)保合同，定期監(jiān)測被擔(dān)保人

的經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，了解擔(dān)保項(xiàng)目的執(zhí)行、資金的使用、貸款的

歸還、財(cái)務(wù)運(yùn)行及風(fēng)險(xiǎn)等情況，確定擔(dān)保合同有效履行。

(4)加強(qiáng)對擔(dān)保業(yè)務(wù)的會計(jì)系統(tǒng)控制，建立擔(dān)保事項(xiàng)臺賬，及時(shí)

足額收取擔(dān)保費(fèi)用；規(guī)范對反擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的管理，妥善保管被擔(dān)保人用

于反擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)和權(quán)利憑證，定期核實(shí)財(cái)產(chǎn)的存續(xù)狀況和價(jià)值，發(fā)現(xiàn)

問題及時(shí)處理。

(5)在擔(dān)保合同到期時(shí)，全面清理用于擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)、權(quán)利憑證，

按照合同約定及時(shí)終止擔(dān)保關(guān)系。

(A)業(yè)務(wù)外包

業(yè)務(wù)外包是企業(yè)利用專業(yè)化分工優(yōu)勢，將日常經(jīng)營中的部分業(yè)務(wù)

委托給本企業(yè)以外的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)或其他經(jīng)濟(jì)組織(承包方)完成的

經(jīng)營行為。目前，業(yè)務(wù)外包活動已經(jīng)廣泛應(yīng)用于電信、金融等各行各

業(yè)，為企業(yè)優(yōu)化資源配置、加速業(yè)務(wù)重組、提高經(jīng)營效率提供了活力。

但是，企業(yè)在將業(yè)務(wù)外包的同時(shí)，也承擔(dān)著一些重大風(fēng)險(xiǎn)，主要包括:

外包范圍和價(jià)格確定不合理，承包方選擇不當(dāng)，可能導(dǎo)致企業(yè)遭受損

失；業(yè)務(wù)外包監(jiān)控不嚴(yán)、服務(wù)質(zhì)量低劣，可能導(dǎo)致企業(yè)難以體現(xiàn)業(yè)務(wù)

外包的優(yōu)勢；業(yè)務(wù)外包存在商業(yè)賄賂等舞弊行為，可能導(dǎo)致企業(yè)相關(guān)

人員涉案。

為此，業(yè)務(wù)外包應(yīng)用指引明確指出，存在業(yè)務(wù)外包活動的企業(yè)應(yīng)

當(dāng)著手建立和完善業(yè)務(wù)外包管理制度，規(guī)定業(yè)務(wù)外包的范圍、方式、

條件、程序和實(shí)施等相關(guān)內(nèi)容，明確相關(guān)機(jī)構(gòu)和崗位的職責(zé)權(quán)限，強(qiáng)

化業(yè)務(wù)外包全過程的監(jiān)控，防范外包風(fēng)險(xiǎn)。其具體要求如下。

(1)合理確定外包業(yè)務(wù)范圍，綜合考慮成本效益原則，權(quán)衡利弊,

避免將核心業(yè)務(wù)外包。

(2)擬定業(yè)務(wù)外包實(shí)施方案，按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)徍伺鷾?zhǔn)。

重大外包業(yè)務(wù)方案應(yīng)當(dāng)提交董事會或類似決策機(jī)構(gòu)審批。

(3)按照批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)外包實(shí)施方案，擇優(yōu)選擇外包業(yè)務(wù)的承包方,

簽訂外包合同，合理確定外包價(jià)格，嚴(yán)格控制外包業(yè)務(wù)成本，切實(shí)做

到相關(guān)業(yè)務(wù)外包后的成本在保證質(zhì)量的前提下低于原經(jīng)營方式。外包

業(yè)務(wù)涉及保密的，還要求企業(yè)在外包業(yè)務(wù)合同或另行簽訂的保密協(xié)議

中明確規(guī)定承包方的保密義務(wù)和責(zé)任。

（4）加強(qiáng)業(yè)務(wù)外包實(shí)施的管理，注重與承包方的溝通與協(xié)調(diào)并農(nóng)

承包方的履約能力進(jìn)行持續(xù)評估。有確鑿證據(jù)表明承包方存在重大違

約行為，導(dǎo)致外包業(yè)務(wù)合同無法履行的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)終止合同并更

換承包方；承包方違約并造成企業(yè)損失的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行索賠并追究

相關(guān)責(zé)任人責(zé)任。

（九）財(cái)務(wù)報(bào)告

財(cái)務(wù)報(bào)告是企業(yè)財(cái)務(wù)信息對外報(bào)告的重要形式之一。對上市公司

而言，財(cái)務(wù)報(bào)告是投資者進(jìn)行決策的重要依據(jù)；對國有企業(yè)，則可能

成為政府進(jìn)行經(jīng)濟(jì)決策時(shí)關(guān)注的重要信息來源?？偨Y(jié)我國企業(yè)尤其是

上市公司近年來財(cái)務(wù)舞弊和財(cái)務(wù)管理失誤等方面的案例，財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)

用指引概括出以下相關(guān)重要風(fēng)險(xiǎn)：企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的編制違反會計(jì)法律

法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計(jì)準(zhǔn)則制度，導(dǎo)致企業(yè)承擔(dān)法律責(zé)任、遭受損失

和聲譽(yù)受損；企業(yè)提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)告，誤導(dǎo)財(cái)務(wù)報(bào)告使用者，造成報(bào)

告使用者的決策失誤，干擾市場秩序；企業(yè)不能有效利用財(cái)務(wù)報(bào)告，

難以及時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管理中的問題，還可能導(dǎo)致企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營風(fēng)

險(xiǎn)失控。

為有效防范財(cái)務(wù)報(bào)告過程中的風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)用指引明確提出

如下要求。

(1)編制財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)，重點(diǎn)關(guān)注會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)；對財(cái)務(wù)報(bào)

告產(chǎn)生重大影響的交易和事項(xiàng)的處理，還要按照規(guī)定的權(quán)限和程序進(jìn)

行審批。

(2)按照國家統(tǒng)一的會計(jì)準(zhǔn)則制度規(guī)定，根據(jù)登記完整、核對無

誤的會計(jì)賬簿記錄和其他有關(guān)資料編制財(cái)務(wù)報(bào)告，做到內(nèi)容完整、數(shù)

字真實(shí)、計(jì)算準(zhǔn)確，不得漏報(bào)或者隨意進(jìn)行取舍；企業(yè)集團(tuán)還應(yīng)編制

合并財(cái)務(wù)報(bào)表，明確合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍和合并方法，如實(shí)反映

企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

(3)依照法律法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計(jì)準(zhǔn)則制度的規(guī)定，及時(shí)對外

提供財(cái)務(wù)報(bào)告；財(cái)務(wù)報(bào)告需經(jīng)注冊會計(jì)師審計(jì)的，注冊會計(jì)師及其所

在的事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)隨同財(cái)務(wù)報(bào)告一并提供。

(4)重視財(cái)務(wù)報(bào)告分析工作，定期召開財(cái)務(wù)分析會議，充分利用

財(cái)務(wù)報(bào)告反映的綜合信息，全面分析企業(yè)的經(jīng)營管理狀況和存在的問

題，不斷提高經(jīng)營管理水平。同時(shí)明確，這些要求也是依據(jù)內(nèi)部控制

五要素中“信息與溝通”的相關(guān)規(guī)定提出的?？倳?jì)師或分管會計(jì)工

作的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)分析工作中發(fā)揮主導(dǎo)作用；財(cái)務(wù)分析報(bào)告結(jié)果

應(yīng)當(dāng)及時(shí)傳遞給企業(yè)內(nèi)部有關(guān)管理層。

三、控制手段類業(yè)務(wù)流程

控制手段類指引偏重于“工具”性質(zhì)，往往涉及企業(yè)整體業(yè)務(wù)或

管理。此類指引包括四項(xiàng)：全面預(yù)算、合同管理、內(nèi)部信息傳遞和信

息系統(tǒng)。

（一）全面預(yù)算

全面預(yù)算是企業(yè)對一定期間的經(jīng)營活動、投資活動、財(cái)務(wù)活動等

做出的預(yù)算安排。全面預(yù)算作為一種全方位、全過程、全員參與編制

與實(shí)施的預(yù)算管理模式，通過將企業(yè)的資金流與實(shí)物流、信息流相整

合，優(yōu)化了企業(yè)的資源配置，提高了資金的使用效率。然而，企業(yè)要

想使全面預(yù)算管理達(dá)到預(yù)期的效果，必須要特別關(guān)注和防范預(yù)算管理

中的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。例如，不編制預(yù)算或預(yù)算不健全，可能導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營

缺乏約束或盲目發(fā)展；預(yù)算目標(biāo)不合理、編制不科學(xué)，可能導(dǎo)致企業(yè)

資源浪費(fèi)或發(fā)展目標(biāo)難以實(shí)現(xiàn)；預(yù)算缺乏剛性、執(zhí)行不力、考核不嚴(yán),

可能導(dǎo)致預(yù)算管理流于形式。

為此，全面預(yù)算應(yīng)用指引要求企業(yè)加強(qiáng)全面預(yù)算工作的組織領(lǐng)導(dǎo),

明確在預(yù)算管理體制以及各預(yù)算執(zhí)行單位的職責(zé)權(quán)限、授權(quán)批準(zhǔn)程序

和工作協(xié)調(diào)機(jī)制的基礎(chǔ)上，著重做到以下幾點(diǎn)。

(1)建立和完善預(yù)算編制工作制度，明確編制依據(jù)、編制程序、

編制方法等內(nèi)容，確保預(yù)算編制依據(jù)合理、程序適當(dāng)、方法科學(xué)，避

免預(yù)算指標(biāo)過高或過低。

(2)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃，綜合考慮預(yù)算期內(nèi)經(jīng)濟(jì)

政策、市場環(huán)境等因素，按照上下結(jié)合、分級編制、逐級匯總的程序,

編制年度全面預(yù)算。企業(yè)預(yù)算管理委員會應(yīng)當(dāng)對預(yù)算管理工作機(jī)構(gòu)在

綜合平衡基礎(chǔ)上提交的預(yù)算方案進(jìn)行研究論證，從企業(yè)發(fā)展全局角度

提出建議，形成全面預(yù)算草案，并提交董事會審核。企業(yè)全面預(yù)算按

照相關(guān)法律法規(guī)及企業(yè)章程的規(guī)定報(bào)經(jīng)審議批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)以文件形式

下達(dá)。

(3)加強(qiáng)對預(yù)算執(zhí)行的管理。全面預(yù)算一經(jīng)下達(dá)，各預(yù)算執(zhí)行單

位必須以此為依據(jù)，認(rèn)真組織各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營和投融資活動，嚴(yán)格預(yù)算

執(zhí)行和控制。企業(yè)預(yù)算工作機(jī)構(gòu)和各預(yù)算執(zhí)行單位還應(yīng)當(dāng)建立預(yù)算執(zhí)

行情況分析制度，定期召開預(yù)算執(zhí)行分析會議，妥善解決預(yù)算執(zhí)行中

存在的問題。

(4)建立嚴(yán)格的預(yù)算執(zhí)行考核制度，對各預(yù)算執(zhí)行單位和個(gè)人進(jìn)

行考核，切實(shí)做到有獎有懲、獎懲分明。必要時(shí)，企業(yè)可實(shí)行預(yù)算執(zhí)

行情況內(nèi)部審計(jì)制度。

(二)合同管理

在市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，合同已成為企業(yè)最常見的契約形式，甚至可

以說，市場經(jīng)濟(jì)就是合同經(jīng)濟(jì)。然而，合同管理往往又是企業(yè)內(nèi)部控

制中最為疏忽和薄弱的環(huán)節(jié)之一。如果企業(yè)未訂立合同、未經(jīng)授權(quán)對

外訂立合同、合同對方主體資格未達(dá)要求、合同內(nèi)容存在重大疏漏和

欺詐，會導(dǎo)致企業(yè)合法權(quán)益受到侵害；合同未全面履行或監(jiān)控不當(dāng)，

又可能導(dǎo)致企業(yè)訴訟失敗，經(jīng)濟(jì)利益受損；合同糾紛處理不當(dāng)，則會

損害企業(yè)利益、信譽(yù)和形象。

為此，合同管理應(yīng)用指引，有針對性地提出以下要求。

(1)企業(yè)對外發(fā)生經(jīng)濟(jì)行為，除即時(shí)結(jié)清方式外，應(yīng)當(dāng)訂立書面

合同。對于影響重大、涉及較高專業(yè)技術(shù)或法律關(guān)系復(fù)雜的合同，應(yīng)

當(dāng)組織法律、技術(shù)、財(cái)會等專業(yè)人員參與談判，必要時(shí)可聘請外部專

業(yè)人員參與相關(guān)工作；談判過程中的重要事項(xiàng)和參與談判人員的主要

意見，應(yīng)當(dāng)予以記錄并妥善保存。

(2)根據(jù)協(xié)商、談判結(jié)果，擬訂合同文本，明確雙方的權(quán)利義務(wù)

和違約責(zé)任，并嚴(yán)格進(jìn)行審核。合同文本需報(bào)經(jīng)國家有關(guān)主管部門審

查或備案的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)程序。

(3)按照規(guī)定的權(quán)限和程序與對方當(dāng)事人簽訂合同。正式對外訂

立的合同，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)法定代表人或其授權(quán)代理人簽名或加蓋有關(guān)印

章。屬于上級管理權(quán)限的合同，下級單位不得簽訂。

（4）加強(qiáng)合同信息安全保密工作，未經(jīng)批準(zhǔn)，不得以任何形式泄

漏合同訂立與履行過程中涉及的商業(yè)機(jī)密或國家機(jī)密。

（5）遵循誠實(shí)信用原則嚴(yán)格履行合同，對合同履行實(shí)施有效監(jiān)控,

發(fā)現(xiàn)有失公平、條款有誤或?qū)Ψ接衅墼p行為等情形，或因政策調(diào)整、

市場變化等客觀因素，已經(jīng)或可能導(dǎo)致企業(yè)利益受損，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定

程序及時(shí)報(bào)告，并經(jīng)雙方協(xié)商一致，按照規(guī)定權(quán)限和程序辦理合同變

更或解除事宜；合同存在糾正情形的，應(yīng)依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)，在

規(guī)定時(shí)效內(nèi)與對方當(dāng)事人協(xié)商并按照規(guī)定權(quán)限和程序及時(shí)報(bào)告，協(xié)商

無法解決的，根據(jù)合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。

（6）建立合同履行情況評估制度，至少于每年年末對合同履行的

總體情況和重大合同履行的具體情況進(jìn)行分析評估，對分析評估中發(fā)

現(xiàn)的不足或問題應(yīng)及時(shí)加以改進(jìn)。

（三）內(nèi)部信息傳遞

內(nèi)部信息傳遞是企業(yè)內(nèi)部各管理層級之間通過內(nèi)部報(bào)告形式傳遞

生產(chǎn)經(jīng)營管理信息的過程。《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》十分重視信息

與溝通這一控制要素，多次強(qiáng)調(diào)內(nèi)部信息傳遞的重要性。為此，內(nèi)部

信息傳遞應(yīng)用指引梳理巴相關(guān)重要風(fēng)險(xiǎn)。如果企業(yè)內(nèi)部報(bào)告系統(tǒng)缺失、

功能不健全、內(nèi)容不完整，可能會影響生產(chǎn)經(jīng)營有序運(yùn)行；內(nèi)部信息

傳遞不通暢、不及時(shí)，則可能導(dǎo)致企業(yè)決策失誤、相關(guān)政策措施難以

落實(shí)；內(nèi)部信息傳遞中泄露商業(yè)秘密，則會削弱企業(yè)核心競爭力。

針對這些重要風(fēng)險(xiǎn)，內(nèi)部信息傳遞應(yīng)用指引要求企業(yè)建立科學(xué)的

內(nèi)部信息傳遞機(jī)制，明確內(nèi)部信息傳遞的內(nèi)容、保密要求、傳遞方式

以及各管理層級的職責(zé)權(quán)限等，促進(jìn)內(nèi)部報(bào)告的有效利用，以便充分

發(fā)揮內(nèi)部報(bào)告的作用。具體要求如下。

(1)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)控制和業(yè)績考核要求，科學(xué)規(guī)范不同級

次內(nèi)部報(bào)告的指標(biāo)體系，采用經(jīng)營快報(bào)等多種形式，全面反映與企業(yè)

生產(chǎn)經(jīng)營管理相關(guān)的各種內(nèi)外部信息。

(2)制定嚴(yán)密的內(nèi)部報(bào)告流程，充分利用信息技術(shù)，強(qiáng)化內(nèi)部報(bào)

告信息集成和共享，將內(nèi)部報(bào)告納入企業(yè)統(tǒng)一信息平臺，構(gòu)建科學(xué)的

內(nèi)部報(bào)告網(wǎng)絡(luò)體系。

(3)拓寬內(nèi)部報(bào)告的渠道，通過落實(shí)獎懲措施等多種有效方式，

廣泛收集合理化建議。

(4)重視內(nèi)部報(bào)告的使用。企業(yè)各級管理人員應(yīng)當(dāng)充分利用內(nèi)部

報(bào)告管理和指導(dǎo)企業(yè)的三產(chǎn)經(jīng)營活動，及時(shí)反映全面預(yù)算的執(zhí)行情況,

協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)部相關(guān)部門和各單位的運(yùn)營進(jìn)度；企業(yè)應(yīng)當(dāng)有效利用內(nèi)部

報(bào)告進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估，準(zhǔn)確識別和系統(tǒng)分析企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動中的內(nèi)外

部風(fēng)險(xiǎn)，確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略。

（四）信息系統(tǒng)

信息系統(tǒng)是信息內(nèi)部傳遞和信息對外報(bào)告的技術(shù)手段，是企業(yè)利

用計(jì)算機(jī)和通信技術(shù)，對內(nèi)部控制進(jìn)行集成、轉(zhuǎn)化和提升所形成的信

息化管理平臺。通過信息系統(tǒng)強(qiáng)化內(nèi)部控制，有利于減少人為因素提

高控制的效率和效果。同時(shí)也應(yīng)意識到，信息系統(tǒng)自身也存在風(fēng)險(xiǎn)，

需要加強(qiáng)管理和控制。如果企業(yè)信息系統(tǒng)缺乏或規(guī)劃不合理，可能造

成信息孤島或重復(fù)建設(shè)，導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營管理效率低下；系統(tǒng)開發(fā)不符

合內(nèi)部控制要求，授權(quán)管理不當(dāng)，可能導(dǎo)致無法利用信息技術(shù)實(shí)施有

效控制；系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)和安全措施不到位，可能導(dǎo)致信息泄漏或毀損,

系統(tǒng)無法正常運(yùn)行。

為此，信息系統(tǒng)應(yīng)用指引指出企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍、

地域分布、技術(shù)能力等因素，制訂信息系統(tǒng)建設(shè)整體規(guī)劃，加大投入

力度，有序組織信息系統(tǒng)開發(fā)、運(yùn)行與維護(hù)，優(yōu)化管理流程，防范經(jīng)

營風(fēng)險(xiǎn)。具體要求如下。

（1）根據(jù)信息系統(tǒng)建設(shè)整體規(guī)劃提出項(xiàng)目建設(shè)方案，明確建設(shè)目

標(biāo)、人員配備、職責(zé)分工、經(jīng)費(fèi)保障和進(jìn)度安排等相關(guān)內(nèi)容，按照規(guī)

定的權(quán)限和程序?qū)徟髮?shí)施。

（2）開發(fā)信息系統(tǒng)，應(yīng)當(dāng)將生產(chǎn)經(jīng)營管理業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵控制點(diǎn)

和處理規(guī)則嵌入系統(tǒng)程序，實(shí)現(xiàn)手工環(huán)境下難以實(shí)現(xiàn)的控制功能。

(3)加強(qiáng)信息系統(tǒng)開發(fā)全過程的跟蹤管理，組織開發(fā)單位與內(nèi)部

各單位的日常溝通和協(xié)調(diào)，督促開發(fā)單位按時(shí)保質(zhì)完成編程工作對配

備的硬件設(shè)備和系統(tǒng)軟件進(jìn)行檢查驗(yàn)收，組織系統(tǒng)上線運(yùn)行等。企業(yè)

還應(yīng)當(dāng)組織獨(dú)立于開發(fā)單位的專業(yè)人員對開發(fā)完成的信息系統(tǒng)進(jìn)行驗(yàn)

收測試，并做好信息系統(tǒng)上線的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。

(4)加強(qiáng)信息系統(tǒng)運(yùn)行與維護(hù)的管理，制定信息系統(tǒng)工作程序、

信息管理制度以及各模塊子系統(tǒng)的具體操作規(guī)范，及時(shí)跟蹤、發(fā)現(xiàn)和

解決系統(tǒng)運(yùn)行中存在的問題，確保信息系統(tǒng)按照規(guī)定的程序、制度和

操作規(guī)范持續(xù)穩(wěn)定運(yùn)行。

(5)重視信息系統(tǒng)運(yùn)行中的安全保密工作，確定信息系統(tǒng)的安全

等級，建立不同等級信息的授權(quán)使用制度、用戶管理制度和網(wǎng)絡(luò)安全

制度，并定期對數(shù)據(jù)進(jìn)行備份，避免損失。對于服務(wù)器等關(guān)鍵信息設(shè)

備，未經(jīng)授權(quán)，任何人不得接觸。

四、控制活動的基本原理

企業(yè)開展經(jīng)營活動的目的是有效、高效地使用資源。如何保證有

效、高效使用資源？一般認(rèn)為，企業(yè)的資源是有限的，有限的資源一

定能管控，風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)該被有效控制。如何控制？由于企業(yè)資源被各種活

動(如交易、經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)、經(jīng)營業(yè)務(wù)等)使用，因此控制了活動就管理

了資源。由于活動都要進(jìn)入相應(yīng)流程（如資金活動流程、采購業(yè)務(wù)流

程、資產(chǎn)管理流程、銷售業(yè)務(wù)流程、研究與開發(fā)流程等），因此，控

制活動的總體思路是：通過實(shí)施流程控制，在流程中找關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)

（即控制點(diǎn)），以達(dá)到有效管控資源的目標(biāo)?？刂屏肆鞒桃簿涂刂屏?/p>

活動，企業(yè)資源融入流程后形成了企業(yè)控制架構(gòu)。

控制行為（政策和程序）也并非盲目實(shí)施，我國《企業(yè)內(nèi)部控制

基本規(guī)范》規(guī)定的控制程序包括不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、

會計(jì)系統(tǒng)控制、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制、預(yù)算控制、運(yùn)營分析控制、績效考評

控制和合同控制等。

不同國家、不同時(shí)期控制程序不盡相同，這是由內(nèi)部控制的動態(tài)

過程觀確定的。COSO報(bào)告與我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》在控制活

動內(nèi)容方面的比較，通過比較可以看出，兩者之間沒有太大的區(qū)別，

預(yù)算控制實(shí)際上是從授權(quán)審批控制中分離出來的政策和程序，從對授

權(quán)審批控制的理解而言，預(yù)算控制屬于日常經(jīng)營管理活動按照既定程

序和原則實(shí)施的控制。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部控制目標(biāo)，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略，依據(jù)流程控制

原理，綜合運(yùn)用控制程序，對各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)實(shí)施有效控制?？刂菩?/p>

為的主要目的是降低風(fēng)險(xiǎn)，針對的是風(fēng)險(xiǎn)降低應(yīng)對策略。

五、內(nèi)部控制的種類

內(nèi)部控制按控制內(nèi)容可分為一般控制和應(yīng)用控制，按控制地位可

分為主導(dǎo)性控制和補(bǔ)償性控制，按控制功能可分為預(yù)防性控制和發(fā)現(xiàn)

性控制，按控制時(shí)序可分為原因控制、過程控制和結(jié)果控制。

(一)按控制內(nèi)容分為一般控制和應(yīng)用控制

1、一般控制

般控制是指對企業(yè)經(jīng)營活動賴以進(jìn)行的內(nèi)部環(huán)境所實(shí)施的總體控

制，也稱基礎(chǔ)控制或環(huán)境控制。它包括組織控制、人員控制、業(yè)務(wù)記

錄以及內(nèi)部審計(jì)等內(nèi)容。這類控制的特征，是并不直接地作用于企業(yè)

的生產(chǎn)經(jīng)營活動，而是通過應(yīng)用控制對全部業(yè)務(wù)活動產(chǎn)生影響。

(1)合法性控制，即用各種方法檢查所記錄的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，以保證

其能夠如實(shí)反映經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)。在會計(jì)基礎(chǔ)控制方面，它主要通過由熟悉

會計(jì)制度的人員審查會計(jì)文件，以確定所記錄的業(yè)務(wù)是否真正發(fā)生，

檢查其處理過程是否與規(guī)定的程序相一致，查明業(yè)務(wù)處理是否經(jīng)過授

權(quán)與批準(zhǔn)，有無越權(quán)行事等行為，以及是否進(jìn)行了嚴(yán)格的監(jiān)督和審核。

(2)正確性控制，即為了確保單位每筆經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的發(fā)生都能夠

及時(shí)用正確的金額與賬戶記載的一種控制。它通過建立發(fā)生額計(jì)

算、余額計(jì)算、賬戶分類檢查、雙重核對、事先控制與分工牽制等方

法來保證會計(jì)記錄的正確性。

(3)完整性控制，即保證發(fā)生的一切合法的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)均記入控制

文件的一種控制。它主要通過憑證的連續(xù)編號、總額控制、登記賬簿、

檔案管理并運(yùn)用備忘錄等手段來保證記錄的完整性?，F(xiàn)在，實(shí)行會計(jì)

電算化的單位已由計(jì)算機(jī)解決部分完整性的控制工作。

(4)一致性控制，即保證記錄一致性的控制。它主要通過實(shí)地盤

存、對內(nèi)對外賬實(shí)核對、差異分析、調(diào)賬等方法來保證會計(jì)記錄的一

致性。

2、應(yīng)用控制

應(yīng)用控制是指直接作用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)活動的具體控制，也

稱業(yè)務(wù)控制，如業(yè)務(wù)處理程序中的批準(zhǔn)與授權(quán)、審核與復(fù)核以及為保

證資產(chǎn)安全而采用的限制接近等控制。這類控制的特征，在于它們構(gòu)

成了生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)處理程序的一部分，并都能夠防止和糾正一種或幾

種錯弊。

(二)按控制地位分為主導(dǎo)性控制和補(bǔ)償性控制

1、主導(dǎo)性控制

主導(dǎo)性控制是指為實(shí)現(xiàn)某項(xiàng)控制目標(biāo)而首先實(shí)施的控制。如憑證

連續(xù)編號可以保證所有業(yè)務(wù)活動都得到記錄和反映，因此，憑證連續(xù)

號對于保證業(yè)務(wù)記錄的完整性就是主導(dǎo)性控制；為實(shí)現(xiàn)組織的戰(zhàn)略目

標(biāo)，管理層要根據(jù)組織規(guī)劃指導(dǎo)各項(xiàng)生產(chǎn)及經(jīng)營管理工作，并組織專

門機(jī)構(gòu)和人員進(jìn)行定期或不定期的檢查，對于發(fā)現(xiàn)的偏差進(jìn)行分析，

找出問題的成因、采取措施、予以糾正。這里，管理層的組織專門機(jī)

構(gòu)和人員開展的定期或K定期檢查活動對于發(fā)現(xiàn)偏差就是主導(dǎo)性控制。

預(yù)防性控制和發(fā)現(xiàn)性控制則是為了預(yù)防、檢查和糾正不利的結(jié)果，在

正常情況下，主導(dǎo)性控制能夠防止錯誤和舞弊的發(fā)生，但如果主導(dǎo)性

控制存在缺陷，不能正常運(yùn)行時(shí)，就必須由其他的控制措施進(jìn)行補(bǔ)充。

2、補(bǔ)償性控制

補(bǔ)償性控制就是針對某些環(huán)節(jié)的不足或缺陷而采取的控制措施能

夠全部或部分彌補(bǔ)主導(dǎo)性控制的缺陷，主要是為了把風(fēng)險(xiǎn)暴露限制在

一定的范圍內(nèi)。如果憑證沒有連續(xù)編號，有些業(yè)務(wù)活動就可能得不到

記錄。這時(shí)，實(shí)施憑證、賬證、賬賬之間的嚴(yán)格核對，就可以基本上

保證業(yè)務(wù)記錄的完整性，避免遺漏重大的業(yè)務(wù)事項(xiàng)。因此，“核對”

相對于憑證“連續(xù)編號”來說，就是保證業(yè)務(wù)記錄完整性的一項(xiàng)補(bǔ)償

性控制。由獨(dú)立于銀行存款收支業(yè)務(wù)的人員進(jìn)行銀行存款的核對和調(diào)

整，是對收支業(yè)務(wù)中存在的薄弱環(huán)節(jié)的一種補(bǔ)償性控制。一項(xiàng)控制和

其他控制之間存在一定聯(lián)系，當(dāng)該項(xiàng)控制存在控制缺陷的時(shí)候如果其

他控制執(zhí)行有效，可以有效地降低該缺陷導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告錯報(bào)的影響程

度，而且所影響金額也可以明確，那么其他控制就是該控制的補(bǔ)償性

控制。

從上述分析可見，主導(dǎo)性控制與預(yù)防性控制存在密切的聯(lián)系，都

是在實(shí)現(xiàn)有利結(jié)果的同時(shí)，避免不利結(jié)果的發(fā)生。但是，兩者也有一

定的差別。

（三）按控制功能分為預(yù)防性控制和發(fā)現(xiàn)性控制

1、預(yù)防性控制

預(yù)防性控制是指為防止錯誤和非法行為的發(fā)生，或盡量減少其發(fā)

生機(jī)會所進(jìn)行的一種控制。它主要解決“如何能夠在一開始就防止錯

弊的發(fā)生”這個(gè)問題。

預(yù)防性控制是由不同人員或職能部門在履行各自職責(zé)的過程中實(shí)

施的，屬于操作性的控制。預(yù)防性控制措施主要包括職務(wù)分離、監(jiān)督

性檢查、雙重檢查、編輯校驗(yàn)、合理性校驗(yàn)、完整性校驗(yàn)以及正確性

校驗(yàn)等。

2、發(fā)現(xiàn)性控制

發(fā)現(xiàn)性控制是指為及時(shí)查明已發(fā)生的錯誤和非法行為或增強(qiáng)企業(yè)

發(fā)現(xiàn)錯弊機(jī)會的能力所進(jìn)行的各項(xiàng)控制。它主要是解決“如果錯弊仍

然發(fā)生，如何查明”的問題。如果缺乏發(fā)現(xiàn)性控制，當(dāng)預(yù)防性控制實(shí)

施存在困難時(shí)，有關(guān)人員就會為所欲為，使控制失?。焊鼮閲?yán)重的是

由于組織難以及時(shí)發(fā)現(xiàn)存在的問題及影響，從而不能及時(shí)采取措施加

以解決，從而加大損失影響范圍及程度。

一般認(rèn)為，預(yù)防性控制優(yōu)于發(fā)現(xiàn)性控制，因?yàn)轭A(yù)防性控制能夠在

事前防止損失的發(fā)生，降低風(fēng)險(xiǎn)。但是，真正全面地采取預(yù)防性控制

是相當(dāng)困難的，實(shí)際工作中風(fēng)險(xiǎn)很難百分之百地預(yù)防，所以必須將兩

者結(jié)合起來控制。

（四）按控制時(shí)序分為原因控制、過程控制和結(jié)果控制

1、原因控制

原因控制也稱事先控制，是指企業(yè)單位為防止人力、物力、財(cái)力

等資源在質(zhì)和量上發(fā)生偏差，而在行為發(fā)生之前所實(shí)施的內(nèi)部控制。

2、過程控制

過程控制也稱事中控制，是指企業(yè)單位在生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中針

對正在發(fā)生的行為所進(jìn)行的控制。

3、結(jié)果控制

結(jié)果控制也稱事后控制，是指企業(yè)單位針對生產(chǎn)經(jīng)營活動的最終

結(jié)果而采取的各項(xiàng)控制措施。

六、內(nèi)部控制的相關(guān)比較

（一）目標(biāo)的比較

內(nèi)部控制是一個(gè)管理系統(tǒng)而非技術(shù)系統(tǒng)，是一個(gè)防守系統(tǒng)而不是

進(jìn)攻系統(tǒng)，因此，內(nèi)部控制要實(shí)現(xiàn)企業(yè)的價(jià)值最大化目標(biāo)，無法依靠

利益的增加而只能通過減少支出。內(nèi)部控制的目標(biāo)，通常指內(nèi)部控制

所要達(dá)到的預(yù)期效果和所要完成的控制任務(wù)。從理論上說，內(nèi)部控制

的目標(biāo)主要取決于內(nèi)部控制本身所具有的功能和人們在設(shè)計(jì)、執(zhí)行內(nèi)

部控制時(shí)的主觀需要。內(nèi)部控制的目標(biāo)限于內(nèi)部控制功能和人們的主

觀需求之間，不可能高于其本身的客觀功能，當(dāng)然，也不能低于主觀

需求。

1、國內(nèi)外相關(guān)報(bào)告的內(nèi)部控制目標(biāo)比較

內(nèi)部控制的目標(biāo)并非單一的，是由幾個(gè)目標(biāo)組成的目標(biāo)結(jié)構(gòu)或體

系，并且，各目標(biāo)之間存在著相互聯(lián)系。目前內(nèi)部控制學(xué)關(guān)于目標(biāo)的

闡述有“三目標(biāo)論”“四目標(biāo)論”“五目標(biāo)論”，這些目標(biāo)深入具有

不同的層次，但有一個(gè)共同的目標(biāo)指向，即降低各種風(fēng)險(xiǎn)帶來的損失。

對內(nèi)部控制整體框架、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架與我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本

規(guī)范》中所規(guī)定的內(nèi)部控制目標(biāo)進(jìn)行的比較。

標(biāo)準(zhǔn)或規(guī)范對內(nèi)部控制目標(biāo)的規(guī)定有所差異，主要是因?yàn)榈谝唬?/p>

確定控制目標(biāo)的設(shè)定基礎(chǔ)。有的以內(nèi)部會計(jì)控制為基礎(chǔ)設(shè)定（如1949

年的定義），有的以內(nèi)部控制為基礎(chǔ)來設(shè)定，有的以風(fēng)險(xiǎn)管理為基礎(chǔ)

設(shè)定；第二，頒布這些標(biāo)準(zhǔn)或規(guī)范的機(jī)構(gòu)不同。有的從企業(yè)層面頒布,

有的從行業(yè)層面頒布，有的從監(jiān)管層面頒布。

反觀我國基本規(guī)范，相較于企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架，多了一個(gè)資產(chǎn)安

全目標(biāo)，資產(chǎn)安全是企業(yè)展開各種經(jīng)濟(jì)活動的物質(zhì)前提，但是從目標(biāo)

的排列次序上可以看出，我國的基本規(guī)范中規(guī)定的次序恰恰與企業(yè)風(fēng)

險(xiǎn)管理報(bào)告要求的相反，這是結(jié)合我國基本實(shí)情的具體規(guī)定。一般認(rèn)

為，首先，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在合規(guī)合法的前提下開展活動，違背了這項(xiàng)原則,

其他目標(biāo)再好也是紙上談兵。其次，保證合規(guī)合法目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的基礎(chǔ)之

上，資產(chǎn)作為企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動的物質(zhì)前提，應(yīng)當(dāng)保證實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)安全的目

標(biāo)。再次，企業(yè)應(yīng)當(dāng)保證財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息的真實(shí)完整，以便于利

益相關(guān)者做出決策。與此同時(shí)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)回歸到日常經(jīng)營管理活動當(dāng)

中來，提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效果，提高經(jīng)營業(yè)績是企業(yè)的大勢所趨。

最后，在上述四個(gè)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的基礎(chǔ)上，提出了企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。

2、我國內(nèi)部控制目標(biāo)演進(jìn)過程

我國的相關(guān)法規(guī)制度對內(nèi)部控制目標(biāo)的界定也是一個(gè)不斷演進(jìn)的

過程，我國相關(guān)法規(guī)、制度對內(nèi)部控制目標(biāo)的界定，可以分為三個(gè)發(fā)

展演進(jìn)階段。

第一階段，外部化階段。強(qiáng)調(diào)內(nèi)部會計(jì)控制，突出財(cái)務(wù)報(bào)告的真

實(shí)完整，主要表現(xiàn)在《獨(dú)立審計(jì)具體準(zhǔn)則第9號一一內(nèi)部控制和審計(jì)

風(fēng)險(xiǎn)》（體現(xiàn)內(nèi)部控制為審計(jì)服務(wù)）、財(cái)政部《內(nèi)部會計(jì)控制規(guī)范一

基本規(guī)范》等。

第二階段，內(nèi)部化階段。強(qiáng)調(diào)內(nèi)部控制，在保證財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)完

整的前提下提高經(jīng)營的效率和效果，主要表現(xiàn)在《中國注冊會計(jì)師審

計(jì)準(zhǔn)則第1211號》（體現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向的審計(jì)內(nèi)涵）、上交所《上市公司

內(nèi)部控制指引》、深交所《上市公司內(nèi)部控制指引》等。

第三階段，風(fēng)險(xiǎn)管理階段。強(qiáng)調(diào)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理，主要表現(xiàn)在五部

委《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》。

以上三個(gè)階段說明我國內(nèi)部控制目標(biāo)的發(fā)展是在借鑒國外最佳實(shí)

踐的基礎(chǔ)上，關(guān)于內(nèi)部控制理念與實(shí)踐的提升。

（二）內(nèi)部控制要素的比較

縱觀內(nèi)部控制的歷史演進(jìn)可以發(fā)現(xiàn)，從最早的內(nèi)部控制“一要素”

階段一一內(nèi)部牽制階段，“二要素”階段一一內(nèi)部控制制度階段，

“三要素”階段一一內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)階段，到“五要素”階段一一內(nèi)部

控制整合框架階段，再到“八要素”階段一一風(fēng)險(xiǎn)管理整合框架階段，

內(nèi)部控制的發(fā)展歷史實(shí)際上也是內(nèi)部控制要素不斷充實(shí)和豐富的過程。

內(nèi)部控制基本要素反映了內(nèi)部控制的內(nèi)容，這些要素及其構(gòu)成方式與

整個(gè)控制過程整合在一起，決定著控制的內(nèi)容與形式。

企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架在內(nèi)部控制整體框架的基礎(chǔ)上，將風(fēng)險(xiǎn)評估分

解為目標(biāo)制定、事項(xiàng)識別、風(fēng)險(xiǎn)評估和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對四個(gè)要素，納入風(fēng)險(xiǎn)

管理流程，突出了風(fēng)險(xiǎn)管理的重要性。而基本規(guī)范是五要素的體系結(jié)

構(gòu)，一方面繼承內(nèi)部控制整體框架的理論成果，另一方面適當(dāng)體現(xiàn)企

業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架的先進(jìn)理念，結(jié)合我國國情的基礎(chǔ)上將兩者有效結(jié)合。

七、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的結(jié)構(gòu)

2010年4月26日，財(cái)政部、證監(jiān)會、審計(jì)署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)

合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。該配套指引包括18項(xiàng)《企業(yè)內(nèi)

部控制應(yīng)用指引》《企業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)

指引》，連同此前發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，標(biāo)志著適應(yīng)我

國企業(yè)實(shí)際情況、融合國際先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)的中國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系基

本建成。我國內(nèi)部控制規(guī)范體系分兩個(gè)層面，一是基本規(guī)范，二是配

套指引。

（一）基本規(guī)范

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》是內(nèi)部控制建設(shè)與實(shí)施應(yīng)該遵循的基

本原則和總體要求，具有強(qiáng)制性，納入實(shí)施范圍的企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵照執(zhí)行。

（二）配套指引

《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》（包括應(yīng)用指引、評價(jià)指引和審計(jì)指

引）是對《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》相關(guān)規(guī)定的進(jìn)一步補(bǔ)充和說明具

有指導(dǎo)性和示范性，企業(yè)可以結(jié)合所在行業(yè)要求和企業(yè)自身特點(diǎn)，參

照配套指引的規(guī)定開展內(nèi)部控制建設(shè)與實(shí)施工作。配套指引包括應(yīng)用

指引、評價(jià)指引和審計(jì)指引，三者之間既相互獨(dú)立，又相互聯(lián)系，形

成一個(gè)有機(jī)整體。

1、企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引

應(yīng)用指引是對企業(yè)按照內(nèi)部控制五大原則和內(nèi)部控制五大要素建

立健全本企業(yè)內(nèi)部控制所提供的指引，在配套指引乃至整個(gè)內(nèi)部控制

規(guī)范體系中占據(jù)主體地位，主要包括控制環(huán)境類指引、控制活動類指

引和控制手段類指引。

2、企業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)指引

評價(jià)指引是為企業(yè)管理層對本企業(yè)內(nèi)部控制有效性進(jìn)行自我評價(jià)

提供的指引，用于企業(yè)董事會或類似決策機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制有效性進(jìn)行

全面評價(jià)、形成評價(jià)結(jié)論、出具評價(jià)報(bào)告的過程。

3、企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引

審計(jì)指引是為注冊會計(jì)師和會計(jì)師事務(wù)所執(zhí)行內(nèi)部控制審計(jì)業(yè)務(wù)

的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則。

八、內(nèi)部控制與企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的關(guān)系分析

內(nèi)部控制和企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的目的都是為了滿足企業(yè)在不同環(huán)境中

對不確定性的應(yīng)對管理，從而達(dá)到組織預(yù)期目的以及持續(xù)發(fā)展。內(nèi)部

控制要對風(fēng)險(xiǎn)的不確定性在應(yīng)對策略方面進(jìn)行具體的分解和落實(shí)，從

而發(fā)揮化解風(fēng)險(xiǎn)、控制不確定性的作用，即內(nèi)部控制是風(fēng)險(xiǎn)管理的業(yè)

務(wù)實(shí)施和組織保障?？傮w來說，內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理學(xué)科的共同發(fā)展

為企業(yè)運(yùn)營提供了支持，在企業(yè)的實(shí)際需求下，兩個(gè)學(xué)科的交融和切

入更好地為企業(yè)解決其實(shí)際運(yùn)營中的各種不確定性提供了完整的解決

方案。

(1)內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理各有側(cè)重。內(nèi)部控制側(cè)重制度層面，通

過規(guī)章制度規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)；風(fēng)險(xiǎn)管理側(cè)重交易層面，通過市場化的自由競

爭或市場交易規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。一般來說，典型的內(nèi)部控制依然是為了保證

資金安全和會計(jì)信息的真實(shí)可靠，會計(jì)控制是其核心，內(nèi)部控制一般

限于財(cái)務(wù)及相關(guān)部門，并沒有滲透到企業(yè)管理過程和整個(gè)經(jīng)營系統(tǒng)，

控制只是管理的一項(xiàng)職能；典型的風(fēng)險(xiǎn)管理關(guān)注特定業(yè)務(wù)中與戰(zhàn)略選

擇或經(jīng)營決策相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)與收益的比較，如銀行的授信管理、匯率風(fēng)

險(xiǎn)管理、利率風(fēng)險(xiǎn)管理等，它貫穿于管理過程的各個(gè)方面。

(2)內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理的根本作用都是維護(hù)投資者利益、保全

企業(yè)資產(chǎn)，并創(chuàng)造新的價(jià)值。從理論上說，企業(yè)的內(nèi)部控制是企業(yè)制

度的組成部分，是在企業(yè)經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)分離的條件下對投資者利益

的保護(hù)機(jī)制。其目的就是保證會計(jì)信息的準(zhǔn)確可靠，防止經(jīng)營層操縱

報(bào)表與欺詐，保護(hù)公司的財(cái)產(chǎn)安全，遵守法律以維護(hù)公司的名譽(yù)以及

避免招致經(jīng)濟(jì)損失等。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理則是在新的技術(shù)與市場條件下對

內(nèi)部控制的自然擴(kuò)展。COSO認(rèn)為，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理應(yīng)用于戰(zhàn)略制訂與組

織的各層次活動中。它使管理者在面對不確定性時(shí)能夠識別、評估和

管理風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)揮創(chuàng)造與保持價(jià)值的作用。風(fēng)險(xiǎn)管理能夠使風(fēng)險(xiǎn)偏好與

戰(zhàn)略保持一致，將風(fēng)險(xiǎn)與增值及回報(bào)統(tǒng)籌考慮，促進(jìn)應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)的決策,

減小經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)與損失，識別與管理企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，為多種風(fēng)險(xiǎn)提供整體的

對策，捕捉機(jī)遇以及使資本的利用合理化。

（3）做好內(nèi)部控制是做好風(fēng)險(xiǎn)管理的前提。風(fēng)險(xiǎn)管理的目的是要

防止風(fēng)險(xiǎn)、及時(shí)地發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)、預(yù)測風(fēng)險(xiǎn)可能造成的影響，并設(shè)法把

不良影響控制在最低的程度。內(nèi)部控制就是企業(yè)內(nèi)部采取的風(fēng)險(xiǎn)

管理，內(nèi)部控制制度的制定依據(jù)主要是風(fēng)險(xiǎn)，在某些極端情況下（內(nèi)

部控制等于風(fēng)險(xiǎn)管理）甚至完全由風(fēng)險(xiǎn)因素來決定。風(fēng)險(xiǎn)越大，越有

必要設(shè)置適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制措施，風(fēng)險(xiǎn)相當(dāng)大時(shí)，還要設(shè)置多重內(nèi)部控

制措施。而且，做好內(nèi)部控制是做好風(fēng)險(xiǎn)管理的前提。企業(yè)只有從加

強(qiáng)內(nèi)部控制做起，通過風(fēng)險(xiǎn)意識的提高，尤其是提高企業(yè)中處于關(guān)鍵

地位的中、高層管理人員的風(fēng)險(xiǎn)意識，才能使企業(yè)安全運(yùn)行，否則，

處于失控狀態(tài)的企業(yè)最終將被激烈的市場競爭淘汰。

總之，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架建立在內(nèi)部控制整體框架的基礎(chǔ)上，內(nèi)

部控制則是企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理必不可少的一部分。風(fēng)險(xiǎn)管理框架的范圍比

內(nèi)部控制框架的范圍更為廣泛，是對內(nèi)部控制框架的擴(kuò)展，是一個(gè)主

要針對風(fēng)險(xiǎn)的更為明確的概念。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架強(qiáng)調(diào)在整個(gè)企業(yè)范

圍內(nèi)識別和管理風(fēng)險(xiǎn)的重要性，強(qiáng)調(diào)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理應(yīng)針對企業(yè)目標(biāo)

的實(shí)現(xiàn)，在企業(yè)戰(zhàn)略制訂階段就予以考慮，而企業(yè)在對其下屬部門進(jìn)

行風(fēng)險(xiǎn)管理時(shí)，應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行加總，從組織的頂端、以一種全局的風(fēng)

險(xiǎn)組合觀來看待風(fēng)險(xiǎn)。此外，根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)管理的需要，對企業(yè)目標(biāo)進(jìn)行

重新分類，明確戰(zhàn)略目標(biāo)在風(fēng)險(xiǎn)管理中的地位。

九、內(nèi)部牽制

內(nèi)部牽制的概念最早在1905年由特克西提出。他認(rèn)為內(nèi)部牽制由

3部分組成：職責(zé)分工、會計(jì)記錄、人員輪換。這3部分內(nèi)容在現(xiàn)代內(nèi)

部控制中都有所體現(xiàn)?！犊吕諘?jì)詞典》中對內(nèi)部牽制曾做出最全面

的解釋，它認(rèn)為“內(nèi)部牽制是指以提供有效的組織和經(jīng)營，并防止錯

誤和其他非法業(yè)務(wù)發(fā)生的業(yè)務(wù)流程設(shè)計(jì)。其主要特點(diǎn)是以任何個(gè)人，

或部門不能單獨(dú)控制任何一項(xiàng)或一部分業(yè)務(wù)權(quán)力的方式進(jìn)行組織上的

責(zé)任分工，每項(xiàng)業(yè)務(wù)通過正常發(fā)揮其他個(gè)人或部門的功能進(jìn)行交叉檢

查或交叉控制。設(shè)計(jì)有效的內(nèi)部牽制得以使每項(xiàng)業(yè)務(wù)能完整、正確地

經(jīng)過規(guī)定的處理程序，而在這規(guī)定的處理程序中，內(nèi)部牽制機(jī)制永遠(yuǎn)

是一個(gè)不可缺少的組成部分“。由此可見，內(nèi)部牽制是以查錯防弊為

目的，以職務(wù)分離、賬目核對為手段，以錢、賬、物等為主要控制對

象。

內(nèi)部牽制按照實(shí)現(xiàn)機(jī)制的不同，可分為分離式牽制和合作式牽制

兩類。

（一）分離式牽制

內(nèi)部牽制制度的建立主要是基于兩個(gè)設(shè)想，一是兩個(gè)人或兩個(gè)以

上的人或部門無意識地犯同樣錯誤的機(jī)會是很小的：二是兩個(gè)或兩個(gè)

以上的人或部門有意識地合伙舞弊的可能性大大低于單獨(dú)一個(gè)人或部

門舞弊的可能性。按照這樣的設(shè)想，通過內(nèi)部牽制機(jī)制，實(shí)現(xiàn)上下牽

制，左右制約，相互監(jiān)督，因而具有查錯防弊這個(gè)主要功能。所謂的

上下牽制是指，從縱向看，每項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的處理，至少要經(jīng)過上下級

有關(guān)人員之手，使下級受上級監(jiān)督，上級受下級制約，促使上下級均

能忠于職守，不可疏忽大意。所謂左右制約是指，從橫向看，每項(xiàng)經(jīng)

濟(jì)業(yè)務(wù)的處理，至少要經(jīng)過彼此不相隸屬的兩個(gè)部門的處理，使每一

部門工作或記錄受另一部門的牽制，不相隸屬的不同部門均有完整的

記錄，使之互相制約，自動檢查，防止或減少錯誤和弊端；同時(shí)，通

過交叉核對也能及時(shí)發(fā)現(xiàn)錯誤和弊病。

分離式牽制即不相容職務(wù)相分離，所謂不相容職務(wù)是指那些如果

由一個(gè)人或一個(gè)部門擔(dān)任既可能發(fā)生錯誤和舞弊行為，又可能掩蓋其

錯誤和舞弊行為的職務(wù)。不相容職務(wù)主要有授權(quán)批準(zhǔn)、業(yè)務(wù)經(jīng)辦、會

計(jì)記錄、財(cái)產(chǎn)保管和稽核檢查等職務(wù)，包括崗位的不相容、部門的不

相容以及流程的不相容。不相容職務(wù)分離主要是指授權(quán)審批與業(yè)務(wù)經(jīng)

辦、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與會計(jì)記錄、會計(jì)記錄與財(cái)產(chǎn)保管、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與稽核檢

查、授權(quán)批準(zhǔn)與監(jiān)督檢查等不能由一個(gè)人或一個(gè)部門進(jìn)行。

由此可見，內(nèi)部牽制主要是以不相容職務(wù)分離為主要流程設(shè)計(jì)的,

是內(nèi)部控制的最初形式和基本形態(tài)。其目的是為了保證財(cái)產(chǎn)物資的安

全和完整，防止貪污、舞弊。實(shí)踐證明，該設(shè)想是合理的，內(nèi)部牽制

確實(shí)起到了防范錯弊的作用。

（二）合作式牽制

現(xiàn)代內(nèi)部牽制思想還包括合作式牽制。合作式牽制是指，通過合

作達(dá)到相互制約、相互監(jiān)督的作用。例如，會審機(jī)制，企業(yè)面對重大

決策、重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重要的人事任免以及大額資金支付時(shí)，需要領(lǐng)

導(dǎo)層集體決策、集體聯(lián)簽，以防止個(gè)人決策的失誤：又如合同會簽制

度，即合同在生效前不僅需要主管部門簽字蓋章還需要其他協(xié)作部門

共同參與，會審、會簽人員共同參與、共擔(dān)責(zé)任，以及降低決策、合

同的風(fēng)險(xiǎn)。另外，企業(yè)內(nèi)部各部門之間在業(yè)務(wù)上的協(xié)助也屬于合作式

牽制。例如，2012年財(cái)政部頒布要求在2014年1月1日試行的《行政

事業(yè)單位內(nèi)部控制規(guī)范》中規(guī)定，重大事項(xiàng)需集體決策和會簽。

十、監(jiān)督機(jī)制

（一）監(jiān)督機(jī)制的概念

監(jiān)督機(jī)制是指公司的利益相關(guān)者針對公司經(jīng)營者的經(jīng)營成果、經(jīng)

營行為或決策所進(jìn)行的一系列客觀而及時(shí)的審核、監(jiān)察與督導(dǎo)的行動。

公司內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡原理是設(shè)計(jì)和安排公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的一

般原理。公司內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)制包括股東大會和董事會對經(jīng)理人員的監(jiān)

督和制約，也包括它們之間權(quán)力的相互制衡與監(jiān)督。

（二）公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的設(shè)計(jì)原理

現(xiàn)代公司作為所有權(quán)與控制權(quán)分離的典型企業(yè)組織形式，其最大

特點(diǎn)就是公司財(cái)產(chǎn)的原始所有者遠(yuǎn)離對公司經(jīng)營者的控制。

為了保護(hù)所有者的利益，現(xiàn)代公司以法律的形式確立了一套權(quán)力

分立與制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，這種權(quán)力的相互制衡實(shí)際上是權(quán)力的相

互監(jiān)督。公司內(nèi)部權(quán)力的分立、監(jiān)督與制衡原理主要應(yīng)當(dāng)包括以下幾

個(gè)方面。

首先，由于所有權(quán)與控制權(quán)的分離，作為財(cái)產(chǎn)的最終所有者的股

東不能直接從事公司經(jīng)營管理。股東遠(yuǎn)離公司的直接治理而又不能不

關(guān)心公司經(jīng)營績效，作為出資者表達(dá)其意志的公司權(quán)力機(jī)關(guān)一一股東

大會的成立旨在對公司管理層進(jìn)行約束與監(jiān)督，確保股東利益。

其次，股東大會在保留重大方針政策決策權(quán)的同時(shí)，將其他決策

權(quán)交由股東大會選舉產(chǎn)生的董事組成的董事會行使，這樣公司治理權(quán)

力出現(xiàn)第一次分工。董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力巨大，對內(nèi)是決策

者和指揮者，對外是公司的代表和權(quán)力象征。當(dāng)董事會將公司具體經(jīng)

營業(yè)務(wù)和行政管理交其聘任的經(jīng)理人員負(fù)責(zé)時(shí)，董事會作為經(jīng)營者的

權(quán)力出現(xiàn)了分離，公司權(quán)力出現(xiàn)了第二次分工。董事會為了保證其決

策的貫徹，必然對經(jīng)理人員進(jìn)行約束與監(jiān)督（包括罷免經(jīng)理人員），

防止其行為損害和偏離公司的經(jīng)營方向。

最后，盡管董事會擁有任免經(jīng)理層的權(quán)力，但經(jīng)理層的權(quán)力一旦

形成，可能會事實(shí)上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO。此外，

還可能存在董事與經(jīng)理人員合謀的道德風(fēng)險(xiǎn)問題。因此有些公司成立

了出資者代表的專職監(jiān)督機(jī)關(guān)一監(jiān)事會，以便對公司董事會和經(jīng)理層

進(jìn)行全面的、獨(dú)立的和強(qiáng)有力的監(jiān)督。

（三）公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的主要內(nèi)容

1、股東與股東大會的監(jiān)督機(jī)制

（1）股東的監(jiān)督。股東的監(jiān)督表現(xiàn)為“用手投票”和“用腳投票”

兩種形式。用手投票，即在股東大會上通過投票否決董事會的提案或

其他決議案，或者通過決議替換不稱職的或者對現(xiàn)有虧損承擔(dān)責(zé)任的

董事會成員，從而促使經(jīng)理層人員的更換。用腳投票，即在預(yù)期收益

下降時(shí)，通過股票市場或其他方式拋售或者轉(zhuǎn)讓股票。

股東的監(jiān)督具有明顯的局限性：一方面，股東的極端分散性使得

眾多中小股東的個(gè)人投票微不足道，任憑大股東操縱董事會；另一方

面，由于眾多小股東從證券市場獲取信息成本高昂，他們往往對公司

經(jīng)營及財(cái)務(wù)報(bào)告不夠關(guān)心，“用腳投票”時(shí)往往帶有很大的盲目性。

(2)股東大會的監(jiān)督。股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東大

會的監(jiān)督是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的監(jiān)督，理論上說具有最高的權(quán)威性和

最大的約束性。但是，股東大會不是常設(shè)機(jī)關(guān)，其監(jiān)督權(quán)的行使往往

交給專事監(jiān)督職能的監(jiān)事會或者部分地交給董事會，僅保留對公司經(jīng)

營結(jié)果的審查權(quán)和決定權(quán)。

具體地說，股東大會對公司經(jīng)營活動及董事、經(jīng)理的監(jiān)督表現(xiàn)為:

選舉和罷免公司的董事和監(jiān)事；對玩忽職守、未能盡到受托責(zé)任的董

事提起訴訟；對公司董事會經(jīng)理人員的經(jīng)營活動及有關(guān)的賬目文件具

有閱覽權(quán)，以了解和監(jiān)督公司的經(jīng)營，此即知情權(quán)和監(jiān)察權(quán)；通過公

司的監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督。

2、董事會的監(jiān)督機(jī)制

董事會和股東大會在職權(quán)上的關(guān)系，實(shí)際上是代理與被代理、被

委托與委托關(guān)系。董事會是公司的權(quán)力常設(shè)機(jī)構(gòu)，而股東大會只是在

特定時(shí)間召開，也就是說，股東大會只有在特定時(shí)間才會行使權(quán)力。

股東大會委托董事會對公司進(jìn)行管理，董事會委托經(jīng)理、副經(jīng)理等具

體執(zhí)行公司日常管理事務(wù)。董事會所做的決議必須符合股東大會決議,

如有沖突，要以股東大會決議為準(zhǔn)。股東大會可以否決董事會決議，

直至改組、解散董事會。

董事會的監(jiān)督表現(xiàn)為董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督。董事會對經(jīng)理層的

監(jiān)督表現(xiàn)為一種制衡關(guān)系，其通過行使聘任或者解雇經(jīng)理層人員、制

訂重大和長期戰(zhàn)略來約束經(jīng)理層人員的行為，以監(jiān)督其決議是否得到

貫徹執(zhí)行以及經(jīng)理人員是否稱職。

但由于董事只是股東的受托人，有些董事本身是股東，而有些董

事不是股東，而且由于董事會和經(jīng)理人員分享經(jīng)營權(quán)，因此可能存在

董事人員偷懶，或與經(jīng)理人員合謀損害股東利益等問題。因此，董事

會對經(jīng)理的監(jiān)督是有限度的。

3、監(jiān)事會的監(jiān)督機(jī)制

監(jiān)事會是公司專事監(jiān)督職能的機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，以

出資人代表的身份行使監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會以董事會和經(jīng)理層人員為監(jiān)督

對象。監(jiān)事會可以進(jìn)行會計(jì)監(jiān)督和業(yè)務(wù)監(jiān)督，可以進(jìn)行事前、事中和

事后監(jiān)督。多數(shù)國家的公司法規(guī)定，監(jiān)事會列席董事會議，以便了解

決策情況，同時(shí)對業(yè)務(wù)活動進(jìn)行全面的監(jiān)督。

一般認(rèn)為，監(jiān)事會的監(jiān)督機(jī)制具體表現(xiàn)在：通知經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)停

止違法或越權(quán)行為；隨時(shí)調(diào)查公司的財(cái)務(wù)情況，審查文件賬冊，并有

權(quán)要求董事會提供情況；審核董事會編制的提供給股東大會的各種報(bào)

表，并把審核意見向股東大會報(bào)告；當(dāng)監(jiān)事會認(rèn)為有必要時(shí)，一般是

在公司出現(xiàn)重大問題時(shí)，可以提議召開股東大會。

從理論上說（也有國家在立法上如此規(guī)定），在出現(xiàn)特殊情況下,

監(jiān)事會有代表公司的權(quán)力，如當(dāng)公司與董事之間發(fā)生訴訟時(shí)，除法律

另有規(guī)定外，由監(jiān)事會代表公司作為訴訟一方處理有關(guān)法律事宜；當(dāng)

董事自己或者他人與本公司有交涉時(shí)，由監(jiān)事會代表公司與董事進(jìn)行

交涉；當(dāng)監(jiān)事調(diào)查公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況及審核賬冊報(bào)表時(shí)，代表公司

委托律師、會計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)，所發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

十一、信息披露機(jī)制

（一）信息披露制度的起源

信息披露制度也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度，是

上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必

須將其自身的財(cái)務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證

券交易所報(bào)告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的

制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主

要由招股說明書制度、定期報(bào)告制度和臨時(shí)報(bào)告制度組成。

上市公司信息披露制度是證券市場發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、

相互作用的證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。

世界各國證券立法無不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重

要內(nèi)容，信息披露制度源于英國和美國。

英國的“南海泡沫事件”導(dǎo)致了1720年“詐欺防止法案”的出臺,

而后1844年英國合股公司法中關(guān)于“招股說明書”的規(guī)定，首次確立

了強(qiáng)制性信息披露原則。但是，當(dāng)今世界信息披露制度最完善、最成

熟的立法在美國。它關(guān)于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的

《藍(lán)天法》。1929年華爾街證券市場的大陣痛，以及陣痛前的非法投

機(jī)、欺詐與操縱行為，促使了美國聯(lián)邦政府1933年的《證券法》和

1934年的《證券交易法》的頒布。在1933年的《證券法》中美國首次

規(guī)定實(shí)行財(cái)務(wù)公開制度，這被認(rèn)為是世界上最早的信息披露制度。

（二）信息披露在公司治理中的作用

自愿的信息披露被定為規(guī)定的最低限度之上的任何信息披露。改

進(jìn)信息披露會帶來透明度的改善，而透明度則是全球公司治理改革的

最重要目的之一。

1、信息披露在公司治理中的基本作用

信息披露在公司治理中的基本作用為：提高和改進(jìn)信息披露，可

以使公司向股東提供更有價(jià)值的信息，減少信息不對稱，從而有效節(jié)

約代理成本。沒有結(jié)構(gòu)化的信息披露體系，尤其是財(cái)務(wù)報(bào)告，股東很

難得到所投資的公司可靠的信息。這種信息不對稱導(dǎo)致了道德風(fēng)險(xiǎn)和

逆向選擇問題。只要能夠保證公司相關(guān)信息被充分披露，股東就可以

很好地監(jiān)督公司的管理。會計(jì)和審計(jì)部門是運(yùn)作良好的公司治理體系

的基本要素。在公司治理中，會計(jì)信息披露是監(jiān)管公司與管理層契約

的核心，成為約束管理層行為的必要手段。

2、信息披露對公司治理作用機(jī)制

財(cái)務(wù)會計(jì)信息幫助股東監(jiān)督和控制公司管理層的作用機(jī)制，是通

過公司績效和管理層薪酬的直接聯(lián)系實(shí)現(xiàn)的。代理理論指出，減少代

理問題的一種方法是要求股東以及其他資金提供者與公司管理層簽訂

明確（或隱含）的契約，管理層按要求披露契約履行情況的相關(guān)信息,

從而使股東能夠評估管理層利用公司資源為股東及其他資金提供者利

益服務(wù)的程度，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)監(jiān)管作用。

（三）信息披露制度的特征

從信息披露制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主線、由多方主體

共同參加的制度。從各主體在信息披露制度中所起的作用和其的地位

看，大體分為四類：第一類是證券市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)和政府有關(guān)部門，他

們是信息披露的重要主體，所發(fā)布的信息往往是有關(guān)證券市場的大政

方針；第二類是證券發(fā)行人，他們是信息披露的一般主體，依法承擔(dān)

披露義務(wù)，是證券市場信息的主要披露人；第三類是證券市場的投資

者，他們是信息披露的特定主體，一般沒有信息披露的義務(wù)，只有在

特定情況下，它們才履行披露義務(wù)；第四類是其他機(jī)構(gòu)，如股票交易

場所等自律組織、各類證券中介機(jī)構(gòu)，它們是制定一些市場交易規(guī)則,

有時(shí)也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應(yīng)按照有

關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的職責(zé)。

（四）信息披露制度的基本原則

信息披露的基本原則主要包括以下幾個(gè)方面。

1、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整原則

真實(shí)、準(zhǔn)確和完整主要指的是信息披露的內(nèi)容。真實(shí)性是信息披

露的首要原則，真實(shí)性要求發(fā)行人披露的信息必須是客觀真實(shí)的，而

且披露的信息必須與客觀發(fā)生的事實(shí)相一致，發(fā)行人要確保所披露的

重要事件和財(cái)務(wù)會計(jì)資料有充分的依據(jù)。完整性原則又稱充分性原則,

要求所披露的信息在數(shù)量上和性質(zhì)上能夠保證投資者形成足夠的投資

判斷意識。準(zhǔn)確性原則要求發(fā)行人披露信息必須準(zhǔn)確表達(dá)其含義，所

引用的財(cái)務(wù)報(bào)告、盈利預(yù)測報(bào)告應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會

計(jì)師事務(wù)所審計(jì)或?qū)徍耍玫臄?shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)提供資料來源，事實(shí)應(yīng)充分、

客觀、公正，信息披露文件不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性

的詞句。

2、及時(shí)原則

及時(shí)原則又稱時(shí)效性原則，包括兩個(gè)方面：一是定期報(bào)告的法定

期間不能超越；二是重要事實(shí)的及時(shí)報(bào)告制度，當(dāng)原有信息發(fā)生實(shí)質(zhì)

性變化時(shí)，信息披露責(zé)任主體應(yīng)及時(shí)更改和補(bǔ)充，使投資者獲得最新

真實(shí)有效的信息。任何信息都存在時(shí)效性問題，不同的信息披露遵循

不同的時(shí)間規(guī)則。

3、風(fēng)險(xiǎn)揭示原則

發(fā)行人在公開招股說明書、債券募集辦法、上市公告書、持續(xù)信

息披露過程中，應(yīng)在有關(guān)部分簡要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)、市場競

爭和盈利等方面的現(xiàn)狀及前景，并向投資者簡述相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。

4、保護(hù)商業(yè)秘密原則

商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有

實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)驗(yàn)信息。由于商業(yè)秘

密等特殊原因致使某些信息確實(shí)不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會

申請豁免。內(nèi)幕信息在公開披露前屬于商業(yè)秘密，應(yīng)到受到保護(hù)。發(fā)

行人信息公開前，任何當(dāng)事人不得違反規(guī)定泄露有關(guān)的信息，或利用

這些信息謀取不正當(dāng)利益。商業(yè)秘密不受信息披露真實(shí)性、準(zhǔn)確性、

完整性和及時(shí)性原則的約束。

（五）信息披露的內(nèi)容