部分股權轉讓協(xié)議書

部分股權轉讓協(xié)議書合同編號：__________出讓方（以下簡稱甲方）：甲方姓名：甲方身份證號：甲方地址：甲方聯(lián)系方式：甲方電子郵箱：受讓方（以下簡稱乙方）：乙方姓名：乙方身份證號：乙方地址：乙方聯(lián)系方式：乙方電子郵箱：鑒于甲方為[目標公司名稱]（以下簡稱“公司”）的股東，持有公司[X]%的股權，現(xiàn)甲方愿意將其持有的公司部分股權（以下簡稱“轉讓股權”）轉讓給乙方，乙方愿意受讓該部分股權。根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：一、引言1.協(xié)議背景本協(xié)議旨在明確甲乙雙方就甲方將其持有的公司部分股權轉讓給乙方的相關事宜。雙方在平等、自愿、公平的基礎上，經(jīng)充分協(xié)商，達成此項協(xié)議。2.協(xié)議目的通過本次股權轉讓，實現(xiàn)雙方的合作與發(fā)展，優(yōu)化公司股權結構，提高公司的經(jīng)營管理水平和市場競爭力。二、定義與解釋1.定義（1）“股權轉讓”指甲方將其持有的公司部分股權按照本協(xié)議的約定轉讓給乙方的行為。（2）“股權交割”指甲方將轉讓股權交付給乙方，乙方成為公司股東的過程。（3）“保密信息”指與本協(xié)議相關的，雙方在協(xié)商、簽訂及履行本協(xié)議過程中所知曉的涉及公司及雙方的商業(yè)秘密、技術秘密、經(jīng)營信息等。2.解釋規(guī)則本協(xié)議的解釋應按照法律法規(guī)的規(guī)定和商業(yè)慣例進行。如本協(xié)議的條款存在歧義，雙方應通過友好協(xié)商解決。三、股權轉讓1.轉讓股權的基本情況（1）甲方同意將其持有的公司[X]%的股權（以下簡稱“轉讓股權”）轉讓給乙方。（2）轉讓股權不存在任何質(zhì)押、查封、凍結等限制轉讓的情形。2.股權轉讓的價格及支付方式（1）經(jīng)雙方協(xié)商一致，轉讓股權的價格為人民幣[X]元。（2）乙方應在本協(xié)議簽訂之日起[X]日內(nèi)，向甲方支付股權轉讓款的[X]%作為定金；在股權交割完成之日起[X]日內(nèi)，向甲方支付剩余的股權轉讓款。（3）乙方應將股權轉讓款支付至甲方指定的銀行賬戶。四、股權交割1.交割的條件（1）本協(xié)議已生效。（2）乙方已按照本協(xié)議的約定支付了定金。（3）公司其他股東已放棄對轉讓股權的優(yōu)先購買權。2.交割的時間和地點（1）股權交割的時間為本協(xié)議生效之日起[X]日內(nèi)。（2）股權交割的地點為公司注冊地。3.交割的手續(xù)和文件（1）甲方應向乙方交付轉讓股權的相關文件，包括但不限于股權證書、公司章程、股東會決議等。（2）乙方應配合甲方辦理股權轉讓的工商變更登記手續(xù)。五、陳述與保證1.出讓方的陳述與保證（1）甲方為轉讓股權的合法持有人，有權處置該股權。（2）甲方已向乙方如實披露了公司的財務狀況、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)狀況等信息，不存在任何虛假陳述或隱瞞。（3）甲方保證轉讓股權不存在任何糾紛或潛在糾紛，不會對乙方的權益造成任何損害。2.受讓方的陳述與保證（1）乙方具有完全民事行為能力，有權簽訂本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的義務。（2）乙方已充分了解公司的財務狀況、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)狀況等信息，自愿受讓轉讓股權。（3）乙方保證按照本協(xié)議的約定支付股權轉讓款。六、公司治理1.股權轉讓后的公司治理結構（1）股權轉讓完成后，公司的股權結構將發(fā)生相應變化，乙方將成為公司的股東。（2）公司將按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，建立健全公司治理結構，完善股東會、董事會、監(jiān)事會的運作機制。2.董事會的組成和職權（1）公司董事會由[X]名董事組成，其中甲方推薦[X]名董事，乙方推薦[X]名董事。（2）董事會的職權包括但不限于制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略、審議公司的年度預算、決算方案、決定公司的重大投資、融資事項等。3.管理層的任命和職責（1）公司的管理層由董事會任命，包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等。（2）管理層的職責包括但不限于組織公司的日常經(jīng)營管理活動、執(zhí)行董事會的決議、制定公司的各項管理制度等。七、保密條款1.保密信息的定義本協(xié)議所稱保密信息，是指雙方在協(xié)商、簽訂及履行本協(xié)議過程中所知曉的涉及公司及雙方的商業(yè)秘密、技術秘密、經(jīng)營信息等，包括但不限于公司的財務報表、客戶名單、技術資料、商業(yè)計劃等。2.保密義務的范圍和期限（1）雙方應對保密信息予以嚴格保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用保密信息。（2）保密義務的期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。3.違反保密義務的責任如一方違反本條款的約定，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并賠償對方因此所遭受的損失。八、違約責任1.違約行為的定義本協(xié)議所稱違約行為，是指雙方在履行本協(xié)議過程中，一方違反本協(xié)議的約定，未履行或未完全履行本協(xié)議項下的義務的行為。2.違約責任的承擔方式（1）如甲方違反本協(xié)議的約定，未向乙方交付轉讓股權或交付的轉讓股權存在瑕疵，甲方應向乙方返還已收取的股權轉讓款，并按照股權轉讓款的[X]%向乙方支付違約金。（2）如乙方違反本協(xié)議的約定，未按照本協(xié)議的約定支付股權轉讓款，乙方應向甲方支付逾期付款違約金，違約金按照未付款項的[X]%/日計算。如乙方逾期付款超過[X]日，甲方有權解除本協(xié)議，并沒收乙方已支付的定金。3.違約金的計算和支付（1）違約金的計算方式按照本協(xié)議的約定進行。（2）違約金應在違約行為發(fā)生之日起[X]日內(nèi)支付給對方。九、協(xié)議的變更與解除1.協(xié)議變更的條件和程序（1）本協(xié)議的變更須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。（2）如因法律法規(guī)的變更或其他不可抗力因素導致本協(xié)議的部分條款無法履行，雙方應根據(jù)實際情況進行協(xié)商，對本協(xié)議進行相應的變更。2.協(xié)議解除的條件和程序（1）如一方違反本協(xié)議的約定，另一方有權解除本協(xié)議。（2）如因不可抗力因素導致本協(xié)議無法履行，雙方應協(xié)商解除本協(xié)議。3.協(xié)議變更與解除的后果（1）本協(xié)議變更或解除后，雙方應按照變更或解除后的協(xié)議履行各自的義務。（2）如本協(xié)議解除，甲方應向乙方返還已收取的股權轉讓款，乙方應將轉讓股權返還給甲方。如雙方存在違約行為，應按照本協(xié)議的約定承擔違約責任。十、爭議解決1.爭議的解決方式（1）本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。（2）雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。2.仲裁或訴訟的選擇如雙方在本協(xié)議中約定了仲裁條款，則應按照仲裁條款的約定將爭議提交仲裁機構進行仲裁；如雙方未約定仲裁條款，則應通過訴訟方式解決爭議。3.管轄法院或仲裁機構的確定（1）如雙方選擇訴訟方式解決爭議，應由公司注冊地的人民法院管轄。（2）如雙方選擇仲裁方式解決爭議，應由雙方協(xié)商確定仲裁機構。十一、通知與送達1.通知的方式和要求（1）本協(xié)議項下的通知應以書面形式作出，包括但不限于信函、傳真、郵件等。（2）通知應送達對方在本協(xié)議中指定的聯(lián)系地址或電子郵箱。如對方變更聯(lián)系地址或電子郵箱，應及時通知對方，否則通知仍視為送達。2.送達的時間和效力（1）通知以信函方式送達的，以郵戳日期為準；以傳真方式送達的，以傳真發(fā)送成功的時間為準；以郵件方式送達的，以郵件發(fā)送成功的時間為準。（2）通知送達后，即視為對方已收到通知并知曉通知的內(nèi)容。十二、其他條款1.協(xié)議的完整性本協(xié)議構成雙方就股權轉讓事宜達成的完整協(xié)議，取代雙方之前就該事宜所達成的任何口頭或書面協(xié)議。2.協(xié)議的可分割性如本協(xié)議的任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響本協(xié)議其他條款的效力，雙方應協(xié)商確定替代條款，以實現(xiàn)本協(xié)議的目的。3.法律適用本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。4.協(xié)議的生效本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。十三、附件1.相關文件清單（1）公司的營業(yè)執(zhí)照副本復印件。（2）公司的章程。（3）公司的股東會決議。（4）甲方的股權證書復印件。（5）其他與股權轉讓相關的文件。2.財務報表（1）公司最近一年的資產(chǎn)負債表。（2）公司最近一年的利潤表。（3）公司最近一年的現(xiàn)金流量表。3.其他必要的附件（1）雙方的身份證明文