2025版企業(yè)并購重組協(xié)議范本4篇

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2025版企業(yè)并購重組協(xié)議范本合同目錄一、協(xié)議概述1.1協(xié)議背景1.2協(xié)議目的1.3協(xié)議依據(jù)1.4協(xié)議生效條件1.5協(xié)議期限二、并購雙方基本信息2.1并購方基本信息2.2被并購方基本信息三、并購標的及范圍3.1并購標的概述3.2并購標的資產(chǎn)3.3并購標的負債四、并購價格及支付方式4.1并購價格確定4.2支付方式4.3付款時間安排五、交易費用及承擔5.1交易費用概述5.2費用承擔5.3費用支付六、股權結構及控制權6.1股權結構安排6.2控制權變更6.3控制權行使七、盡職調(diào)查7.1盡職調(diào)查范圍7.2盡職調(diào)查義務7.3盡職調(diào)查報告7.4爭議解決八、保密條款8.1保密信息定義8.2保密義務8.3保密例外九、競業(yè)禁止9.1競業(yè)禁止范圍9.2競業(yè)禁止期限9.3違約責任十、知識產(chǎn)權及特許權10.1知識產(chǎn)權歸屬10.2特許權使用10.3違約責任十一、合同解除及終止11.1合同解除條件11.2合同終止條件11.3解除或終止程序十二、違約責任12.1違約情形12.2違約責任承擔12.3違約金十三、爭議解決13.1爭議解決方式13.2爭議解決機構13.3爭議解決程序十四、其他14.1協(xié)議附件14.2協(xié)議變更14.3協(xié)議生效14.4協(xié)議簽署14.5法律適用14.6協(xié)議解釋合同編號_________一、協(xié)議概述1.1協(xié)議背景1.2協(xié)議目的本協(xié)議旨在明確甲乙雙方在本次并購重組中的權利、義務和責任，確保本次并購重組的順利進行，實現(xiàn)甲乙雙方共同利益的最大化。1.3協(xié)議依據(jù)本協(xié)議依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合同法》等相關法律法規(guī)及政策規(guī)定。1.4協(xié)議生效條件本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。1.5協(xié)議期限本協(xié)議的有效期為自生效之日起至目標公司股權交割完畢之日止。二、并購雙方基本信息2.1并購方基本信息甲方名稱：[甲方名稱]法定代表人：[甲方法定代表人]注冊資本：[甲方注冊資本]注冊地址：[甲方注冊地址]2.2被并購方基本信息乙方名稱：[乙方名稱]法定代表人：[乙方法定代表人]注冊資本：[乙方注冊資本]注冊地址：[乙方注冊地址]三、并購標的及范圍3.1并購標的概述本次并購標的為乙方持有的目標公司[具體股權比例]%的股權。3.2并購標的資產(chǎn)本次并購標的資產(chǎn)包括但不限于目標公司的所有資產(chǎn)、負債、合同、知識產(chǎn)權等。3.3并購標的負債甲方同意承擔目標公司截至交割日的全部負債。四、并購價格及支付方式4.1并購價格確定本次并購價格為人民幣[并購價格]元。4.2支付方式甲方向乙方支付并購價格，支付方式為：[具體支付方式，如現(xiàn)金、銀行轉賬等]。4.3付款時間安排甲方向乙方支付并購價格的[具體時間]，即[具體日期]。五、交易費用及承擔5.1交易費用概述本次并購交易涉及的費用包括但不限于評估費、律師費、審計費等。5.2費用承擔交易費用由甲乙雙方按照各自責任承擔。5.3費用支付交易費用在交割日前由甲乙雙方協(xié)商確定，并由甲方支付。六、股權結構及控制權6.1股權結構安排本次并購完成后，甲方持有目標公司[具體股權比例]%的股權，成為目標公司的控股股東。6.2控制權變更甲方在取得目標公司股權后，享有對目標公司的控制權。6.3控制權行使甲方有權根據(jù)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，行使對目標公司的控制權。七、盡職調(diào)查7.1盡職調(diào)查范圍甲方有權對目標公司進行盡職調(diào)查，調(diào)查范圍包括但不限于財務狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務運營等方面。7.2盡職調(diào)查義務乙方應積極配合甲方進行盡職調(diào)查，提供真實、準確、完整的資料。7.3盡職調(diào)查報告甲方完成盡職調(diào)查后，應向乙方提交盡職調(diào)查報告。7.4爭議解決如因盡職調(diào)查產(chǎn)生的爭議，甲乙雙方應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交[具體仲裁機構]仲裁。八、保密條款8.1保密信息定義本協(xié)議中的保密信息是指甲乙雙方在履行本協(xié)議過程中知悉的，涉及商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息等可能對甲乙雙方或第三方產(chǎn)生不利影響的信息。8.2保密義務甲乙雙方對本協(xié)議項下的保密信息負有保密義務，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。8.3保密例外（1）在法律法規(guī)要求披露的情況下；（2）已經(jīng)公開的信息；（3）非因甲乙雙方泄露導致的泄露；（4）根據(jù)法院或監(jiān)管機構的命令或要求披露的信息。九、競業(yè)禁止9.1競業(yè)禁止范圍乙方在本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后[具體期限]內(nèi)，不得在[具體地區(qū)或行業(yè)]內(nèi)直接或間接從事與目標公司相同或相似的業(yè)務。9.2競業(yè)禁止期限本協(xié)議約定的競業(yè)禁止期限為[具體期限]。9.3違約責任如乙方違反競業(yè)禁止義務，應向甲方支付違約金，違約金為[具體金額]。十、知識產(chǎn)權及特許權10.1知識產(chǎn)權歸屬目標公司的知識產(chǎn)權在并購前后的歸屬按照相關法律法規(guī)及雙方約定處理。10.2特許權使用如目標公司擁有特許權，甲乙雙方應協(xié)商確定特許權的使用方式及期限。10.3違約責任如因知識產(chǎn)權或特許權問題導致違約，應按照相關法律法規(guī)及雙方約定處理。十一、合同解除及終止11.1合同解除條件（1）一方違約，經(jīng)對方催告后仍未糾正；（2）發(fā)生不可抗力事件，且導致本協(xié)議無法履行；（3）法律法規(guī)或政策發(fā)生變化，導致本協(xié)議無法履行。11.2合同終止條件（1）目標公司股權交割完畢；（2）本協(xié)議約定的期限屆滿。11.3解除或終止程序合同解除或終止，雙方應友好協(xié)商，必要時通過仲裁或司法途徑解決。十二、違約責任12.1違約情形本協(xié)議約定的任何一方違約行為，均應承擔違約責任。12.2違約責任承擔違約方應承擔的違約責任包括但不限于：（1）賠償守約方因此遭受的損失；（2）支付違約金；（3）承擔其他違約責任。12.3違約金違約金的計算方式為[具體計算方式]。十三、爭議解決13.1爭議解決方式本協(xié)議項下的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交[具體仲裁機構]仲裁。13.2爭議解決機構爭議解決機構為[具體仲裁機構]。13.3爭議解決程序爭議解決程序按照[具體仲裁機構]的仲裁規(guī)則執(zhí)行。十四、其他14.1協(xié)議附件本協(xié)議附件與本協(xié)議具有同等法律效力。14.2協(xié)議變更本協(xié)議的任何變更，均應以書面形式作出，并由雙方簽字蓋章。14.3協(xié)議生效本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。14.4協(xié)議簽署甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：甲方代表（簽字）：乙方代表（簽字）：簽訂日期：____年____月____日多方為主導時的，附件條款及說明一、當甲方為主導時，增加的多項條款及說明1.1甲方主導下的管理權條款條款內(nèi)容：甲方在并購完成后，有權對目標公司進行管理，包括但不限于人事任免、經(jīng)營決策等。說明：此條款確保甲方在并購后能夠有效控制目標公司，保障其戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。1.2甲方主導下的財務監(jiān)督條款條款內(nèi)容：甲方有權對目標公司的財務狀況進行監(jiān)督，包括但不限于財務報表的審查、審計等。說明：此條款有助于甲方了解目標公司的真實財務狀況，防止財務風險。1.3甲方主導下的知識產(chǎn)權保護條款條款內(nèi)容：甲方負責對目標公司的知識產(chǎn)權進行保護，包括但不限于申請、維護、許可等。說明：此條款保障甲方在并購后能夠充分利用目標公司的知識產(chǎn)權資源。1.4甲方主導下的員工安置條款條款內(nèi)容：甲方負責對目標公司員工進行安置，包括但不限于保留、調(diào)整、培訓等。說明：此條款有助于甲方在并購后保持目標公司的穩(wěn)定運營，減少員工流失。二、當乙方為主導時，增加的多項條款及說明2.1乙方主導下的決策權條款條款內(nèi)容：乙方在并購完成后，有權對目標公司進行決策，包括但不限于重大投資、經(jīng)營策略等。說明：此條款保障乙方在并購后能夠保持對目標公司的控制，維護其既得利益。2.2乙方主導下的財務自主權條款條款內(nèi)容：乙方有權自主決定目標公司的財務事項，包括但不限于資金使用、財務預算等。說明：此條款確保乙方在并購后能夠自由支配目標公司的財務資源。2.3乙方主導下的品牌維護條款條款內(nèi)容：乙方負責維護目標公司的品牌形象和聲譽，包括但不限于品牌宣傳、市場推廣等。說明：此條款有助于乙方在并購后繼續(xù)提升目標公司的品牌價值。2.4乙方主導下的員工權益保障條款條款內(nèi)容：乙方負責保障目標公司員工的合法權益，包括但不限于工資、福利、培訓等。說明：此條款有助于乙方在并購后維護員工隊伍的穩(wěn)定，提高員工滿意度。三、當有第三方中介時，增加的多項條款及說明3.1中介機構責任條款條款內(nèi)容：中介機構應按照本協(xié)議約定，提供專業(yè)、公正、高效的服務。說明：此條款明確中介機構的責任，確保其服務符合甲乙雙方的要求。3.2中介機構保密條款條款內(nèi)容：中介機構對本協(xié)議內(nèi)容負有保密義務，未經(jīng)甲乙雙方同意，不得向任何第三方泄露。說明：此條款保護甲乙雙方的商業(yè)秘密，防止信息泄露。3.3中介機構費用承擔條款條款內(nèi)容：中介機構的費用由甲乙雙方按照各自責任承擔。說明：此條款明確中介機構費用的承擔方式，避免產(chǎn)生爭議。3.4中介機構違約責任條款條款內(nèi)容：中介機構如違反本協(xié)議約定，應承擔相應的違約責任。說明：此條款確保中介機構履行其職責，維護甲乙雙方的合法權益。3.5中介機構爭議解決條款條款內(nèi)容：中介機構與甲乙雙方之間產(chǎn)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交[具體仲裁機構]仲裁。說明：此條款明確中介機構與甲乙雙方之間爭議的解決途徑，確保爭議得到妥善處理。附件及其他補充說明一、附件列表：1.并購雙方營業(yè)執(zhí)照副本2.目標公司營業(yè)執(zhí)照副本3.并購雙方法定代表人身份證明4.目標公司法定代表人身份證明5.目標公司股權結構圖6.目標公司財務報表7.目標公司資產(chǎn)清單8.目標公司負債清單9.盡職調(diào)查報告10.并購協(xié)議附件11.知識產(chǎn)權清單12.競業(yè)禁止協(xié)議13.員工安置方案14.保密協(xié)議15.中介機構服務協(xié)議二、違約行為及認定：1.違約行為：甲方未按時支付并購價格。認定：根據(jù)協(xié)議第4.3條，甲方應在[具體日期]前支付并購價格，未按時支付構成違約。2.違約行為：乙方未提供真實、完整的盡職調(diào)查資料。認定：根據(jù)協(xié)議第7.2條，乙方應積極配合甲方進行盡職調(diào)查，未提供真實資料構成違約。3.違約行為：乙方違反競業(yè)禁止義務。認定：根據(jù)協(xié)議第9.1條，乙方在競業(yè)禁止期限內(nèi)從事與目標公司相同或相似的業(yè)務構成違約。4.違約行為：中介機構未履行保密義務。認定：根據(jù)協(xié)議第3.2條，中介機構對本協(xié)議內(nèi)容負有保密義務，泄露信息構成違約。三、法律名詞及解釋：1.盡職調(diào)查：指并購雙方在交易過程中對目標公司進行的全面調(diào)查，以了解目標公司的真實情況。2.知識產(chǎn)權：指受法律保護的創(chuàng)造性成果，包括專利、商標、著作權等。3.競業(yè)禁止：指在一定期限內(nèi)，一方不得從事與另一方業(yè)務相同或相似的業(yè)務。4.違約責任：指一方違反合同約定，應承擔的法律責任。5.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭等。四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.問題：盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)目標公司存在重大問題。解決辦法：雙方協(xié)商解決，必要時可要求目標公司進行整改或調(diào)整并購價格。2.問題：員工安置方案難以執(zhí)行。解決辦法：與員工代表協(xié)商，制定合理的安置方案，確保員工權益。3.問題：中介機構服務質(zhì)量不達標。解決辦法：與中介機構協(xié)商，要求其提高服務質(zhì)量或更換中介機構。五、所有應用場景：1.企業(yè)并購重組2.股權收購3.資產(chǎn)收購4.知識產(chǎn)權交易5.競業(yè)禁止協(xié)議簽訂6.員工安置7.中介機構服務全文完。2025版企業(yè)并購重組協(xié)議范本1本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1術語定義1.2本合同解釋2.合同雙方2.1買方信息2.2賣方信息3.交易標的3.1標的資產(chǎn)概述3.2標的資產(chǎn)清單4.交易價格4.1交易價格總額4.2付款方式與期限5.交割與過戶5.1交割條件5.2過戶手續(xù)6.交割資料與文件6.1交割資料清單6.2文件清單7.交割后義務7.1買方義務7.2賣方義務8.保密條款8.1保密義務8.2保密例外9.違約責任9.1違約情形9.2違約責任承擔10.爭議解決10.1爭議解決方式10.2爭議解決程序11.適用法律與管轄11.1適用法律11.2管轄法院12.合同生效與終止12.1合同生效條件12.2合同終止條件13.其他條款13.1合同附件13.2其他約定事項14.合同簽署與生效日期14.1簽署日期14.2生效日期第一部分：合同如下：1.定義與解釋1.1術語定義1.1.1“本合同”指本《2025版企業(yè)并購重組協(xié)議》。1.1.2“買方”指在本合同中購買標的資產(chǎn)的主體。1.1.3“賣方”指在本合同中出售標的資產(chǎn)的主體。1.1.4“標的資產(chǎn)”指本合同中約定的出售給買方的資產(chǎn)。1.1.5“交易價格”指買方支付給賣方的購買標的資產(chǎn)的總金額。1.1.6“交割”指賣方將標的資產(chǎn)及相關權利、義務轉移給買方的行為。1.1.7“過戶”指標的資產(chǎn)的所有權變更登記手續(xù)。1.1.8“交割資料”指賣方應提供的與標的資產(chǎn)相關的所有文件、資料。1.1.9“爭議”指本合同雙方在履行合同過程中產(chǎn)生的分歧。1.2本合同解釋本合同以中文文本為準，如有英文文本，以中文文本為準。2.合同雙方2.1買方信息2.1.1買方全稱：2.1.2買方法定代表人：2.1.3買方住所地：2.1.4買方聯(lián)系電話：2.2賣方信息2.2.1賣方全稱：2.2.2賣方法定代表人：2.2.3賣方住所地：2.2.4賣方聯(lián)系電話：3.交易標的3.1標的資產(chǎn)概述3.1.1標的資產(chǎn)類型：3.1.2標的資產(chǎn)所在行業(yè)：3.1.3標的資產(chǎn)所在地區(qū)：3.2標的資產(chǎn)清單3.2.1標的資產(chǎn)名稱：3.2.2標的資產(chǎn)賬面價值：3.2.3標的資產(chǎn)評估價值：3.2.4標的資產(chǎn)交易價格：4.交易價格4.1交易價格總額4.1.1交易價格總額為人民幣元整。4.2付款方式與期限4.2.1買方應在交割日前的個工作日內(nèi)，向賣方支付交易價格總額的%。4.2.2剩余交易價格總額的%，應在標的資產(chǎn)過戶登記后的個工作日內(nèi)支付完畢。5.交割與過戶5.1交割條件5.1.1賣方應確保標的資產(chǎn)在交割時不存在任何權利瑕疵。5.1.2買方應按照本合同約定的時間和方式支付交易價格。5.2過戶手續(xù)5.2.1賣方應協(xié)助買方辦理標的資產(chǎn)的過戶登記手續(xù)。5.2.2買方應在收到賣方提供的過戶文件后個工作日內(nèi)完成過戶登記。6.交割資料與文件6.1交割資料清單6.1.1標的資產(chǎn)所有權證明文件；6.1.2標的資產(chǎn)財務報表；6.1.3標的資產(chǎn)相關合同、協(xié)議；6.1.4標的資產(chǎn)稅務登記證明；6.2文件清單6.2.1本合同；6.2.2交割清單；6.2.3付款憑證；6.2.4過戶登記證明。8.保密條款8.1保密義務8.1.1雙方對本合同內(nèi)容以及標的資產(chǎn)的相關信息負有保密義務。8.1.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或標的資產(chǎn)的相關信息。8.2保密例外8.2.1法律法規(guī)要求公開的信息；8.2.2雙方書面同意公開的信息；8.2.3已在公開渠道獲得的信息。9.違約責任9.1違約情形9.1.1任何一方未履行本合同約定的義務；9.1.2任何一方違反保密義務，泄露本合同內(nèi)容或標的資產(chǎn)的相關信息；9.1.3任何一方提供虛假信息或隱瞞重要事實；9.2違約責任承擔9.2.1違約方應承擔因其違約行為給對方造成的直接經(jīng)濟損失。9.2.2違約方應承擔因其違約行為給對方造成的間接經(jīng)濟損失。9.2.3違約方應承擔因其違約行為給對方造成的聲譽損失。10.爭議解決10.1爭議解決方式10.1.1雙方應通過友好協(xié)商解決本合同履行過程中產(chǎn)生的爭議。10.1.2如協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。10.2爭議解決程序10.2.1爭議提交法院前，雙方應至少進行三次友好協(xié)商。10.2.2法院審理爭議案件時，應依據(jù)本合同及相關法律法規(guī)進行。11.適用法律與管轄11.1適用法律本合同適用中華人民共和國法律。11.2管轄法院本合同的爭議提交至賣方住所地有管轄權的人民法院。12.合同生效與終止12.1合同生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。12.2合同終止條件12.2.1交易完成，標的資產(chǎn)過戶登記手續(xù)辦理完畢；12.2.2雙方協(xié)商一致解除本合同；12.2.3本合同約定的其他終止條件。13.其他條款13.1合同附件本合同附件與本合同具有同等法律效力。13.2其他約定事項本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。14.合同簽署與生效日期14.1簽署日期本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。14.2生效日期本合同自簽署之日起生效。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方定義15.1.1“第三方”指在本合同履行過程中，經(jīng)甲乙雙方同意介入的任何個人或機構，包括但不限于中介方、評估機構、律師事務所、財務顧問等。15.2第三方職責15.2.1第三方應根據(jù)甲乙雙方的要求，提供專業(yè)服務，協(xié)助完成并購重組事宜。15.2.2第三方應遵守保密義務，不得泄露甲乙雙方的商業(yè)秘密。15.3第三方權利15.3.1第三方有權要求甲乙雙方提供必要的資料和文件，以便完成其職責。15.3.2第三方有權根據(jù)其職責范圍，收取相應的服務費用。15.4第三方與其他各方的關系15.4.1第三方與甲乙雙方的關系為委托與被委托關系。15.4.2第三方不得直接與對方進行交易或達成任何協(xié)議，除非得到甲乙雙方的書面同意。16.甲乙雙方額外條款16.1甲方額外條款16.1.1甲方應確保第三方具備完成其職責的能力和資質(zhì)。16.1.2甲方應提供第三方所需的全部資料和文件，并在合理時間內(nèi)回復第三方提出的疑問。16.2乙方額外條款16.2.1乙方應配合第三方的工作，并提供必要的協(xié)助。16.2.2乙方應審查第三方的服務費用，并在合同中明確費用標準和支付方式。17.第三方責任限額17.1第三方責任17.1.1第三方在履行職責過程中，因故意或重大過失造成甲乙雙方損失的，應承擔相應的賠償責任。17.1.2第三方在履行職責過程中，因不可抗力或甲乙雙方提供的信息不準確等原因造成的損失，不承擔賠償責任。17.2責任限額17.2.1第三方的責任限額為本合同交易價格的一定比例，具體比例由甲乙雙方在合同中約定。17.2.2如第三方責任超過責任限額，甲乙雙方應另行協(xié)商解決超出部分的責任承擔。17.3責任免除17.3.1.1不可抗力；17.3.1.2甲乙雙方提供的信息不準確或存在誤導；17.3.1.3甲乙雙方未履行本合同約定的義務。18.第三方更換18.1如第三方因故無法繼續(xù)履行職責，甲乙雙方應協(xié)商更換第三方。18.2第三方更換后，原第三方的權利義務由新第三方繼承。19.第三方介入的終止19.1如第三方介入后，甲乙雙方協(xié)商一致認為無需第三方繼續(xù)介入，可終止第三方介入。19.2第三方介入終止后，第三方應向甲乙雙方提交其工作成果，并辦理相關手續(xù)。20.補充條款20.1本合同中關于第三方介入的條款，如與法律法規(guī)相沖突，以法律法規(guī)為準。20.2本合同關于第三方介入的條款未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商解決。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：標的資產(chǎn)清單詳細要求：清單應包括標的資產(chǎn)的名稱、類型、數(shù)量、賬面價值、評估價值等。附件說明：此清單為標的資產(chǎn)交割的依據(jù)，應與標的資產(chǎn)實際狀況一致。2.附件二：交易價格確認函詳細要求：確認函應由甲乙雙方簽字蓋章，確認交易價格及付款方式。附件說明：此函件為交易價格及付款方式的正式確認，具有法律效力。3.附件三：交割清單詳細要求：清單應詳細列明交割的標的資產(chǎn)、數(shù)量、質(zhì)量、狀態(tài)等。附件說明：此清單為交割的詳細記錄，是確認交割完成的重要依據(jù)。4.附件四：過戶登記證明詳細要求：證明應包括過戶登記的日期、登記機關、登記結果等。附件說明：此證明為標的資產(chǎn)過戶登記的官方文件，是標的資產(chǎn)所有權轉移的證明。5.附件五：財務報表詳細要求：報表應包括標的資產(chǎn)的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。附件說明：此報表為標的資產(chǎn)的財務狀況的反映，是評估交易價格的重要依據(jù)。6.附件六：合同附件詳細要求：包括合同中約定的其他文件，如保密協(xié)議、知識產(chǎn)權轉讓協(xié)議等。附件說明：此附件為合同中約定的其他補充協(xié)議，是合同的重要組成部分。7.附件七：第三方服務協(xié)議詳細要求：協(xié)議應明確第三方的服務內(nèi)容、費用、責任等。附件說明：此協(xié)議為第三方提供服務的正式文件，是第三方責任的依據(jù)。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為：甲方未按約定時間支付交易價格。責任認定標準：甲方應向乙方支付逾期付款利息，并承擔相應的違約責任。示例說明：若甲方逾期支付交易價格天，則應向乙方支付%的逾期付款利息。2.違約行為：乙方未按約定時間完成標的資產(chǎn)過戶登記。責任認定標準：乙方應承擔因未按時過戶造成的損失，并承擔相應的違約責任。示例說明：若乙方未在約定時間內(nèi)完成過戶登記，導致標的資產(chǎn)價值受損，乙方應賠償甲方相應損失。3.違約行為：第三方未按約定提供專業(yè)服務。責任認定標準：第三方應承擔因其服務不符合約定而造成的損失，并承擔相應的違約責任。示例說明：若第三方提供的評估報告存在重大錯誤，導致交易價格產(chǎn)生偏差，第三方應賠償甲乙雙方因此造成的損失。4.違約行為：任何一方泄露本合同內(nèi)容或標的資產(chǎn)的相關信息。責任認定標準：泄露方應承擔因泄露信息而造成的損失，并承擔相應的違約責任。示例說明：若一方泄露本合同內(nèi)容，導致對方商業(yè)秘密泄露，泄露方應賠償對方因此造成的損失。5.違約行為：任何一方違反保密義務，泄露本合同內(nèi)容或標的資產(chǎn)的相關信息。責任認定標準：違反保密義務方應承擔因泄露信息而造成的損失，并承擔相應的違約責任。示例說明：若一方違反保密義務，導致對方商業(yè)秘密泄露，違反方應賠償對方因此造成的損失。全文完。2025版企業(yè)并購重組協(xié)議范本2合同編號_________一、合同主體1.甲方：名稱：（填寫甲方名稱）地址：（填寫甲方地址）聯(lián)系人：（填寫甲方聯(lián)系人姓名）聯(lián)系電話：（填寫甲方聯(lián)系電話）2.乙方：名稱：（填寫乙方名稱）地址：（填寫乙方地址）聯(lián)系人：（填寫乙方聯(lián)系人姓名）聯(lián)系電話：（填寫乙方聯(lián)系電話）3.其他相關方：名稱：（如有，填寫相關方名稱）地址：（如有，填寫相關方地址）聯(lián)系人：（如有，填寫相關方聯(lián)系人姓名）聯(lián)系電話：（如有，填寫相關方聯(lián)系電話）二、合同前言2.1背景和目的本合同旨在明確甲方與乙方在并購重組過程中的權利義務，確保雙方在并購重組過程中能夠按照公平、公正、誠實信用的原則進行合作，實現(xiàn)雙方利益的最大化。2.2合同依據(jù)本合同依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及相關法律法規(guī)制定。三、定義與解釋3.1專業(yè)術語1.并購：指一方企業(yè)通過購買另一方企業(yè)的全部或部分股權，從而取得對該企業(yè)的控制權。2.重組：指企業(yè)通過調(diào)整組織結構、資產(chǎn)、負債等，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，提高企業(yè)競爭力。3.股權轉讓：指企業(yè)股東將其持有的股權轉讓給其他股東或非股東。3.2關鍵詞解釋1.交易價格：指甲方購買乙方股權所支付的總金額。2.交割日：指甲方支付交易價格并完成股權轉讓手續(xù)的日期。3.交割條件：指完成股權轉讓所必須滿足的條件，如資產(chǎn)過戶、工商變更等。四、權利與義務4.1甲方的權利和義務1.享有乙方股權收益權；2.享有乙方經(jīng)營管理權；3.按照合同約定支付交易價格；4.按照法律法規(guī)要求履行信息披露義務。4.2乙方的權利和義務1.享有甲方支付的股權轉讓款；2.享有乙方經(jīng)營管理權；3.按照合同約定辦理股權轉讓手續(xù)；4.按照法律法規(guī)要求履行信息披露義務。五、履行條款5.1合同履行時間本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，履行期限為____年。5.2合同履行地點本合同履行地點為：（填寫合同履行地點）5.3合同履行方式1.甲方應在合同生效后____個工作日內(nèi)支付交易價格；2.乙方應在甲方支付交易價格后____個工作日內(nèi)辦理股權轉讓手續(xù)；3.雙方應按照法律法規(guī)要求履行信息披露義務。六、合同的生效和終止6.1生效條件本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。6.2終止條件1.合同履行完畢；2.雙方協(xié)商一致解除合同；3.因不可抗力導致合同無法履行。6.3終止程序1.雙方協(xié)商一致解除合同，應簽訂書面解除協(xié)議；2.因不可抗力導致合同無法履行，應向對方提供相關證明材料。6.4終止后果1.合同終止后，雙方應按照約定進行清算；2.合同終止后，雙方應繼續(xù)履行合同約定的其他義務。七、費用與支付7.1費用構成1.股權轉讓費用：指甲方購買乙方股權所支付的總金額，包括但不限于乙方凈資產(chǎn)評估價值、溢價部分等。2.交易稅費：指根據(jù)相關法律法規(guī)，甲方和乙方在股權轉讓過程中應繳納的稅費。3.法律服務費用：指雙方在并購重組過程中產(chǎn)生的律師費、評估費、審計費等。4.其他費用：指雙方在并購重組過程中產(chǎn)生的其他必要費用。7.2支付方式1.甲方應通過銀行轉賬的方式向乙方支付股權轉讓費用。2.交易稅費及其他費用，雙方應根據(jù)實際情況協(xié)商確定支付方式。7.3支付時間1.甲方應在合同生效后____個工作日內(nèi)支付股權轉讓費用。2.交易稅費及其他費用，應在相關事項完成后____個工作日內(nèi)支付。7.4支付條款1.甲方支付股權轉讓費用后，乙方應提供相應的股權證明文件。2.雙方應按照國家相關法律法規(guī)及稅務規(guī)定，依法納稅。八、違約責任8.1甲方違約1.如甲方未按約定支付股權轉讓費用，應向乙方支付_____%的違約金。2.如甲方違反保密條款，應承擔相應的法律責任。8.2乙方違約1.如乙方未按約定辦理股權轉讓手續(xù)，應向甲方支付_____%的違約金。2.如乙方違反保密條款，應承擔相應的法律責任。8.3賠償金額和方式1.違約方應按照本合同約定支付違約金。2.如違約行為給對方造成損失的，違約方應承擔賠償責任。九、保密條款9.1保密內(nèi)容1.雙方在并購重組過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、財務狀況等。2.本合同內(nèi)容。9.2保密期限本合同簽訂之日起____年。9.3保密履行方式1.雙方應采取一切合理措施，確保保密內(nèi)容的保密性。2.雙方不得向任何第三方泄露保密內(nèi)容。十、不可抗力10.1不可抗力定義本合同所指不可抗力是指因自然災害、政府行為、社會異常事件等原因，導致合同履行無法實現(xiàn)，且雙方在合同簽訂時無法預見、無法避免并不能克服的客觀情況。10.2不可抗力事件1.地震、洪水、火災等自然災害；2.戰(zhàn)爭、恐怖襲擊等社會異常事件；3.政府政策、法律、法規(guī)的變更。10.3不可抗力發(fā)生時的責任和義務1.當不可抗力發(fā)生時，雙方應及時通知對方，并提供相關證明材料。2.不可抗力發(fā)生期間，雙方應盡力減輕損失，并采取一切可能的措施，確保合同履行。10.4不可抗力實例1.自然災害：地震、洪水、臺風等；2.政府行為：政策調(diào)整、法律法規(guī)變更等；3.社會異常事件：戰(zhàn)爭、恐怖襲擊等。十一、爭議解決11.1協(xié)商解決1.雙方應本著友好協(xié)商的原則，解決合同履行過程中產(chǎn)生的爭議。2.協(xié)商不成時，可依法向人民法院提起訴訟。11.2調(diào)解、仲裁或訴訟1.雙方可自愿選擇調(diào)解、仲裁或訴訟方式解決爭議。2.如選擇仲裁，應將爭議提交至：（填寫仲裁機構名稱）進行仲裁。3.如選擇訴訟，應依法向有管轄權的人民法院提起訴訟。十二、合同的轉讓12.1轉讓規(guī)定1.雙方未經(jīng)對方同意，不得將本合同權利義務轉讓給第三方。2.如一方需轉讓合同權利義務，應書面通知對方，并經(jīng)對方同意。12.2不得轉讓的情形1.合同涉及的國家秘密、商業(yè)秘密等；2.合同約定不得轉讓的其他情形。十三、權利的保留13.1權力保留1.本合同簽訂后，甲方對乙方的品牌、商標、專利等知識產(chǎn)權仍享有權利。2.雙方在合同履行過程中產(chǎn)生的技術成果、經(jīng)營信息等，仍歸各自所有。13.2特殊權力保留1.乙方在合同履行過程中，如發(fā)現(xiàn)甲方存在違約行為，有權要求甲方承擔違約責任。2.甲方在合同履行過程中，如發(fā)現(xiàn)乙方存在違約行為，有權要求乙方承擔違約責任。十四、合同的修改和補充14.1修改和補充程序1.雙方對本合同的修改和補充，應以書面形式進行。2.修改和補充內(nèi)容經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。14.2修改和補充效力1.本合同的修改和補充，與本合同具有同等法律效力。2.本合同的修改和補充，不改變本合同其他條款的效力。十五、協(xié)助與配合15.1相互協(xié)作事項1.雙方應相互提供必要的協(xié)助，確保合同順利履行。2.雙方應相互配合，共同應對合同履行過程中可能出現(xiàn)的風險。15.2協(xié)作與配合方式1.雙方應按照合同約定，及時溝通、協(xié)調(diào)，共同解決問題。2.雙方應共同制定應對措施，確保合同履行不受影響。十六、其他條款16.1法律適用本合同適用中華人民共和國法律。16.2合同的完整性和獨立性本合同構成雙方之間關于并購重組的完整協(xié)議，取代了之前所有口頭或書面協(xié)議。16.3增減條款1.本合同任何條款的增減，均應以書面形式進行。2.未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自增減合同條款。十七、簽字、日期、蓋章甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：甲方代表（簽字）：乙方代表（簽字）：日期：（填寫簽訂日期）甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：甲方代表（簽字）：乙方代表（簽字）：日期：（填寫簽訂日期）甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：甲方代表（簽字）：乙方代表（簽字）：日期：（填寫簽訂日期）附件及其他說明解釋一、附件列表：1.甲方營業(yè)執(zhí)照副本復印件2.乙方營業(yè)執(zhí)照副本復印件3.乙方公司章程4.乙方資產(chǎn)評估報告5.乙方財務報表6.乙方知識產(chǎn)權證明文件7.不可抗力事件證明材料8.協(xié)議修改和補充文件9.其他雙方認為需要作為附件的材料二、違約行為及認定：1.違約行為：甲方未按約定支付股權轉讓費用。乙方未按約定辦理股權轉讓手續(xù)。雙方違反保密條款，泄露對方商業(yè)秘密。雙方未按約定履行合同約定的其他義務。2.違約行為的認定：甲方未在約定時間內(nèi)支付股權轉讓費用，視為違約。乙方未在約定時間內(nèi)辦理股權轉讓手續(xù)，視為違約。雙方泄露對方商業(yè)秘密，經(jīng)對方確認，視為違約。雙方未履行合同約定的其他義務，經(jīng)對方確認，視為違約。三、法律名詞及解釋：1.并購：指一方企業(yè)通過購買另一方企業(yè)的全部或部分股權，從而取得對該企業(yè)的控制權。2.重組：指企業(yè)通過調(diào)整組織結構、資產(chǎn)、負債等，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，提高企業(yè)競爭力。3.股權轉讓：指企業(yè)股東將其持有的股權轉讓給其他股東或非股東。4.不可抗力：指因自然災害、政府行為、社會異常事件等原因，導致合同履行無法實現(xiàn)，且雙方在合同簽訂時無法預見、無法避免并不能克服的客觀情況。5.法律適用：指合同爭議解決時，適用的法律法規(guī)。四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.問題：甲方未按約定支付股權轉讓費用。解決辦法：甲方應按照合同約定支付股權轉讓費用，如逾期支付，應向乙方支付違約金。2.問題：乙方未按約定辦理股權轉讓手續(xù)。解決辦法：乙方應按照合同約定辦理股權轉讓手續(xù)，如逾期辦理，應向甲方支付違約金。3.問題：雙方泄露對方商業(yè)秘密。解決辦法：雙方應立即停止泄露行為，并采取措施防止進一步泄露，如造成損失，應承擔賠償責任。4.問題：雙方未履行合同約定的其他義務。解決辦法：雙方應按照合同約定履行相關義務，如未履行，應承擔違約責任。5.問題：不可抗力事件發(fā)生，影響合同履行。解決辦法：雙方應按照合同約定，積極采取措施減輕損失，并協(xié)商解決合同履行問題。如無法協(xié)商解決，可依法向人民法院提起訴訟。多方為主導的條款說明解釋一、增加第三方合同主體的基礎上。重新詳細規(guī)劃第三方的責權利等相關條款1.第三方名稱及信息第三方名稱：（填寫第三方名稱）地址：（填寫第三方地址）聯(lián)系人：（填寫第三方聯(lián)系人姓名）聯(lián)系電話：（填寫第三方聯(lián)系電話）2.第三方責任第三方應按照合同約定，協(xié)助甲方和乙方完成并購重組事宜。第三方應保證其提供的信息真實、準確、完整。3.第三方權利第三方有權要求甲方和乙方按照合同約定履行其義務。第三方有權獲得合同約定的報酬。4.第三方義務第三方應遵守合同約定，不得泄露甲方和乙方的商業(yè)秘密。第三方應按照合同約定，及時向甲方和乙方提供相關信息。二、以乙方的權益為主導，以乙方的責權利為優(yōu)先，增加乙方的權利條款以及乙方的多種利益條款，同時增加甲方的違約及限制條款1.乙方權利條款乙方有權要求甲方按照合同約定支付股權轉讓費用。乙方有權要求甲方在并購重組過程中提供必要的支持。2.乙方利益條款乙方有權獲得并購重組后的企業(yè)控制權。乙方有權獲得并購重組后的企業(yè)利潤分配。3.甲方的違約及限制條款如甲方未按約定支付股權轉讓費用，應向乙方支付違約金。如甲方在并購重組過程中違反保密條款，應承擔相應的法律責任。甲方在并購重組過程中，不得損害乙方的合法權益。三、以甲方的權益為主導，以甲方的責權利為優(yōu)先，增加甲方的權利條款以及甲方的多種利益條款，同時增加乙方的違約及限制條款1.甲方的權利條款甲方可要求乙方按照合同約定辦理股權轉讓手續(xù)。甲方可要求乙方在并購重組過程中提供必要的支持。2.甲方的利益條款甲方可獲得并購重組后的企業(yè)控制權。甲方可獲得并購重組后的企業(yè)利潤分配。3.乙方的違約及限制條款如乙方未按約定辦理股權轉讓手續(xù)，應向甲方支付違約金。如乙方在并購重組過程中違反保密條款，應承擔相應的法律責任。乙方在并購重組過程中，不得損害甲方的合法權益。全文完。2025版企業(yè)并購重組協(xié)議范本3本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1術語定義1.2術語解釋2.合同雙方2.1買方信息2.2賣方信息2.3第三方信息3.交易標的3.1企業(yè)概況3.2業(yè)務范圍3.3資產(chǎn)狀況4.交易價格4.1交易價格總額4.2付款方式4.3付款時間5.交割與交收5.1交割條件5.2交割時間5.3交收條件5.4交收時間6.過戶手續(xù)6.1手續(xù)辦理6.2手續(xù)費用6.3手續(xù)時間7.保密條款7.1保密義務7.2保密范圍7.3保密期限8.違約責任8.1違約情形8.2違約責任8.3違約賠償9.不可抗力9.1不可抗力定義9.2不可抗力情形9.3不可抗力處理10.爭議解決10.1爭議解決方式10.2爭議解決機構10.3爭議解決程序11.合同生效與終止11.1合同生效條件11.2合同終止條件11.3合同解除12.合同附件12.1附件一：企業(yè)資產(chǎn)清單12.2附件二：交易合同12.3附件三：其他相關文件13.合同簽署與生效13.1簽署地點13.2簽署時間13.3合同生效時間14.其他約定14.1通知方式14.2法律適用14.3合同份數(shù)14.4合同解釋權第一部分：合同如下：1.定義與解釋1.1術語定義1.1.1“并購”是指買方通過購買賣方持有的目標公司股份或資產(chǎn)，實現(xiàn)對目標公司的控制權或重大影響力的行為。1.1.2“重組”是指賣方對目標公司進行資產(chǎn)、負債、股權等方面的調(diào)整，以實現(xiàn)優(yōu)化資源配置、提升公司價值的目的。1.1.3“目標公司”是指賣方擁有的、擬進行并購重組的企業(yè)。1.1.4“交易價格”是指買方支付給賣方的并購重組總價款。1.1.5“交割日”是指賣方將目標公司的全部或部分資產(chǎn)、股權等交割給買方的日期。1.1.6“交收日”是指買方支付交易價格并完成相關過戶手續(xù)的日期。1.2術語解釋1.2.1“資產(chǎn)”包括目標公司的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。1.2.2“負債”包括目標公司的債務、應付賬款等。1.2.3“股權”包括目標公司的股份、權益等。1.2.4“交割”是指賣方將目標公司的資產(chǎn)、股權等實際交付給買方。1.2.5“交收”是指買方支付交易價格并完成相關過戶手續(xù)。2.合同雙方2.1買方信息2.1.1買方全稱：________________2.1.2買方法定代表人：________________2.1.3買方住所地：________________2.1.4買方聯(lián)系方式：________________2.2賣方信息2.2.1賣方全稱：________________2.2.2賣方法定代表人：________________2.2.3賣方住所地：________________2.2.4賣方聯(lián)系方式：________________2.3第三方信息2.3.1第三方全稱：________________2.3.2第三方法定代表人：________________2.3.3第三方住所地：________________2.3.4第三方聯(lián)系方式：________________3.交易標的3.1企業(yè)概況3.1.1目標公司名稱：________________3.1.2目標公司注冊資本：________________3.1.3目標公司成立日期：________________3.1.4目標公司經(jīng)營范圍：________________3.2業(yè)務范圍3.2.1目標公司主營業(yè)務：________________3.2.2目標公司主要產(chǎn)品或服務：________________3.2.3目標公司市場占有率：________________3.3資產(chǎn)狀況3.3.1目標公司固定資產(chǎn)：________________3.3.2目標公司流動資產(chǎn)：________________3.3.3目標公司無形資產(chǎn)：________________3.3.4目標公司負債狀況：________________4.交易價格4.1交易價格總額：________________4.2付款方式4.2.1付款方式一：銀行轉賬4.2.2付款方式二：現(xiàn)金支付4.3付款時間4.3.1首付款支付時間：________________4.3.2尾款支付時間：________________5.交割與交收5.1交割條件5.1.1買方支付首付款5.1.2賣方完成目標公司資產(chǎn)、股權的過戶手續(xù)5.2交割時間5.2.1首次交割時間：________________5.2.2第二次交割時間：________________5.3交收條件5.3.1買方支付尾款5.3.2賣方完成目標公司資產(chǎn)、股權的過戶手續(xù)5.4交收時間5.4.1首次交收時間：________________5.4.2第二次交收時間：________________6.過戶手續(xù)6.1手續(xù)辦理6.1.1賣方負責辦理目標公司資產(chǎn)、股權的過戶手續(xù)6.1.2買方負責協(xié)助辦理過戶手續(xù)6.2手續(xù)費用6.2.1過戶手續(xù)費用由賣方承擔6.2.2其他相關費用由雙方協(xié)商確定6.3手續(xù)時間6.3.1過戶手續(xù)辦理期限：________________6.3.2協(xié)助辦理過戶手續(xù)期限：________________8.保密條款8.1保密義務8.1.1雙方對本合同內(nèi)容及其相關資料負有保密義務。8.1.2保密義務不因合同解除或終止而終止。8.2保密范圍8.2.1保密范圍包括但不限于交易價格、交割時間、交收時間、過戶手續(xù)、資產(chǎn)狀況、負債狀況、業(yè)務范圍、企業(yè)概況等信息。8.2.2保密范圍還包括本合同附件中的內(nèi)容。8.3保密期限8.3.1保密期限自合同生效之日起計算，至交易完成后三年為止。9.違約責任9.1違約情形9.1.1任何一方未按本合同約定履行付款義務的；9.1.2任何一方未按本合同約定履行交割、交收義務的；9.1.3任何一方泄露本合同或相關保密信息的；9.1.4任何一方違反本合同約定的其他義務的。9.2違約責任9.2.1違約方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。9.2.2違約金的計算方式：按照未履行義務的金額的一定比例計算。9.3違約賠償9.3.1違約方應賠償守約方因此遭受的直接損失。9.3.2賠償金額由雙方協(xié)商確定，或由仲裁機構或法院裁決。10.不可抗力10.1不可抗力定義10.1.1不可抗力是指由于自然災害、社會事件等非當事人所能預見、避免和克服的客觀情況導致的不能履行本合同義務的情形。10.2不可抗力情形10.2.1地震、洪水、火災等自然災害；10.2.2戰(zhàn)爭、罷工、政府行為等社會事件；10.2.3其他不可抗力情形。10.3不可抗力處理10.3.1發(fā)生不可抗力事件的一方應及時通知對方，并提供相關證明材料。10.3.2不可抗力事件持續(xù)期間，雙方應暫停履行本合同義務。10.3.3不可抗力事件結束后，雙方應盡快恢復履行本合同義務。11.爭議解決11.1爭議解決方式11.1.1雙方應友好協(xié)商解決爭議。11.1.2協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。11.2爭議解決機構11.2.1爭議解決機構為合同簽訂地的人民法院。11.3爭議解決程序11.3.1雙方應按照法院的訴訟程序進行爭議解決。11.3.2法院審理期限為自受理之日起六個月內(nèi)。12.合同生效與終止12.1合同生效條件12.1.1雙方簽字或蓋章。12.1.2交易價格已支付。12.2合同終止條件12.2.1合同履行完畢。12.2.2雙方協(xié)商一致終止合同。12.2.3因不可抗力導致合同無法履行。12.3合同解除12.3.1因一方違約導致合同無法履行。12.3.2因不可抗力導致合同無法履行。13.合同附件13.1附件一：企業(yè)資產(chǎn)清單13.2附件二：交易合同13.3附件三：其他相關文件14.其他約定14.1通知方式14.1.1通知應以書面形式進行。14.1.2通知送達地址為合同雙方指定的地址。14.2法律適用14.2.1本合同適用中華人民共和國法律。14.3合同份數(shù)14.3.1本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。14.4合同解釋權14.4.1本合同的解釋權歸合同簽訂地的人民法院。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方概念15.1.1“第三方”是指在本合同中，除甲乙雙方以外的任何個人、企業(yè)或其他組織，包括但不限于中介機構、評估機構、法律顧問、財務顧問等。15.2第三方責任15.2.1第三方應根據(jù)其專業(yè)能力和職責，對提供的服務或協(xié)助負責。15.2.2第三方的責任范圍應限于其專業(yè)領域，不包括本合同項下甲乙雙方的責任。15.3第三方權利15.3.1第三方有權根據(jù)其服務或協(xié)助的性質(zhì)，收取相應的費用。