2024年度企業(yè)并購合同：某集團與某上市公司就并購事宜簽訂的合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企業(yè)并購合同：某集團與某上市公司就并購事宜簽訂的合同本合同目錄一覽第一條并購雙方1.1某集團1.2某上市公司第二條并購目標2.1并購對象2.2并購目標公司的主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)第三條并購價格3.1并購價格的確定3.2支付方式3.3價格調(diào)整機制第四條并購時間表4.1簽署并購協(xié)議的時間4.2完成并購的時間第五條并購后的管理架構(gòu)5.1管理層變動5.2員工安置第六條保密條款6.1雙方對并購過程中的信息保密6.2違反保密條款的后果第七條排他性談判7.1雙方在并購過程中不得與其他方進行談判7.2違反排他性談判的后果第八條法律適用和爭議解決8.1合同適用的法律8.2爭議解決方式第九條合同的生效、變更和終止9.1合同的生效條件9.2合同的變更9.3合同的終止第十條違約責任10.1雙方違反合同約定的責任10.2違約金的計算方式第十一條適用法律和管轄法院11.1合同適用的法律11.2爭議解決管轄法院第十二條其他條款12.1雙方認為需要約定的其他事項第十三條合同的簽署和份數(shù)13.1合同的簽署地點和時間13.2合同的份數(shù)及各自的權(quán)利第十四條合同附件14.1附件一：并購目標公司主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)清單14.2附件二：并購價格計算明細14.3附件三：管理層變動方案14.4附件四：員工安置方案14.5附件五：其他相關(guān)文件第一部分：合同如下：第一條并購雙方甲方是一家在中國注冊的有限責任公司，地址位于中國某省某市，法定代表人：，營業(yè)執(zhí)照編號：。乙方是一家在中國上市的股份有限公司，地址位于中國某省某市，法定代表人：，股票代碼：。第二條并購目標2.1并購對象2.2并購目標公司的主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)目標公司主要經(jīng)營資產(chǎn)包括：土地使用權(quán)、廠房、設(shè)備、商標、專利等。目標公司的主要業(yè)務(wù)為：產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。第三條并購價格3.1并購價格的確定本次并購的目標公司的股權(quán)價格為人民幣億元。3.2支付方式甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式，將并購價款支付給乙方。3.3價格調(diào)整機制如因目標公司在并購前發(fā)生重大事項，影響目標公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或財務(wù)狀況，導(dǎo)致并購價格需要調(diào)整的，雙方可協(xié)商確定調(diào)整后的價格。第四條并購時間表4.1簽署并購協(xié)議的時間雙方應(yīng)盡快協(xié)商并簽署本并購協(xié)議，但最長不應(yīng)超過個月。4.2完成并購的時間自并購協(xié)議簽署之日起，甲方應(yīng)盡快完成對目標公司的并購，但最長不應(yīng)超過個月。第五條并購后的管理架構(gòu)5.1管理層變動并購?fù)瓿珊?，目標公司的管理層（包括但不限于董事長、副董事長、CEO、CFO等）應(yīng)由甲方提名，乙方同意。5.2員工安置并購?fù)瓿珊?，目標公司的員工（包括但不限于正式員工、合同工、臨時工等）應(yīng)由甲方負責安置，包括但不限于繼續(xù)留用、轉(zhuǎn)崗、解除勞動合同等。第六條保密條款6.1雙方對并購過程中的信息保密自本協(xié)議簽署之日起至并購?fù)瓿芍罩?，雙方應(yīng)對與并購相關(guān)的所有信息予以保密，包括但不限于目標公司的財務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)情況、客戶信息等。6.2違反保密條款的后果如任何一方違反本保密條款，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金的計算方式為：違約方應(yīng)支付守約方人民幣萬元。第八條法律適用和爭議解決8.1合同適用的法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。8.2爭議解決方式凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時，任何一方均可向目標公司所在地的人民法院提起訴訟。第九條合同的生效、變更和終止9.1合同的生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。9.2合同的變更本合同的變更應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。9.3合同的終止（1）雙方協(xié)商一致解除本合同；（2）本合同約定的并購?fù)瓿桑夷繕斯疽淹耆{入甲方的管理體系；（3）依法應(yīng)當終止的其他情形。第十條違約責任10.1雙方違反合同約定的責任如任何一方違反本合同的任何條款，應(yīng)承擔違約責任，向守約方支付違約金，并賠償因此給對方造成的損失。10.2違約金的計算方式違約金的計算方式為：違約方應(yīng)支付守約方人民幣萬元，并賠償因此給對方造成的一切損失。第十一條適用法律和管轄法院11.1合同適用的法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。11.2爭議解決管轄法院凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，任何一方均可向目標公司所在地的人民法院提起訴訟。第十二條其他條款12.1雙方認為需要約定的其他事項雙方認為需要約定的其他事項如下：（1）本合同的任何修改和補充均須以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效；（2）本合同的任何一方在未取得對方書面同意前，不得將本合同的全部或部分權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方；（3）本合同自簽署之日起年內(nèi)有效，如雙方未在本合同有效期內(nèi)完成并購，本合同自動失效。第十三條合同的簽署和份數(shù)13.1合同的簽署地點和時間本合同于年月日，在中國某省某市簽署。13.2合同的份數(shù)及各自的權(quán)利本合同一式肆份，甲乙雙方各持壹份，具有同等法律效力。第十四條合同附件14.1附件一：并購目標公司主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)清單14.2附件二：并購價格計算明細14.3附件三：管理層變動方案14.4附件四：員工安置方案14.5附件五：其他相關(guān)文件第二部分：第三方介入后的修正引入第三方介入的條款和條件15.1第三方介入的條件15.2第三方介入的程序甲乙雙方應(yīng)共同確定第三方的介入程序，包括但不限于：第三方selection、合同簽署、費用支付、工作進度安排等。第三方在合同履行中的責任和權(quán)益16.1第三方責任第三方應(yīng)按照甲乙雙方的約定，完成其職責范圍內(nèi)的工作，并對其工作結(jié)果承擔責任。16.2第三方權(quán)益第三方有權(quán)根據(jù)甲乙雙方的約定，獲得相應(yīng)的費用和報酬。第三方介入的額外條款和說明17.1額外條款如本合同的履行過程中需要第三方的介入，甲乙雙方應(yīng)根據(jù)具體情況，與第三方協(xié)商確定包括但不限于工作內(nèi)容、時間、地點、費用等在內(nèi)的額外條款。17.2說明甲乙雙方應(yīng)確保與第三方的合同中明確約定：第三方的工作成果應(yīng)符合甲乙雙方的要求，否則第三方應(yīng)承擔相應(yīng)的責任。第三方責任限額的明確18.1第三方責任限額的確定甲乙雙方應(yīng)與第三方協(xié)商確定第三方的責任限額，包括但不限于賠償限額、責任范圍等。18.2第三方責任限額的說明第三方責任限額的確定應(yīng)考慮第三方的工作性質(zhì)、風險程度、行業(yè)標準等因素，甲乙雙方應(yīng)與第三方充分溝通，確保責任限額的合理性。第三方與其他各方的劃分說明19.1第三方與其他各方的劃分第三方在本合同履行過程中的職責和義務(wù)，與其他各方（如目標公司、甲乙雙方等）的職責和義務(wù)應(yīng)進行明確劃分。19.2第三方與其他各方的說明為確保本合同的順利履行，甲乙雙方應(yīng)與第三方充分溝通，明確第三方的職責范圍，避免因職責劃分不明確而導(dǎo)致的糾紛。根據(jù)本合同明確第三方的責任限額等條款的修正信息20.1第三方責任限額的修正如本合同中的第三方責任限額條款需要修正，甲乙雙方應(yīng)與第三方重新協(xié)商，達成一致后進行修正。20.2第三方責任限額修正的說明第三方責任限額的修正應(yīng)確保符合法律法規(guī)的要求，保護甲乙雙方的合法權(quán)益，避免因責任限額不合理而導(dǎo)致的糾紛。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購目標公司主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)清單詳細要求和說明：本附件應(yīng)詳細列出目標公司的主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，包括但不限于土地使用權(quán)、廠房、設(shè)備、商標、專利等，以及各項業(yè)務(wù)的運營狀況和市場前景。附件二：并購價格計算明細詳細要求和說明：本附件應(yīng)詳細說明并購價格的計算方式和依據(jù)，包括但不限于目標公司的估值、市盈率、凈利潤等財務(wù)指標，以及價格調(diào)整機制的觸發(fā)條件和計算方法。附件三：管理層變動方案詳細要求和說明：本附件應(yīng)詳細規(guī)劃并購?fù)瓿珊竽繕斯竟芾韺拥淖兓?，包括但不限于董事、監(jiān)事、高級管理人員等的提名、選舉或解聘程序，以及各自的職責和權(quán)益。附件四：員工安置方案詳細要求和說明：本附件應(yīng)詳細說明并購?fù)瓿珊髮δ繕斯締T工的安置措施，包括但不限于繼續(xù)留用、轉(zhuǎn)崗、解除勞動合同等，以及員工的補償和福利安排。附件五：其他相關(guān)文件詳細要求和說明：本附件應(yīng)包括與并購相關(guān)的其他文件，包括但不限于并購協(xié)議的草稿、修訂歷史、審批文件、第三方評估報告等。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.甲方未按照約定時間完成并購的；2.甲方未按照約定支付并購價款的；3.乙方未按照約定提供目標公司的真實、完整的財務(wù)和業(yè)務(wù)信息的；4.乙方未按照約定配合甲方完成并購的；5.第三方未按照約定完成其職責范圍內(nèi)的工作的；6.任何一方違反本合同的其他約定。違約責任認定：1.違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金的計算方式按照本合同第十條的約定執(zhí)行；2.違約方應(yīng)賠償因此給對方造成的實際損失，損失的計算方式由雙方協(xié)商確定；3.違約方應(yīng)承擔因違約產(chǎn)生的其他費用，包括但不限于訴訟費、律師費等；4.任何一方