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2024年標準股權(quán)回購協(xié)議模板版A版本合同目錄一覽第一條:定義與解釋1.1各方定義1.2術(shù)語解釋第二條:股權(quán)回購協(xié)議2.1股權(quán)回購條件2.2股權(quán)回購價格2.3股權(quán)回購方式第三條:股權(quán)回購的程序3.1發(fā)起股權(quán)回購3.2確認股權(quán)回購3.3完成股權(quán)回購第四條:股權(quán)回購的支付方式4.1支付時間4.2支付金額4.3支付方式第五條:股權(quán)回購的稅務處理5.1稅務責任5.2稅務申報第六條:保密條款6.1保密內(nèi)容6.2保密期限第七條:爭議解決7.1爭議解決方式7.2爭議解決地點第八條:合同的生效、變更與終止8.1合同生效條件8.2合同變更8.3合同終止第九條:違約責任9.1違約情形9.2違約責任承擔第十條:法律適用與爭議解決10.1法律適用10.2爭議解決第十一條:其他條款11.1通知與送達11.2合同的附件第十二條:合同的簽署第十三條:合同的份數(shù)第十四條:合同的修訂歷史第一部分:合同如下:第一條:定義與解釋1.1各方定義本協(xié)議下列詞語的含義如下:(1)甲方:指持有目標公司%股權(quán)的股東。(2)乙方:指持有目標公司%股權(quán)的股東。(3)目標公司:指有限公司。(4)股權(quán)回購:指甲方按照本協(xié)議的約定,以現(xiàn)金方式購買乙方持有的目標公司股權(quán)。(5)回購價格:指按照本協(xié)議約定的計算方式確定的股權(quán)回購價格。1.2術(shù)語解釋(1)股權(quán):指乙方持有的目標公司的股份,包括普通股和優(yōu)先股。(2)股權(quán)價值:指目標公司股權(quán)在回購時的市場價值。(3)交易日:指雙方約定進行股權(quán)回購的日期。(4)現(xiàn)金:指人民幣元,為本協(xié)議的貨幣單位。第二條:股權(quán)回購協(xié)議2.1股權(quán)回購條件(1)本協(xié)議簽署后,乙方向甲方轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司股權(quán)。(2)乙方承諾在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,不再參與目標公司的經(jīng)營管理。(3)甲方承諾在滿足本協(xié)議約定的條件下,按照約定的價格和方式回購乙方持有的目標公司股權(quán)。2.2股權(quán)回購價格(1)回購價格=股權(quán)價值×乙方持股比例。(2)股權(quán)價值的計算方式如下:a.若目標公司上一年度凈利潤大于等于人民幣萬元,則股權(quán)價值為:目標公司上一年度凈利潤×乙方持股比例。b.若目標公司上一年度凈利潤小于人民幣萬元,則股權(quán)價值為:目標公司凈資產(chǎn)×乙方持股比例。2.3股權(quán)回購方式(1)甲方應在本協(xié)議簽署后個工作日內(nèi),向乙方支付回購價格的%。(2)剩余的回購價格,甲方應在本協(xié)議簽署后個工作日內(nèi),向乙方支付。第三條:股權(quán)回購的程序3.1發(fā)起股權(quán)回購(1)在本協(xié)議簽署后,乙方向甲方發(fā)出股權(quán)回購的書面通知。(2)甲方收到書面通知后,應在個工作日內(nèi)確認回購事宜。3.2確認股權(quán)回購(1)甲方確認回購事宜后,雙方應共同簽署《股權(quán)回購協(xié)議》。(2)簽署《股權(quán)回購協(xié)議》后,甲方應按照本協(xié)議約定的時間和方式支付回購價格。3.3完成股權(quán)回購(1)甲方支付回購價格后,乙方應將持有的目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,目標公司應辦理相應的工商變更登記手續(xù)。第四條:股權(quán)回購的支付方式4.1支付時間(1)甲方應在本協(xié)議簽署后個工作日內(nèi),向乙方支付回購價格的%。(2)剩余的回購價格,甲方應在本協(xié)議簽署后個工作日內(nèi),向乙方支付。4.2支付金額(1)甲方應支付的回購價格=股權(quán)價值×乙方持股比例。(2)如因特殊情況導致股權(quán)價值不足以支付回購價格的,甲方應按照實際股權(quán)價值支付。4.3支付方式(1)甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式向乙方支付回購價格。(2)支付過程中產(chǎn)生的稅費,由甲方承擔。第五條:股權(quán)回購的稅務處理5.1稅務責任(1)甲方應按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,承擔股權(quán)回購過程中的稅務責任。(2)乙方應協(xié)助甲方完成稅務申報工作。5.2稅務申報(1)甲方應在支付回購價格后個工作日內(nèi),向稅務機關(guān)申報并繳納相關(guān)稅費。(2)乙方應提供必要的資料,協(xié)助甲方完成稅務申報。第八條:合同的生效、變更與終止8.1合同生效條件(1)本協(xié)議自甲乙雙方簽署之日起生效。(2)本協(xié)議的生效,以甲方履行完畢股權(quán)回購義務為前提。8.2合同變更(1)本協(xié)議的任何一方均可提出合同變更申請,需以書面形式通知對方。(2)合同變更需經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致,并簽署書面協(xié)議。8.3合同終止(1)本協(xié)議在甲乙雙方履行完畢各自義務后終止。(2)如甲乙雙方協(xié)商一致,可提前終止本協(xié)議。第九條:違約責任9.1違約情形(1)甲方未按照本協(xié)議約定時間、金額支付回購價格的,視為違約。(2)乙方未按照本協(xié)議約定履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務的,視為違約。9.2違約責任承擔(1)甲方違約的,應向乙方支付違約金,違約金為本協(xié)議約定的回購價格的%。(2)乙方違約的,應向甲方支付違約金,違約金為本協(xié)議約定的回購價格的%。第十條:法律適用與爭議解決10.1法律適用本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。10.2爭議解決(1)本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議,甲乙雙方應通過友好協(xié)商解決。(2)如協(xié)商不成,任何一方均有權(quán)向目標公司所在地的人民法院提起訴訟。第十一條:其他條款11.1通知與送達(1)甲乙雙方應以書面形式發(fā)送通知,通知發(fā)送至對方指定的聯(lián)系方式。(2)通知自發(fā)送之日起,視為送達。11.2合同的附件本協(xié)議附件包括:(1)目標公司股權(quán)證明文件。(2)甲乙雙方的身份證明文件。第十二條:合同的簽署本協(xié)議自甲乙雙方簽字(或蓋章)后生效。第十三條:合同的份數(shù)本協(xié)議一式兩份,甲乙雙方各執(zhí)一份。第十四條:合同的修訂歷史本協(xié)議自簽署之日起,如有修訂,修訂內(nèi)容應經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致,并以書面形式附加本協(xié)議。修訂后的協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。第二部分:其他補充性說明和解釋說明一:附件列表:1.目標公司股權(quán)證明文件附件內(nèi)容:目標公司的股權(quán)證明文件,包括股東名冊、股權(quán)證書等。附件要求:必須是最新有效的股權(quán)證明文件,由目標公司出具并蓋章。2.甲乙雙方的身份證明文件附件內(nèi)容:甲乙雙方股東的身份證明,如身份證、護照等。附件要求:必須是有效的身份證明文件,復印件需經(jīng)本人簽字確認。3.股權(quán)回購協(xié)議的補充協(xié)議附件內(nèi)容:如甲乙雙方在股權(quán)回購過程中產(chǎn)生的其他補充協(xié)議或修正案。附件要求:必須是經(jīng)甲乙雙方簽字(或蓋章)的補充協(xié)議或修正案。說明二:違約行為及責任認定:1.甲方未按照本協(xié)議約定時間、金額支付回購價格的,視為違約。違約責任:甲方應向乙方支付違約金,違約金為本協(xié)議約定的回購價格的5%。示例說明:如果甲方未能在規(guī)定時間內(nèi)支付回購價格,乙方有權(quán)要求甲方支付違約金。2.乙方未按照本協(xié)議約定履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務的,視為違約。違約責任:乙方應向甲方支付違約金,違約金為本協(xié)議約定的回購價格的5%。示例說明:如果乙方未能在規(guī)定時間內(nèi)提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的文件,甲方有權(quán)要求乙方支付違約金。3.如甲乙雙方未按照本協(xié)議約定履行其他義務的,視為違約。違約責任:違約方應向守約方支付違約金,違約金的具體金額和比例由甲乙雙方協(xié)商確定。示例說明:如果甲乙雙方未能按照約定完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù),雙方有權(quán)要求違約方支付違約金。說明三:法律名詞及解釋:1.股權(quán):指股東持有的公司股份,包括普通股和優(yōu)先股。應用:本合同中的股權(quán)指的是乙方持有的目標公司的股份。2.股權(quán)價值:指目標公司股權(quán)在回購時的市場價值。應用:股權(quán)價值的計算方式如本合同第二條規(guī)定。3.交易日:指雙方約定進行股權(quán)回購的日期。應用:交易日的具體日期由甲乙雙方協(xié)商確定,并記錄在本合同中。4.現(xiàn)金:指人民
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