股份有限公司章程樣本

章程參考樣本：提議設(shè)置股份重慶股份章程第一章總則第一條 為維護企業(yè)、股東正當權(quán)益，規(guī)范企業(yè)組織和行為，依據(jù)《中國企業(yè)法》（以下簡稱《企業(yè)法》）和其它相關(guān)法律、行政法規(guī)要求，制訂本章程。第二條 企業(yè)系依據(jù)《企業(yè)法》和其它相關(guān)法律、行政法規(guī)，采取提議設(shè)置方法設(shè)置股份。第三條 企業(yè)名稱：（以下簡稱企業(yè)）第四條 企業(yè)住所：第五條 企業(yè)注冊資本為人民幣萬元。第六條 企業(yè)營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自企業(yè)設(shè)置登記之日起至年月日）。第七條 董事長為企業(yè)法定代表人（或：總經(jīng)理為企業(yè)法定代表人）。第八條 企業(yè)全部資本劃分為等額股份，股東以其認購股份為限對企業(yè)負擔責任，企業(yè)以其全部財產(chǎn)對企業(yè)債務負擔責任。第九條 本章程自生效之日起，即對企業(yè)、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員含有約束力。第二章經(jīng)營范圍第十條 企業(yè)經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營范圍：通常經(jīng)營范圍：（以上經(jīng)營范圍以企業(yè)登記機關(guān)核定為準）。第十一條企業(yè)可依據(jù)實際情況，改變經(jīng)營范圍，須經(jīng)工商部門核準登記。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十二條企業(yè)股份采取股票形式。第十三條企業(yè)發(fā)行全部股份均為一般股。第十四條企業(yè)股份發(fā)行，實施公開、公平、公正標準，同股同權(quán)，同股同利。第十五條企業(yè)股票面值為每股人民幣壹元。第十六條企業(yè)股票采取紙面形式，為記名股票。第十七條企業(yè)股份總數(shù)為萬股，全部由提議人認購。第十八條提議人姓名或名稱及其認購股份數(shù)： 提議人姓名或名稱認購股份數(shù)股份百分比第十九條提議人應該按期足額繳納各自所認繳出資額，提議人繳納出資計劃以下：首次出資情況：提議人姓名或名稱出資金額出資方法出資時間第二次出資情況：提議人姓名或名稱出資金額出資方法出資時間……（注：出資方法應注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）第二節(jié)股份增減和回購第二十條企業(yè)依據(jù)經(jīng)營和發(fā)展需要，依據(jù)國家相關(guān)法律、法規(guī)要求，經(jīng)股東大會作出決議，能夠采取下列方法增加注冊資本：（一）經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準，向社會公眾發(fā)行股份；（二）向現(xiàn)有股東配售股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)要求和國家證券監(jiān)督管理機構(gòu)同意其它方法。第二十一條企業(yè)能夠降低注冊資本，企業(yè)降低注冊資本，根據(jù)《企業(yè)法》和其它相關(guān)法律、行政法規(guī)要求和企業(yè)章程要求程序辦理。第二十二條 在下列情況下，經(jīng)企業(yè)章程要求程序經(jīng)過，企業(yè)能夠收購本企業(yè)股份：（一）降低企業(yè)注冊資本；（二）和持有本企業(yè)股份其它企業(yè)合并；（三）將股份獎勵給企業(yè)職員；（四）股東因?qū)蓶|大會作出企業(yè)合并、分立決議持異議，要求企業(yè)收購其股份。除上述情形外，企業(yè)不得收購本企業(yè)股份。第二十三條 企業(yè)因前條第（一）項至第（三）項原因收購本企業(yè)股份，應該經(jīng)股東大會決議。企業(yè)依據(jù)前款要求收購本企業(yè)股份后，屬于第（一）項情形，應該自收購之日起十日內(nèi)注銷該部份股份；屬于第（二）項、第（四）項情形，應該在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷該部份股份。企業(yè)依據(jù)前條第（三）項要求收購本企業(yè)股份，不超出本企業(yè)股份總額百分之五；用于收購資金應該從企業(yè)稅后利潤中支付；所收購股份應該在十二個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職員。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十四條 企業(yè)股份能夠依法轉(zhuǎn)讓。第二十五條 企業(yè)不得接收本企業(yè)股票作為質(zhì)押權(quán)標。第二十六條提議人持有本企業(yè)股份，自企業(yè)成立之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第四章 股東和股東大會第一節(jié)股東第二十七條 企業(yè)股東為依法持有企業(yè)股份法人和自然人。股東按其所持有股份，享受相同權(quán)利，負擔同種義務。第二十八條 企業(yè)置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東姓名或名稱及住所；（二）各股東所持股份數(shù)；（三）各股東所持股票編號；（四）各股東取得股份日期。股票和股東名冊是證實股東持有企業(yè)股份依據(jù)。第二十九條企業(yè)召開股東大會、分配股利、清算及從事其它需要確定股權(quán)行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時在冊股東為企業(yè)股東。第三十條企業(yè)股東享受下列權(quán)利：（一）根據(jù)其所持有股份份額取得股利和其它形式利益分配；（二）參與或委派代理人參與股東大會；（三）依據(jù)其所持有股份份額行使表決權(quán)；（四）對企業(yè)經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出提議或質(zhì)詢；（五）依據(jù)法律、行政法規(guī)及企業(yè)章程要求轉(zhuǎn)讓、贈和或質(zhì)押其所持有股份。（六）依據(jù)法律、行政法規(guī)及企業(yè)章程要求查閱相關(guān)企業(yè)文件，取得企業(yè)相關(guān)信息（七）企業(yè)終止或清算時，按其所持有股份份額參與企業(yè)剩下財產(chǎn)分配；（八）法律、行政法規(guī)及企業(yè)章程所給予其它權(quán)利。第三十一條股東提出查閱相關(guān)企業(yè)文件，應該向企業(yè)提供證實其持有企業(yè)股份種類和持股數(shù)量書面文件，企業(yè)核實股東身份后根據(jù)股東要求給予提供。第三十二條企業(yè)股東負擔下列義務：（一）遵遵法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程，不得濫用股東權(quán)利損害企業(yè)或其它股東利益；（二）依其所認購股份和企業(yè)章程要求出資方法、出資時間，按期足額繳納股金；（三）除法律、行政法規(guī)要求情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及企業(yè)章程要求應該負擔其它義務。第三十三條企業(yè)控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于企業(yè)和其它股東正當權(quán)益決定。第三十四條本章程所稱“控股股東”是指含有下列條件之一股東：（一）此人單獨或和她人一致行動時，能夠選出半數(shù)以上董事；（二）此人單獨或和她人一致行動時，能夠行使企業(yè)百分之三十以上表決權(quán)或能夠控制企業(yè)百分之三十以上表決權(quán)行使；（三）此人單獨或和她人一致行動時，能夠以其它方法在實際上控制企業(yè)或?qū)蓶|大會決議產(chǎn)生重大影響。本條所稱“一致行動”是指兩個或兩個以上人以協(xié)議方法（不管口頭或書面）達成一致，經(jīng)過其中任何一人取得對企業(yè)投票權(quán)，以達成或鞏固控制企業(yè)目標行為。第二節(jié)股東大會第三十五條股東大會是企業(yè)權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定企業(yè)經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職員代表擔任董事、監(jiān)事，決定相關(guān)董事、監(jiān)事酬勞事項；（三）審議同意董事會匯報；（四）審議同意監(jiān)事會匯報；（五）審議同意企業(yè)年度財務預算方案、決算方案；（六）審議同意企業(yè)利潤分配方案和填補虧損方案；（七）對企業(yè)增加或降低注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行企業(yè)債券作出決議；（九）對企業(yè)合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十）修改企業(yè)章程；（十一）對企業(yè)向其它企業(yè)投資或為她人提供擔保作出決議；（十二）對企業(yè)聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十三）審議法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程要求應該由股東大會決定其它事項。第三十六條股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。股東大會年會每十二個月召開一次，并于上一個會計年度完結(jié)以后六個月之內(nèi)舉行。第三十七條有下列情形之一，企業(yè)在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足《企業(yè)法》要求人數(shù)或本章程所定人數(shù)三分之二時；（二）企業(yè)未填補虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或合并持有企業(yè)百分之十以上股份股東請求時；（四）董事會認為必需時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）企業(yè)章程要求其它情形；前述第（三）項持股股份按股東提出書面要求日計算。第三十八條股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能推行職務或不推行職務時，由副事長主持；副董事長不能推行職務或不推行職務，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能推行或不推行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會應該立即召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持，連續(xù)九十日以上單獨或累計持有企業(yè)百分之十以上股份股東能夠自行召集和主持。董事會或依據(jù)《企業(yè)法》或企業(yè)章程要求，負責召集股東大會監(jiān)事會或股東稱為股東大會召集人第三十九條企業(yè)召開股東大會，股東大會召集人應該于會議召開二十日以前通知企業(yè)各股東；臨時股東大會應該于會議召開十五日前通知企業(yè)各股東。第四十條股東大會會議通知包含以下內(nèi)容：（一）會議召開時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議事項；以顯著文字說明：全體股東全部有權(quán)出席股東大會，并能夠委托代理人出席會議和參與表決，該股東代理人無須是企業(yè)股東；（三）有權(quán)出席股東大會股東股權(quán)登記日；（四）代理委托書送達時間和地點；（五）會務常設(shè)聯(lián)絡人姓名、電話號碼。第四十一條股東大會只對通知中列明事項作出決議。第四十二條股東能夠親自出席股東大會，也能夠委托代理人代為出席和表決。股東應該以書面形式委托代理人，委托人為法人，委托書應該加蓋法人印章并由該法人法定代表人署名。第四十三條法人股東應由法定代表人或法人股東委托代理人出席會議。委托代理人出席會議，代理人應出示法人股東依法出具書面委托書。第四十四條股東出具委托她人出席股東大會委托書應該載明下列內(nèi)容：（一）代理人姓名；（二）是否含有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票指示；（四）對可能納入股東大會議程臨時提案是否有表決權(quán)，假如有表決權(quán)應行使何種表決權(quán)具體指示；1.委托書簽發(fā)日期和使用期限；2.委托人署名（或蓋章）。委托書應該注明假如股東不作具體指示，代理人是否能夠按自己意思表決。第四十五條委托書最少應該在相關(guān)會議召開前二十四小時備置于企業(yè)住所或召集會議通知中指定地方。委托書由委托人授權(quán)她人簽署，授權(quán)簽署授權(quán)書或其它授權(quán)文件應該經(jīng)過公證。經(jīng)公證授權(quán)書或其它授權(quán)文件和委托書，均需備置于企業(yè)住所或召集會議通知中指定地方。第四十六條出席股東大會人員署名冊由企業(yè)負責制作。署名冊應載明參與會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所、持有或代表有表決權(quán)股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第四十七條監(jiān)事會或股東要求召開臨時股東大會，應該根據(jù)下列程序辦理：1.簽署一份或數(shù)份一樣格式內(nèi)容書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并說明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應該立即發(fā)出召集臨時股東大會通知。2.假如董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議通告，提出召集會議監(jiān)事會或股東可在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集程序應該盡可能和董事會召集股東大會程序相同。監(jiān)事會或股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議，由企業(yè)給監(jiān)事會或股東必需幫助，并負擔會議費用。第四十八條股東大會召開會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或其它意外事件等原因，股東大會召集人不得變更股東大會召開時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間，不應所以而變更股權(quán)登記日。第三節(jié)股東大會提案第四十九條單獨或累計持有企業(yè)百分之三以上股份股東，能夠在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交股東大會召集人；股東大會召集人應該在收到提案二日內(nèi)通知其它股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。第五十條股東大會提案應該符合下列條件：1.內(nèi)容和法律、行政法規(guī)和章程要求不相抵觸，而且屬于企業(yè)經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍；2.有明確議題和具體決議事項；3.以書面形式提交或送達股東大會召集人。第五十一條股東大會召集人決定不將股東大會提案列入會議議程，應該在該次股東大會上進行解釋和說明。第五十二條提出提案股東對股東大會召集人不將其提案列入股東大會會議議程決定持有異議，能夠根據(jù)本章程要求程序要求召集臨時股東大會。第四節(jié)股東大會決議第五十三條股東（包含股東代理人）以其所持有或代表股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享受一票表決權(quán)。不過，股東大會在選舉董事、監(jiān)事時，能夠經(jīng)過決議，實施累積投票制。第五十四條股東大會決議分為一般決議和尤其決議。股東大會作出一般決議，應該由出席股東大會股東（包含股東代理人）所持表決權(quán)過半數(shù)經(jīng)過。股東大會作出尤其決議，應該由出席股東大會股東（包含股東代理人）所持表決權(quán)三分之二以上經(jīng)過。第五十五條下列事項由股東大會以尤其決議經(jīng)過：（一）企業(yè)增加或降低注冊資本；（二）發(fā)行企業(yè)債券；（三）企業(yè)分立、合并、解散和清算、變更企業(yè)形式；（四）修改企業(yè)章程；（五）收購本企業(yè)股份；（六）在十二個月內(nèi)購置、出售重大資產(chǎn)或?qū)ζ渌髽I(yè)投資或提供擔保金額超出企業(yè)資產(chǎn)總額百分之三十；（七）企業(yè)章程要求和股東大會以一般決議認定會對企業(yè)產(chǎn)生重大影響、需要以尤其決議經(jīng)過其它事項。第五十六條除前條要求以外事項，由股東大會以一般決議經(jīng)過。第五十七條董事、監(jiān)事候選人名單以提案方法提請股東大會審議。董事、監(jiān)事候選人由單獨或合并持有企業(yè)有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上股東以書面推薦方法提名，該推薦函須附候選人簡歷和基礎(chǔ)情況，并應于股東大會召開15日前提交或送達企業(yè)股東大會召集人，召集人在審查確定提名候選人符正當律、法規(guī)和本章程要求條件后，將其列入候選名單，并以提案方法提請股東大會審議表決。第五十八條股東大會采取記名方法投票表決。第五十九條會議主持人依據(jù)表決結(jié)果決定股東大會決議是否經(jīng)過，并應該在會上宣告表決結(jié)果。決議表決結(jié)果載入會議統(tǒng)計。第六十條會議主持人假如對決議結(jié)果有懷疑，能夠?qū)λ镀睌?shù)進行點算；假如會議主持人未進行點票，出席會議股東或股東代理人對會議主持人宣告結(jié)果有異議，有權(quán)在宣告表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應該即時點票，提出異議人能夠參與點票。假如主持人不根據(jù)異議人要求進行點票或不一樣意異議人參與點票，該項審議事項表決結(jié)果無效。第六十一條除包含企業(yè)商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應該對股東質(zhì)詢和提議作出回復或說明。第六十二條股東大會應有會議統(tǒng)計，會議統(tǒng)計記載以下內(nèi)容：（一）出席股東大會有表決權(quán)股份數(shù)，占企業(yè)總股份百分比；（二）召開會議日期、地點；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各講話人對每件審議事項講話關(guān)鍵點；（五）每一表決事項表決結(jié)果；（六）股東質(zhì)詢意見、提議及董事會、監(jiān)事會回復或說明等內(nèi)容；（七）股東大會認為和企業(yè)章程要求應該載入會議統(tǒng)計其它內(nèi)容。第六十三條股東大會應該對所議事項決定作成會議統(tǒng)計，主持人、出席會議董事和統(tǒng)計員應該在會議統(tǒng)計上署名，并作為企業(yè)檔案由董事會秘書保留。股東大會會議統(tǒng)計保管期限為二十年。依據(jù)相關(guān)主管機關(guān)要求或要求，企業(yè)應該將相關(guān)表決事項表決結(jié)果制作成股東大會決議，供相關(guān)主管機關(guān)登記或立案。該股東大會決議由出席會議董事署名。第六十四條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項結(jié)果、會議統(tǒng)計、會議程序正當性等事項，能夠進行公證或律師見證。第五章 董事會第一節(jié)董事第六十五條企業(yè)董事為自然人，董事無需持有企業(yè)股份。第六十六條 董事由股東大會選舉產(chǎn)生或更換，但職員代表出任董事，應該由企業(yè)職員經(jīng)過職員代表大會、職員大會或其它形式民主選舉產(chǎn)生或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。董事任期從股東大會決議經(jīng)過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未立即改選，或董事在任期內(nèi)辭職造成董事會組員低于法定人數(shù)，在改選出董事就任前，原董事仍應該依據(jù)法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程要求，推行董事職務。第六十七條董事應該遵遵法律、法規(guī)和企業(yè)章程要求，忠實、勤勉地推行職責，維護企業(yè)利益。當其本身利益和企業(yè)和股東利益相沖突時，應該以企業(yè)和股東最大利益為行為準則，并確保：（一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)企業(yè)章程要求或股東大會在知情情況下同意，不得同本企業(yè)簽訂協(xié)議或進行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或她人謀取利益；（四）不得自營或為她人經(jīng)營和企業(yè)同類營業(yè)或從事?lián)p害本企業(yè)利益活動；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或其它非法收入，不得侵占企業(yè)財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或?qū)⑵髽I(yè)資金借貸她人；（七）不得利用職務便利為自己或她人侵占或接收本應屬于企業(yè)商業(yè)機會；（八）未經(jīng)股東大會在知情情況下同意，不得接收和企業(yè)交易相關(guān)傭金；（九）不得將企業(yè)資產(chǎn)以其個人名義或以其它個人名義開立帳戶儲存；（十）不得以企業(yè)資產(chǎn)為本企業(yè)股東或其它個人債務提供擔保；（十一）未經(jīng)股東大會在知情情況下同意，不得泄露在任職期間所取得包含本企業(yè)機密信息；但在下列情形下，能夠向法院或其它政府主管機關(guān)披露該信息：1.法律有要求；2.公眾利益有要求；3. 該董事本身正當利益有要求。第六十八條未經(jīng)企業(yè)章程要求或董事會正當授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表企業(yè)或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表企業(yè)或董事會行事情況下，該董事應該事先申明其立場和身份。第六十九條董事個人或所任職其它企業(yè)直接或間接和企業(yè)已經(jīng)有或計劃中協(xié)議、交易、安排相關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘用協(xié)議除外），不管相關(guān)事項在通常情況下是否需要董事會同意同意，均應立即向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系性質(zhì)和程度。第七十條董事會在審議表決相關(guān)聯(lián)關(guān)系事項時，董事長或會議主持人應明確向出席會議董事通知該事項為相關(guān)聯(lián)關(guān)系事項，相關(guān)聯(lián)關(guān)系董事應予回避。在相關(guān)聯(lián)關(guān)系董事向董事會披露其相關(guān)聯(lián)具體情況后，該董事應暫離會議場所，不得參與該關(guān)聯(lián)事項投票表決，董事會會議統(tǒng)計應予記載。未出席董事會會議相關(guān)聯(lián)關(guān)系董事，不得就該等事項授權(quán)其它董事代為表決。第七十一條本節(jié)相關(guān)董事義務要求，適適用于企業(yè)監(jiān)事、高級管理人員。第二節(jié)董事會第七十二條企業(yè)設(shè)董事會，董事會由名董事組成。董事會設(shè)董事長一人，設(shè)副董事長人。第七十三條董事會對股東大會負責，行使下列職權(quán)：（一）召集股東大會，并向股東大會匯報工作；（二）實施股東大會決議；（三）決定企業(yè)經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂企業(yè)年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂企業(yè)利潤分配方案和填補虧損方案；（六）制訂企業(yè)增加或降低注冊資本、發(fā)行債券或其它證券及上市方案；（七）擬訂企業(yè)重大收購、收購本企業(yè)股份或合并、分立、變更企業(yè)形式、解散和清算方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定企業(yè)風險投資、資產(chǎn)抵押及其它擔保事項；（九）決定企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置；（十）選舉或更換董事長、副董事長，聘用或解聘企業(yè)高級管理人員并決定其酬勞事項和獎懲事項；（十一）制訂企業(yè)基礎(chǔ)管理制度；（十二）制訂企業(yè)章程修改方案；（十三）管理企業(yè)信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘用或更換會計師事務所；（十五）聽取企業(yè)高級管理人員工作匯報并檢驗企業(yè)高級管理人員工作；（十六）法律、行政法規(guī)或企業(yè)章程要求，和股東大會授予其它職權(quán)。第七十四條董事長、副董事長由全體董事過半數(shù)經(jīng)過選舉產(chǎn)生和免職。第七十五條董事長行使下列職權(quán)：（一）主持由董事會召集股東大會；（二）召集、主持董事會會議；（三）督促、檢驗董事會決議實施；（四）簽署董事會關(guān)鍵文件；（五）董事會授予其它職權(quán)。第七十六條董事長不能推行職務或不推行職務，由副董事長推行職務；副董事長不能推行職務或不推行職務，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事推行職務。第七十七條董事會每十二個月度最少召開兩次會議，每次會議應該于會議召開十日以前通知全體董事和監(jiān)事。第七十八條有下列情形之一，董事長應該自接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時董事會會議：（一）代表十分之一以上表決權(quán)股東提議時；（二）三分之一以上董事提議時；（三）監(jiān)事會提議時。第七十九條董事會召開臨時會議，能夠自行決定召集董事會通知方法和通知時限。第八十條董事會會議通知包含以下內(nèi)容：（一）會議時間和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知日期。第八十一條董事會會議應該有過半數(shù)董事出席方可舉行。董事會作出決議，必需經(jīng)全體董事過半數(shù)經(jīng)過。第八十二條董事會臨時會議在保障董事充足表示意見前提下，能夠用傳真方法進行并作出決議，并由參會董事簽字。第八十三條董事會會議，應該由董事本人出席；董事因故不能出席，能夠書面委托其它董事代為出席。委托書應該載明代理人姓名、代理事項、權(quán)限和使用期限，并由委托人署名。代為出席會議董事應該在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托人權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托其它董事代為出席，視為放棄在該次會議上投票權(quán)。第八十四條董事會決議表決方法為記名投票表決，每一名董事有一票表決權(quán)。第八十五條董事會應該對會議所議事項決定作成會議統(tǒng)計，出席會議董事應該在會議統(tǒng)計上署名。出席會議董事有權(quán)要求在統(tǒng)計上對其講話作出說明性記載。董事會會議統(tǒng)計作為企業(yè)檔案由董事會秘書保留。董事會會議統(tǒng)計保管期限為二十年。依據(jù)相關(guān)主管機關(guān)要求或要求，董事會應該將相關(guān)事項表決結(jié)果制作成董事會決議，供相關(guān)主管機關(guān)登記或立案。該董事會決議由出席會議董事署名。第八十六條董事會會議統(tǒng)計包含以下內(nèi)容：（一）會議召開時間、地點、召集人和主持人姓名；（二）出席董事姓名和受委托出席董事會董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事講話關(guān)鍵點；（五）每一決議事項表決方法和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)票數(shù)）。第八十七條董事應該對董事會決議負擔責任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或章程、股東大會決議要求，致使企業(yè)遭受嚴重損失，參與決議董事對企業(yè)負賠償責任。但經(jīng)證實在表決時曾表明異議并記載于會議統(tǒng)計，該董事能夠免去責任。第八十八條企業(yè)依據(jù)需要或根據(jù)相關(guān)要求，能夠設(shè)獨立董事，由股東大會聘用或解聘。獨立董事不得由下列人員擔任：（一）企業(yè)股東或股東單位任職人員；（二）企業(yè)內(nèi)部工作人員；（三）和企業(yè)相關(guān)聯(lián)關(guān)系或和企業(yè)管理層有利益關(guān)系人員。第三節(jié)董事會秘書第八十九條董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是企業(yè)高級管理人員，對董事會負責。第九十條董事會秘書應掌握相關(guān)財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識，含有良好個人品質(zhì)，嚴格遵守相關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠地推行職責，而且有良好溝通技巧和靈活處事能力。第九十一條董事會秘書關(guān)鍵職責是：（一）準備和遞交國家相關(guān)部門要求董事會和股東大會出具匯報和文件；（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議統(tǒng)計和會議文件、統(tǒng)計保管；（三）負責企業(yè)信息披露事務、確保企業(yè)信息披露立即、正確、正當、真實和完整；（四）確保有權(quán)得到企業(yè)相關(guān)統(tǒng)計和文件人員立即得到相關(guān)統(tǒng)計和文件。（五）促進企業(yè)董事、監(jiān)事和高級管理人員明確各自應擔負責任和應遵遵法律、法規(guī)、政策、企業(yè)章程等相關(guān)要求；（六）幫助董事會依法行使職權(quán)；（七）為企業(yè)重大決議提供咨詢及提議；（八）辦理企業(yè)和證券登記機關(guān)及投資人之間相關(guān)事宜；（九）相關(guān)法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程要求其它職責。第九十二條企業(yè)董事或其它高級管理人員能夠兼任企業(yè)董事會秘書。企業(yè)聘用會計師事務所注冊會計師和律師事務所律師不得兼任企業(yè)董事會秘書。第九十三條董事會秘書由董事長提名，董事會聘用或解聘。董事兼任董事會秘書，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書人不得以雙重身份作出。第六章總經(jīng)理第九十四條企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘用或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其它高級管理人員。第九十五條總經(jīng)理每屆任期三年，連聘能夠連任。第九十六條總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施企業(yè)年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂企業(yè)基礎(chǔ)管理制度；（五）制訂企業(yè)具體規(guī)章；（六）提請董事會聘用或解聘企業(yè)副總經(jīng)理、財務責任人；（七）決定聘用或解聘除應由董事會決定聘用或解聘以外負責管理人員；（八）確定企業(yè)職員工資、福利、獎懲，決定企業(yè)職員聘用和解聘；（九）企業(yè)章程或董事會授予其它職權(quán)。第九十七條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第九十八條總經(jīng)理應該依據(jù)董事會或監(jiān)事會要求，向董事會或監(jiān)事會匯報企業(yè)重大協(xié)議簽署、實施情況、資金利用情況和盈虧情況，總經(jīng)理必需確保該匯報真實性。第九十九條總經(jīng)理確定相關(guān)職職員資、福利、安全生產(chǎn)和勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）企業(yè)職員等包含職員切身利益問題時，應該事先聽取工會和職代會意見。第一百條企業(yè)總經(jīng)理應該遵遵法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程要求，推行忠實和勤勉義務。第一百零一條總經(jīng)理能夠在任期屆滿以前提出辭職，相關(guān)總經(jīng)理辭職具體程序和措施由總經(jīng)理和企業(yè)之間勞務協(xié)議要求。第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第一百零二條監(jiān)事由股東代表和企業(yè)職員代表擔任。每屆監(jiān)事會中職員代表百分比由股東大會決定，不過，由職員代表擔任監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百零三條股東代表擔任監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生或更換，職員代表擔任監(jiān)事由企業(yè)職員經(jīng)過職員代表大會、職員大會或其它形式民主選舉產(chǎn)生或更換。監(jiān)事每屆任期三年，連選能夠連任。第一百零四條監(jiān)事能夠在任期屆滿以前提出辭職，本章程相關(guān)董事辭職要求，適適用于監(jiān)事。第一百零五條監(jiān)事應該遵遵法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程要求，推行忠實和勤勉義務。第二節(jié)監(jiān)事會第一百零六條企業(yè)設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由名監(jiān)事組成。監(jiān)事會設(shè)主席一名，副主席名，監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)經(jīng)過選舉產(chǎn)生或免職。監(jiān)事會主席負責召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能推行職務或不推行職務，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能推行職務或不推行職務，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第一百零七條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢驗企業(yè)財務；（二）對董事、高級管理人員實施企業(yè)職務行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、企業(yè)章程或股東會決議董事、高級管理人員提出免職提議；（三）當董事、高級管理人員行為損害企業(yè)利益時，要求其給予糾正，必需時向股東大會或國家相關(guān)主管機關(guān)匯報；（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不推行《企業(yè)法》要求召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；（五）向股東大會會議提出提案；（六）依據(jù)《企業(yè)法》相關(guān)要求，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）列席董事會會議；（八）企業(yè)章程要求或股東大會授予其它職權(quán)。第一百零八條監(jiān)事會行使職權(quán)時，必需時能夠聘用律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)給幫助，由此發(fā)生費用由企業(yè)負擔。第一百零九條監(jiān)事會每六個月最少召開一次會議。每次會議應該在會議召開十日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事能夠提議召開臨時監(jiān)事會會議，監(jiān)事會主席應該在接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時監(jiān)事會會議。第一百一十條監(jiān)事會會議通知包含以下內(nèi)容：舉行會議時間、地點和會議期限、事由及議題、發(fā)出通知日期。第三節(jié)監(jiān)事會決議第一百一十一條監(jiān)事會會議應該有過半數(shù)監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會作出決議，必需經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)經(jīng)過。第一百一十二條監(jiān)事會會議應該由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席，能夠書面委托其它監(jiān)事代為出席。委托書應該載明代理人姓名、代理事項、權(quán)限和期限，并由委托人署名或蓋章。代為出席會議監(jiān)事應該在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托其它監(jiān)事代為出席，視為放棄在該次會議上投票權(quán)。第一百一十三條監(jiān)事會決議表決方法為記名投票表決，每一名監(jiān)事享受一票表決權(quán)。第一百一十四條監(jiān)事會應該對會議所議事項決定作成會議統(tǒng)計，出席會議監(jiān)事應該在會議統(tǒng)計上署名。出席會議監(jiān)事有權(quán)要求在統(tǒng)計上對其講話作出說明性記載。監(jiān)事會會議統(tǒng)計作為企業(yè)檔案保留。會議統(tǒng)計保管期限為二十年。依據(jù)相關(guān)主管機關(guān)要求或要求，監(jiān)事會應該將相關(guān)事項表決結(jié)果制作成監(jiān)事會決議，供相關(guān)主管機關(guān)登記或立案。該監(jiān)事會決議由出席會議監(jiān)事署名。第八章財務會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)財務會計制度第一百一十五條企業(yè)應該依據(jù)法律、行政法規(guī)和國家院財政部門要求建立本企業(yè)財務、會計制度。第一百一十六條企業(yè)在每一會計年度結(jié)束后日內(nèi)編制企業(yè)年度財務匯報，并依法經(jīng)會計師事務所審計。第一百一十七條企業(yè)年度財務匯報包含下列內(nèi)容：（一）資產(chǎn)負債表；（二）利潤表；（三）利潤分配表；（四）財務情況變動表（或現(xiàn)金流量表）；（五）會計報表附注。第一百一十八條年度財務匯報根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)和國務院財政部門要求制作。年度財務匯報應該在召開股東大會年會二十日前置備于企業(yè)，供股東查閱。第一百一十九條企業(yè)除法定會計帳冊外，不另立會計帳冊。企業(yè)資產(chǎn)不以任何個人名義開立帳戶存放。第一百二十條企業(yè)稅后利潤，按下列次序分配：（一）填補以前年度虧損；（二）提取稅后利潤百分之十列入法定公積金；（三）提取任意公積金；（四）向股東分配紅利。企業(yè)法定公積金累計額為企業(yè)注冊資本百分之五十以上，能夠不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。企業(yè)不在填補企業(yè)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。企業(yè)根據(jù)股東持有股份百分比分配紅利。第一百二十一條股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東持有股份百分比派送新股。法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前企業(yè)注冊資本百分之二十五。第一百二十二條企業(yè)股東大會對利潤分配方案作出決議后，企業(yè)董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）派發(fā)事項。第二節(jié)會計師事務所聘用第一百二十三條企業(yè)聘用會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其它相關(guān)咨詢服務等業(yè)務，聘期十二個月，能夠續(xù)聘。第一百二十四條企業(yè)聘用會計師事務所由股東大會決定。第一百二十五條經(jīng)企業(yè)聘用會計師事務所享受下列權(quán)利：（一）查閱企業(yè)財務報表、統(tǒng)計和憑證，并有權(quán)要求企業(yè)董事、經(jīng)理或其它高級管理人員提供相關(guān)資料和說明；（二）要求企業(yè)提供為會計師事務所推行職務所必需其子企業(yè)資料和說明；（三）列席股東大會，取得股東大會通知或和股東大會相關(guān)其它信息，在股東大會上就包含其作為企業(yè)聘用會計師事務所事宜講話。第九章通知和公告第一節(jié)通知第一百二十六條企業(yè)通知以下列形式發(fā)出：（一）以專員送出；（二）以郵件方法送出；（三）以公告方法進行；（四）企業(yè)章程要求其它形式。以專員或郵件方法無法送達，方才使用公告方法。第一百二十七條企業(yè)發(fā)出通知，以公告方法進行，一經(jīng)公告，視為全部相關(guān)人員收到通知。第一百二十八條企業(yè)召開董事會、監(jiān)事會會議通知，能夠以傳真方法進行。第一百二十九條企業(yè)通知以專員送出，由被送達人在送達回執(zhí)上署名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；企業(yè)通知以郵件送出，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；企業(yè)通知以公告方法送出，第一次公告發(fā)表日為送達日期；企業(yè)通知以傳真方法送出，以傳真統(tǒng)計時間為送達日期。第一百三十條被通知人按期參與相關(guān)會議，將被合理地視為其已接到了會議通知。第一百三十一條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知人送出會議通知或該人沒有收到會議通知，會議及會議作出決議并不所以無效。第二節(jié)公告第一百三十二條企業(yè)在公開發(fā)行報紙上發(fā)表企業(yè)公告和其它需要披露信息。第十章合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并或分立第一百三十三條企業(yè)能夠依法進行合并或分立。企業(yè)合并能夠采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。第一百三十四條企業(yè)合并或分立按者根據(jù)下列程序辦理：（一）董事會擬訂合并或分立方案；（二）股東大會依據(jù)章程要求作出決議；（三）各方當事人簽署合并或分立協(xié)議；（四）依法辦理相關(guān)審批手續(xù)；（五）處理債權(quán)、債務等各項合并或分立事宜；（六）辦理相關(guān)企業(yè)登記。第一百三十五條企業(yè)合并或分立，合并或分立各方應該編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。企業(yè)應該自股東大會作出合并或分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第一百三十六條企業(yè)合并或分立，登記事項發(fā)生變更，應該依法向企業(yè)登記機關(guān)辦理變更登記；企業(yè)解散，應該依法辦理企業(yè)注銷登記；設(shè)置新企業(yè)，應該依法辦理企業(yè)設(shè)置登記。第二節(jié)解散和清算第一百三十七條有下列情形之一，企業(yè)應該解散并依法進行清算：（一）企業(yè)章程要求營業(yè)期限屆滿或其它解散事由出現(xiàn)；（二）股東大會決議解散；（三）因合并或分立而需要解散；（四）企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)；（五）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或被撤銷；（六）人民法院依據(jù)《企業(yè)法》相關(guān)要求給予解散。第一百三十八條企業(yè)因前條第（一）、（二）、（五）項情形而解散，應該在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組人員由股東大會以一般決議方法選定。企業(yè)因前條第（三）項情形而解散，清算工作由合并或分立各方當事人依據(jù)合并或分立時簽署協(xié)議辦理。企業(yè)因前條第（四）、（六）項情形而解散，由人民法院依據(jù)相關(guān)法律要求，組織股東、相關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。企業(yè)有前條第（一）項情形，能夠經(jīng)過修改企業(yè)章程而存續(xù)。第一百三十九條清算組成立后，董事會、高級管理人員職權(quán)立即停止。清算期間，企業(yè)不得開展新經(jīng)營活動。第一百四十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（二）清理企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（三）處理和清算相關(guān)企業(yè)未了結(jié)業(yè)務；（四）清繳所欠稅款和清算過程中產(chǎn)生稅款；（五）清理債權(quán)、債務；（六）處理企業(yè)清償債務后剩下財產(chǎn)；（七）代表企業(yè)參與民事訴訟活動。第一百四十一條清算組應該自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。第一百四十二條清算組應該對債權(quán)人申報債權(quán)進行登記。第一百四十三條清算組在清理企業(yè)財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應該制訂清算方案，并報股東大會或相關(guān)主管機關(guān)確定。第一百四十四條企業(yè)財產(chǎn)按下列次序清償和分配：（一）支付清算費用；（二）支付企業(yè)職職員資、社會保險費用和法定賠償金；（三）繳納所欠稅款；（四）清償企業(yè)債務；（五）按股東持有股份百分比分配財產(chǎn)。企業(yè)財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項要求清償前，不分配給股東。第一百四十五條清算組在清理企業(yè)財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)覺企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務，應該依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。企業(yè)經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應該將清算事務移交給人民法院。第一百四十六條清算結(jié)束后，清算組應該制作清算匯報，和清算期間收支匯報和財務帳冊，報股東大會或相關(guān)主管機關(guān)確定。清算組應該自股東大