某公司內(nèi)部治理培訓(xùn)教材

公司內(nèi)部治理第五講經(jīng)理人經(jīng)理人的定義及職責(zé)1經(jīng)理人的激勵機制2經(jīng)理人的約束機制3學(xué)習(xí)目的了解經(jīng)理人的職責(zé)掌握鼓勵機制的構(gòu)成掌握約束機制5.1經(jīng)理人的定義及職責(zé)一、經(jīng)理人的定義及特征第一代經(jīng)理人第二代經(jīng)理人第三代經(jīng)理人從18世紀(jì)下半葉到19世紀(jì)中葉自由資本主義時代的經(jīng)理人富于首創(chuàng)精神，敢于冒險，具有精明的商業(yè)判斷力和執(zhí)著的信念19世紀(jì)下葉到20世紀(jì)中葉壟斷資本主義時期的經(jīng)理人勇于競爭、善于競爭，能夠運用好各種時機開展自己的事業(yè)20世紀(jì)50年代以來法人資本主義時代的經(jīng)理人既精通技術(shù)，又精通管理，是職業(yè)化的經(jīng)理人經(jīng)理人的根本特征：經(jīng)理人是先進生產(chǎn)方式的開拓者和創(chuàng)造者，是企業(yè)全部資產(chǎn)的實際占有者，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的風(fēng)險，因此，經(jīng)理人主動地按照商品經(jīng)濟的原那么優(yōu)化組合生產(chǎn)要素，積極地進行生產(chǎn)和經(jīng)營方式上的變革；經(jīng)理人是職業(yè)的經(jīng)營管理者；經(jīng)理人是社會財富的創(chuàng)造者；經(jīng)理人是強有力的市場競爭者?？傊?，經(jīng)理人是現(xiàn)代社會經(jīng)濟生活的組織者，是企業(yè)經(jīng)營活動的領(lǐng)導(dǎo)者，是社會先進生產(chǎn)力的代表，是推動現(xiàn)代經(jīng)濟開展進程的中堅力量。二、經(jīng)理人的職能與義務(wù)方案組織領(lǐng)導(dǎo)控制經(jīng)理人的職能1.方案方案就是就是確定要到達的目標(biāo)并事先確定實現(xiàn)目標(biāo)所須的正確行動。方案活動包括分析目前環(huán)境、預(yù)測未來、確定目標(biāo)、決策公司行動類型、選擇公司和競爭戰(zhàn)略，并且確定實現(xiàn)目標(biāo)所需的資源。

2.組織組織是對人力、財務(wù)、物質(zhì)、信息和其他實現(xiàn)目標(biāo)所需資源的分配與協(xié)調(diào)。組織活動包括吸引人們參加組織、明確工作責(zé)任、工作分類、資源配置以及創(chuàng)造條件使人事和諧以獲得最大成功。

3.領(lǐng)導(dǎo)領(lǐng)導(dǎo)就是鼓勵人們成為績效杰出者，就是指導(dǎo)、鼓勵和與員工個人或群體的溝通。領(lǐng)導(dǎo)涉及與人們的日常接觸，幫助去指導(dǎo)或鼓舞他們實現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。

4.控制全面的方案、堅實的組織、出色的領(lǐng)導(dǎo)并不能確保成功。成功的企業(yè)，都對工作實現(xiàn)密切關(guān)注。具體的控制活動有：制訂績效標(biāo)準(zhǔn)使進展指向長期目標(biāo)；通過收集績效數(shù)據(jù)監(jiān)督人們和部門工作；提供進展的信息和反響；通過將績效數(shù)據(jù)與標(biāo)準(zhǔn)比較發(fā)現(xiàn)問題；采取行動糾正問題。預(yù)算、信息系統(tǒng)等就是控制的一些工具。經(jīng)理人的主要責(zé)任與義務(wù)：遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)牟取私利，不得利用職權(quán)接受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以個人名義或其他人名義開立賬戶存儲，不得利用公司之戰(zhàn)為本公司的股東或其他個人債券提供擔(dān)保。不得自營或為他人經(jīng)營與所任公司同類的營業(yè)或從事?lián)p害公司利益的活動。除依照法律規(guī)定或股東大會同意外，不得泄露公司秘密。在執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。5.2經(jīng)理人的鼓勵機制報酬鼓勵機制聲譽索取權(quán)鼓勵機制剩余控制權(quán)鼓勵機制聲譽鼓勵機制一、經(jīng)理人報酬鼓勵機制短期報酬基本工資年度津貼或獎金

長期報酬經(jīng)理股票期權(quán)經(jīng)營業(yè)績股份股票增值權(quán)益

二、經(jīng)理人其他鼓勵機制1、控制權(quán)鼓勵機制在現(xiàn)代企業(yè)中,尤其是公開招股公司中,特定控制權(quán)那么通過契約授權(quán)給了職業(yè)經(jīng)營者，這種特定控制權(quán)就是高層經(jīng)理人員的經(jīng)營控制權(quán)，包括日常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等權(quán)力?？刂茩?quán)鼓勵的運作機理是，經(jīng)理因?qū)ζ髽I(yè)承擔(dān)責(zé)任和所作奉獻而得到的回報與他事實上得到的企業(yè)控制權(quán)呈正的關(guān)系。其鼓勵有效性和鼓勵強度取決于經(jīng)理事實上獲得的企業(yè)控制權(quán)?？刂茩?quán)能夠作為一種鼓勵機制緣于經(jīng)理的本質(zhì)屬性，因為企業(yè)家是提供“決策性判斷〞的組織實施者。企業(yè)家精神和企業(yè)家才能雖然難以觀察和度量，但是企業(yè)家所做的判斷性決策的結(jié)果——企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，卻由于要經(jīng)過不確定的市場環(huán)境的“生存檢驗〞而可以被觀察。但是，擁有企業(yè)家才能的經(jīng)理必須要獲得一個控制企業(yè)的時機，才能按照他的判斷性決策運作企業(yè)。這樣，企業(yè)控制權(quán)可以被看成是在市場上競價出售經(jīng)理企業(yè)家才能的時機權(quán)。也正是在這個意義上，企業(yè)控制權(quán)才成為對企業(yè)家的鼓勵因素。

2、剩余索取權(quán)鼓勵機制剩余索取權(quán)是財產(chǎn)權(quán)中的一項重要權(quán)利，它是對剩余勞動的要求權(quán)。一般而言，索取權(quán)的根底是所有權(quán)。當(dāng)資本家用自有資本進行生產(chǎn)和交換活動時，資本家既是資本所有者，又是資本使用者。資本所有權(quán)和使用權(quán)是統(tǒng)一的，利潤歸這個同一主體所有，不存在各主體對利潤的分割問題。資本所有者擁有完全的剩余索取權(quán)。剩余索取權(quán)是一項索取剩余〔總收益減去合約報酬〕的權(quán)力，也就是對資本剩余的索取。簡單地說是對利潤的索取，即經(jīng)營者分享利潤。在實踐中，將剩余索取權(quán)分配給經(jīng)營者的一種做法就是在市場經(jīng)濟國家盛行的讓經(jīng)營者持有股份或分配給經(jīng)營者期權(quán)。這種鼓勵方式的主要機理在于，讓經(jīng)營者成為公司的股東或虛擬股東，使經(jīng)營者與其他股東形成利益共同體，利益取向完全一致。3、聲譽或榮譽鼓勵機制經(jīng)理人聲譽(或精神)作為企業(yè)文化的首要因素，是建立在經(jīng)理人個體對企業(yè)整體的特征、價值、形象的理解和認(rèn)識根底上的，反映經(jīng)理人在企業(yè)整個經(jīng)營活動中的價值觀念、工作準(zhǔn)那么和事業(yè)追求，是經(jīng)理人個人素質(zhì)、信仰和行為的反映。經(jīng)理人的企業(yè)哲學(xué)觀念，將決定企業(yè)的經(jīng)營思想和方法；經(jīng)理人的價值觀念，將決定企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)和追求方向；經(jīng)理人的道德，將左右企業(yè)的行為方式和取向；經(jīng)理人的風(fēng)格，將影響著企業(yè)的作風(fēng)和風(fēng)氣。簡而言之，經(jīng)理人的精神將規(guī)定和引導(dǎo)著企業(yè)文化建設(shè)的整個取向；而企業(yè)文化反映著經(jīng)理人的聲譽，是經(jīng)理人聲譽的外在表現(xiàn)，表達經(jīng)理人聲譽的質(zhì)量。聲譽對經(jīng)理人生產(chǎn)性努力具有較大的鼓勵作用，聲譽對經(jīng)理人來說，既具有精神性的需要滿足，也有對其長期利益影響的約束作用。聲譽之外的精神性鼓勵還有社會地位鼓勵、信任授權(quán)鼓勵、崗位競爭鼓勵和業(yè)績目標(biāo)鼓勵等。社會地位鼓勵不但對經(jīng)理人社會群體的形成具有巨大的鼓勵作用，而且對提高經(jīng)理人生產(chǎn)性努力水平具有巨大的鼓勵作用。5.3經(jīng)理人的約束機制激勵人的外部約束機制經(jīng)理人的內(nèi)部約束機制約束機制一、經(jīng)理人的內(nèi)部約束機制內(nèi)部約束機制是指股東大會、董事會、監(jiān)事會等監(jiān)督機制。經(jīng)理人的內(nèi)部約束機制是基于公司內(nèi)部權(quán)力機關(guān)的分立與制衡原理而設(shè)計的。經(jīng)理人的內(nèi)部約束機制主要表現(xiàn)在兩個方面：一方面是股東(股東大會)、董事會對經(jīng)理人員的縱向監(jiān)督，另一方面是監(jiān)事會、獨立董事對經(jīng)理人員的橫向監(jiān)督。股東對經(jīng)理人員的約束主要是通過“用手投票〞和“用腳投票〞兩種方式實現(xiàn)的。“用手投票〞方式可以通過集中行使投票權(quán)更換經(jīng)理人員?！坝媚_投票〞方式那么是當(dāng)公司經(jīng)營不善，股價下跌時股東可以通過股票市場及時拋售股票以維護自己的利益。經(jīng)理人的內(nèi)部約束機制12組織制度約束管理制度約束1、組織制度約束標(biāo)準(zhǔn)的公司治理結(jié)構(gòu)中的股東大會、董事會和監(jiān)事會制度本身就是一種約束機制。股東大會對經(jīng)理人員的約束通過對董事會的信任委托間接進行。董事會通過對公司重大決策權(quán)的控制和對經(jīng)理人員的任免、獎懲進行直接約束。監(jiān)事會對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程以及損害公司利益的行為進行監(jiān)督。組織制度約束是公司內(nèi)部約束機制的核心。組織制度監(jiān)督約束有效的關(guān)鍵是：董事會真正代表股東的利益；監(jiān)事會具備檢查公司財務(wù)的權(quán)力和能力。為此要加強組織機構(gòu)建設(shè)，在符合標(biāo)準(zhǔn)的公司體制下，由公司股東大會、董事會、監(jiān)事會“三會〞與經(jīng)理班子組成一套分工明晰、權(quán)責(zé)明確、協(xié)調(diào)配合、互相制衡的公司領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)．從而起到組織約束的效應(yīng)。2、管理制度約束監(jiān)事會的約束多屬事后的檢查監(jiān)督，而科學(xué)的管理制度，尤其是嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)的財務(wù)制度那么是經(jīng)常性的、事前的約束，是有效防止高層管理者揮霍公款、過度在職消費、貪污轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)的重要的制度保證，也是組織制度約束的根底。目前，不少國有企業(yè)內(nèi)部管理混亂，且財務(wù)部門往往在經(jīng)理人員的完全控制中，虛報、瞞報現(xiàn)象普遍。改變這種狀況的方法是，在決策層與執(zhí)行層職務(wù)別離的前提下，由董事會主持制定公司財務(wù)制度，并委派財務(wù)總管，使財務(wù)部門具有相對獨立性，以保證公司財務(wù)報表的真實性，為所有者及時了解公司經(jīng)營狀況并實施監(jiān)督提供依據(jù)。充分發(fā)揮財務(wù)審計部門的監(jiān)督作用，增強收入的透明度，尤其要注重對企業(yè)家的職位消費進行有效的約束。二、經(jīng)理人的外部約束機制市場約束債權(quán)人約束法律法規(guī)約束1、市場約束經(jīng)理人員的行為要受到來自商品市場、股票市場和經(jīng)理市場三個方面的約束。公司經(jīng)營好壞首先在商品市場上表現(xiàn)出來。產(chǎn)品在市場上的競爭情況在一定程度上反映出高層管理者的能力和努力程度。要強化媒體約束功能，使其最大程度地接受社會公眾的監(jiān)督和約束。股票市場是通過信息披露制度和公司的市場價值的漲跌反映經(jīng)理人員的能力和努力程度的。經(jīng)理市場的優(yōu)勝劣汰機制，以成敗論英雄的市場無情性形成對高層管理者的硬約束。我國目前最缺乏的是經(jīng)理市場約束。國有企業(yè)廠長經(jīng)理任命制是經(jīng)理市場形成的最大障礙，應(yīng)當(dāng)盡快建立經(jīng)理市場。要通過完善和標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)家市場，在促進企業(yè)家生成和有效流動的同時，運用市場機制來約束其在經(jīng)營中的不標(biāo)準(zhǔn)行為。2、債權(quán)人約束債權(quán)人通過對公司歸還能力的考核和監(jiān)督，以保證其按期還本付息，實現(xiàn)對公司的約束。公司在很大程度上依賴銀行，銀行已是國有企業(yè)最大的債權(quán)人，可以在較大程度上監(jiān)控公司的運行。面對已形成的公司負債率高，不良資產(chǎn)比例大的現(xiàn)狀，實行銀行監(jiān)督已經(jīng)開始推行的途徑是：將一局部負債實行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，銀行通過這局部股權(quán)可以股東身份監(jiān)督公司行為。實行主辦銀行制度，改變國有企業(yè)多處開立賬戶、銀行無法監(jiān)督的混亂狀況，便于關(guān)注公司資金流動情況，及時發(fā)現(xiàn)財務(wù)問題，并采取行動。債權(quán)人約束機制的影響因素是銀行商業(yè)化進程，公司和銀行都是自負盈虧的市場主體，銀行才會真正關(guān)心貸款使用情況，才有動力監(jiān)督公司。3．法律法規(guī)約束市場經(jīng)濟是法制經(jīng)濟，完備的法律體系是市場經(jīng)濟正常運行的保證，以法的形式規(guī)定高層管理者的職責(zé)權(quán)利，限制經(jīng)理人員濫用權(quán)力侵害國家財產(chǎn)的行為，對違法者依法追究其責(zé)任。從強度上說，法律法規(guī)約束是最有力的約束，也是其他約束機制生效的最終保證。公司內(nèi)部約束機制與外部約束機制分別從不同角度產(chǎn)生對高層管理者直接的和間接的約束力，約束機制設(shè)計應(yīng)較好地將二者聯(lián)系形成合力，到達有效地標(biāo)準(zhǔn)高層管理者行為的目的。政府對公司的監(jiān)控主要是通過董事會及主要經(jīng)理人員的任命來實施其監(jiān)督管理權(quán)。復(fù)習(xí)思考題1．簡述建立經(jīng)理人鼓勵約束機制的必要性。2.經(jīng)理人鼓勵機制的主要內(nèi)容有哪些？3.經(jīng)理人約束機制的主要內(nèi)容有哪些？案例分析國企高管是一個特殊的群體，特殊就特殊在“國有企業(yè)〞上。近些年來，國內(nèi)一些輿論一直在給國企高管上枷鎖，貼政治標(biāo)簽和道德標(biāo)簽。只要國企高管在薪酬上稍有動作便觸犯了眾怒，成為攻擊的靶子。這些輿論認(rèn)為，國企高管們高高在上、不學(xué)無術(shù)，靠著國家的優(yōu)惠政策和對資源的壟斷，躺在床上就可以大把大把地數(shù)鈔票。實際生活當(dāng)然并非如此改革開放之前，國有企業(yè)享受的政策更為優(yōu)惠，那時國內(nèi)連競爭對手都不存在。按照這些輿論的邏輯，那時的國企豈非國內(nèi)無敵，比現(xiàn)在強百倍甚至千倍?事實卻不盡然。今天，中國國有企業(yè)的改革開展取得巨大成功，與中華民族偉大復(fù)興的黃金機遇期密不可分，與國有企業(yè)全體員工的勤奮、拼搏和努力密不可分，同樣與國有企業(yè)經(jīng)營管理層、與國企高管的盡心盡力密不可分。國企高管是一個“特殊〞的群體國企也要分門別類國企高管是一個特殊的群體，特殊就特殊在“國有企業(yè)〞上。中國的國有企業(yè)范圍非常廣，既覆蓋事關(guān)國計民生和國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，又涉及一些市場化程度高的行業(yè)和領(lǐng)域。由此，國有企業(yè)分為營利性國企和不以營利為目標(biāo)的國有企業(yè)。我們在探討國企高管薪酬時，也要注意到這些區(qū)別，分門別類。翰威特資深參謀郭娜表示，對國企高管薪酬的限制，我們認(rèn)為不能一刀切。都是國企，所處的行業(yè)不一樣，不能一概而論。有些行業(yè)確實是壟斷的，是壟斷競爭，而不是充分市場化的競爭。但也有一些國企確實是白熱化的市場化的競爭。不同的國企，必須有不同的配套機制。人力資源和社會保障部工資研究所所長蘇海南認(rèn)為，對于主要不以營利為目的的國有企業(yè)，其高管薪酬由政府來定，其身價就是準(zhǔn)公務(wù)員薪酬標(biāo)準(zhǔn)，在公務(wù)員薪酬的根底上可以再高一些，但差距不宜過大。對于以營利為目的的國有企業(yè)，其行政任命的高管薪酬由有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)來定，其身價就是準(zhǔn)市場價，因為他們不是職業(yè)經(jīng)理人，畢竟還有體制內(nèi)的待遇和職業(yè)保障。只有面向海外或全國公開招聘、競爭上崗的職業(yè)經(jīng)理人，才能拿市場價。需要特別指出的是，市場價是有高有低的，職業(yè)經(jīng)理人如果經(jīng)營不好，其實得收入可能還低于任務(wù)完成好的行政任命的國企高管。國企高管無論是哪種人，其薪酬支付的理由和程序都應(yīng)正當(dāng)合理，數(shù)額要經(jīng)得起檢驗。破除身份歧視對國企高管特殊身份的爭議一直是質(zhì)疑國企高管薪酬的核心論點。理由很簡單，一定級別的黨政干部且不說業(yè)務(wù)能力如何就能管理好國企，享受比同級別公務(wù)員高幾百倍的待遇。憑這一點，就使包括公務(wù)員在內(nèi)的許多人不信服。某地方國企老總告訴記者，國企不同于一般企業(yè)，其特殊性就在于其事關(guān)國計民生和國民經(jīng)濟命脈。國企在承擔(dān)國有資產(chǎn)保值增值任務(wù)的同時，還要承擔(dān)大量的政治、社會責(zé)任。這種情況下，國企高管的政治覺悟就很重要。國企高管是在黨內(nèi)對黨員干部選拔任用的一套嚴(yán)格程序下產(chǎn)生的，并經(jīng)過組織多年的考查和培養(yǎng)，值得組織信任，其能力也是得到認(rèn)可的。國企高管多為主抓或分管經(jīng)濟的干部，懂經(jīng)濟更懂管理。除此之外，一些副總的職位也會向社會招聘，一些真正有能力的職業(yè)經(jīng)理人也會充實到國企高管的隊伍。“對于高企高管我們要一視同仁，破除身份的歧視。〞郭娜表示，政府委派不應(yīng)成為完全否認(rèn)國企高管的因素，關(guān)鍵要看其績效是否到達了預(yù)期的績效結(jié)果。如果三個人都是高管，一個是政府委派的，另外兩個是市場招聘的。不能說政府委派的就要比市場招聘的能力低?，F(xiàn)在，特別容易一概而論，只要是政府委派的，他的能力就不行。這是不對的。我們要從最終對公司的奉獻和預(yù)期目標(biāo)有沒有實現(xiàn)的角度來看國企高管，而不是考慮從哪里來。蘇海南對此有不同看法。他認(rèn)為，在能力上確實不應(yīng)區(qū)分身份，不能說政府委派的高管其能力就肯定低于市場招聘的高管;但應(yīng)強調(diào)，高管的薪酬確定機制應(yīng)與其人員產(chǎn)生機制相一致，通過市場選拔機制產(chǎn)生的高管拿市場價，通過非市場選拔機制產(chǎn)生的高管拿非市場價或準(zhǔn)市場價。在此配套機制條件下，各自按照個人的真實業(yè)績領(lǐng)取應(yīng)得的薪酬，這樣才公平合理。體制內(nèi)的待遇在國有企業(yè)中，領(lǐng)導(dǎo)班子有十幾個人的并不少見，除了董事會決策層外，還有行政經(jīng)營管理層，以及黨群系統(tǒng)中享受公司正職或副職待遇人員。這一點，與非國有企業(yè)高管層隊伍比較精干形成鮮明比照。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子成員多了，平均所承擔(dān)的經(jīng)營管理責(zé)任、經(jīng)營決策風(fēng)險、經(jīng)營勞動付出等必然縮小。另外，雖然主管部門強調(diào)國企要取消行政級別，但由于國企與公共部門有著千絲萬縷的關(guān)系，多數(shù)國有企業(yè)負責(zé)人直接來源于政府行政官員，不少國有企業(yè)負責(zé)人又經(jīng)常升遷到公務(wù)員序列。體制內(nèi)的待遇和職業(yè)保障成為行政任命和委派的國企高管區(qū)別于職業(yè)經(jīng)理人的重要標(biāo)志。如果國企高管真正放棄了體制內(nèi)的東西，通過自身努力成為市場化的職業(yè)經(jīng)理人，我們當(dāng)然也不會再用標(biāo)準(zhǔn)普通國企高管的方法對其進行標(biāo)準(zhǔn)?！皢栴}是有多少人愿意放棄體制內(nèi)的待遇和職業(yè)保障，去拿爭議不大的高薪酬甚至是天價薪酬。至少到現(xiàn)在為止，也很少看到國企高管愿意放棄體制內(nèi)的待遇去做真正的職業(yè)經(jīng)理人。〞蘇海南表示。薪酬定位要清晰蘇海南表示，在經(jīng)濟全球化條件下，由于我國經(jīng)營管理人才缺乏，混合所有制企業(yè)和非公有獨資企業(yè)與國有企業(yè)競爭人才，導(dǎo)致有關(guān)方面