資產(chǎn)重組協(xié)議書

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-CAL-本頁僅作為文檔封面，使用請直接刪除資產(chǎn)重組合同書(總12頁)資產(chǎn)重組合同書(修整版)甲方：營業(yè)地址：法定代表人：乙方：營業(yè)地址：法定代表人：

鑒于：

（1）甲乙雙方以強化公司競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產(chǎn)重組規(guī)定，并就此分別向各自董事會申報，且已得到同意。

（2）甲方股東正當享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會同意，同意甲方在全部凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上，以雙方確認的資產(chǎn)評定數(shù)進行比價擬定的價格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)而入股。

（3）乙方股東正當享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會同意，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)（雙方經(jīng)確認的資產(chǎn)評定數(shù)值進行比價擬定）對甲方進行投資入股。甲乙雙方經(jīng)和諧協(xié)商達成以下條件、條款、聲明、確保、附件；雙方同意，本合同中的全部條件、條款、聲明、確保、附件都有法律上的約束力。

第一章釋義除非文義另有所指，本合同及附件中的下列詞語含有下述含義：新公司：指甲方根據(jù)本合同的規(guī)定增資入股后的有限公司。簽署日：指本合同中載明的甲乙雙方訂立本合同的時間?；鶞嗜眨褐父鶕?jù)本合同規(guī)定對甲方和乙方投入資產(chǎn)評定所擬定的評定基準日。有關(guān)期間：指基準日至增資入股完畢通過的期間。評定報告：指由甲乙雙方協(xié)商擬定的對根據(jù)本合同進行重組的甲方全部凈資產(chǎn)、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進行評定后出具的評定報告連同國有資產(chǎn)管理部門的審核確認文獻。本合同所稱的條件、條款、聲明、確保、附件，乃指本合同的條件、條款、聲明、確保、附件，本合同的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認，即構(gòu)成本合同不可分割的構(gòu)成部分，含有對應(yīng)的法律約束力和證明力。第二章資產(chǎn)重組方案甲乙雙方同意按照下列方式進行資產(chǎn)重組：（1）乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本萬元人民幣的基礎(chǔ)上入股萬元，新公司的股本規(guī)模變更為萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認的資產(chǎn)評定凈值的折股價計算其出資額。

（2）乙方以其在地區(qū)的全部業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、債務(wù)投入新公司。

（3）乙方以其經(jīng)評定的區(qū)的全部的凈資產(chǎn)作為出資。

（4）除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在本次重組增資月內(nèi)完畢。在轉(zhuǎn)讓工作完畢前，乙方同意由新公司托管，托管合同由新公司與乙方另行訂立。

（5）甲方同意，在本合同訂立后來月內(nèi)，根據(jù)國家有關(guān)法律辦理新公司股份分派處置事宜。

（6）甲方應(yīng)當根據(jù)乙方的出資變更其公司章程，并將甲方的現(xiàn)有章中的股權(quán)的出資構(gòu)造變更為：

股東出資（萬元）股份比例

%

%

%

………..……….……….累計100.00%（7）甲乙雙方在本合同訂立后30日內(nèi)召開新的股東大會，決定新的董事會。新的董事會將由全部股東共同推薦1名董事。董事長、副董事長和董事的任期為3年，可連選連任，除國家法律、法規(guī)規(guī)定外，董事在任期屆滿前，股東大會不得無端解除其職務(wù)。（8）甲乙雙方同時商定，甲方的原公司章程（指在國家工商行政管理部門備案生效的章程）在新公司第一次股東大會上按本合同的有關(guān)條款進行修改，新公司的公司章程不得與本合同書的有關(guān)條款相抵觸。

第三章聲明和確保甲乙雙方分別做以下聲明和確保：

一、設(shè)立和章程

1、甲乙雙方分別為依法設(shè)立、有效存續(xù)的公司制公司，近來3年內(nèi)未有任何嚴重違反國家法律、法規(guī)和政策的行為；

2、在訂立日前，雙方提交的全部營業(yè)執(zhí)照、公司章程或主管部門有效批件均為正當有效。

二、投入的資產(chǎn)

1、甲乙雙方對進入新公司的資產(chǎn)，涉及但不限于土地、房屋、機器設(shè)備等，擁有正當?shù)娜繖?quán)或使用權(quán)，且為正當?shù)卣加泻褪褂蒙鲜鲑Y產(chǎn)所需的任何證照及其它法律文獻均已獲得。其中，新公司將按國家有關(guān)政策有償使用土地。

2、甲乙雙方確保其上述資產(chǎn)未承當任何確保、抵押、質(zhì)押、留置或其它法律上的擔保負擔，除了：在訂立日前已經(jīng)向?qū)Ψ阶隽苏鎸?、完整的披露；在訂立日前提供?yīng)對方或中介機構(gòu)的會計報表中做了真實、完整的披露；上述擔保形式或其它法律上的負擔并不實際減損上述任何財產(chǎn)的價值，或影響新設(shè)公司在正常的業(yè)務(wù)活動中對其進行使用。

（3）就甲乙雙方所知，或其應(yīng)當懂得的狀況而言，除已向?qū)Ψ饺鐚嵟兜臓顩r外，不存在任何針對上述財產(chǎn)的未決訴訟，或是將要提起的任何訴訟、調(diào)查和其它法律行為。

（4）對固定資產(chǎn)已按普通會計原則計提折舊。

（5）從整體而言，上述財產(chǎn)：狀況良好，并獲得適宜的維護和修理；除正常耗損外，不會發(fā)生任何非正常的損耗；能夠按照其現(xiàn)有的用途，繼續(xù)在正常的業(yè)務(wù)活動中使用；

（6）除非征得對方書面同意，甲乙雙方確保從訂立日起至重組增資完畢日前，將不就任何資產(chǎn)新設(shè)定擔保或予以其它第三者不當權(quán)利。

（7）除了在正常業(yè)務(wù)活動中所發(fā)生的損失外，甲乙雙方應(yīng)各自對上述資產(chǎn)在有關(guān)期間內(nèi)所遭受的損失負完全責任。

三、訴訟

除了在訂立日前，甲乙雙方已經(jīng)向?qū)Ψ脚兜臓顩r外，不存在任何會對新公司的財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)活動產(chǎn)生嚴重不良影響的訴訟、仲裁或司法調(diào)查，無論上述訴訟、仲裁或司法調(diào)查是正在進行的，還是甲乙雙方已知或應(yīng)知可能發(fā)生的。

四、財務(wù)報表

甲乙雙方應(yīng)根據(jù)本合同的規(guī)定，或在中介機構(gòu)提出合理規(guī)定時，向?qū)Ψ?、或雙方商定的中介機構(gòu)提供財務(wù)報表。

甲乙雙方確保其財務(wù)報表符合以下規(guī)定：

（1）按照有關(guān)會計憑證編制。

（2）真實和公允地反映了在各自的編制日的財務(wù)狀況以及資產(chǎn)、負債（涉及或有負債、未擬定數(shù)額負債或爭議負債），并概不受財務(wù)報表中沒有披露之任何特殊項目或非經(jīng)常項目之影響。

（3）根據(jù)國家規(guī)定的會計準則編制，并在有關(guān)的會計期間內(nèi)保持編制基礎(chǔ)的一致性。

（4）在全部重大方面均屬完整及精確.

（5）在資產(chǎn)負債表中反映的應(yīng)收款項均代表了在訴訟時效內(nèi)的有效債權(quán)；

（6）不存在任何在其有關(guān)資產(chǎn)負債表中未予披露和反映的，但卻需要按照前述國家規(guī)定的會計準則反映在資產(chǎn)負債表中的任何負債、責任或訴訟（無論是結(jié)清的，還是未結(jié)清的；無論是有擔保的，還是無擔保的；無論是已發(fā)生的，還是或有的負債）。

（7）除了已在訂立日前（1）通過正常的財務(wù)報表或其它途徑向?qū)Ψ交蛑薪闄C構(gòu)做了披露的事項；（2）在訂立日之后，在正常的營業(yè)活動中發(fā)生的正常負債；（3）根據(jù)本合同的規(guī)定和條款所發(fā)生的負債之外，沒有任何其它的負債、訴訟、責任。

五、稅務(wù)事項

（1）甲乙雙方若有違反稅收法律、法規(guī)的行為，由此而造成的損失慨由各自承當。

（2）在訂立日前，甲乙雙方向?qū)Ψ胶椭薪闄C構(gòu)披露其所享有的全部稅收優(yōu)惠政策，并爭取獲得有關(guān)政府部門的同意，使新公司在成立日之后能夠繼續(xù)享有上述稅收優(yōu)惠政策，且該稅收優(yōu)惠政策不因新公司的股權(quán)構(gòu)造、組織機構(gòu)的任何變化而發(fā)生不利干新公司的變化。

六、合同

（1）在訂立日前，不存在任何對上述重要合同和合同的違約行為；就甲乙雙方所理解的狀況而言，也不存在任何可能造成上述違約行為的狀況；甲乙雙方也未收到任何中斷或解除上述重要合同和許可的告知；甲乙雙方推行本合同的義務(wù)也不會造成任何對上述重要合同的違約行為。

七、特許經(jīng)營權(quán)

（1）甲乙雙方聲明，進入新公司的業(yè)務(wù)擁有能夠繼續(xù)從事現(xiàn)在業(yè)務(wù)所需要的全部特許、許可和授權(quán)。上述特許、許可和授權(quán)在訂立后來將繼續(xù)有效，且不因新設(shè)公司的股權(quán)構(gòu)造、組織機構(gòu)的任何變化而發(fā)生變化。

（2）甲乙雙方確保，上述特許、許可和授權(quán)在訂立后來繼續(xù)由新公司享有。

八、保險

甲乙雙方擁有為進行正常的業(yè)務(wù)活動所必須的正式保單或臨時保單，涉及但不限于：財產(chǎn)險、產(chǎn)品責任險、汽車險；全部這些保單均為正當生效；甲乙雙方確保上述保單在訂立后來將繼續(xù)有效，并能夠按照其條款獲得執(zhí)行；甲乙雙方未收到保險公司任何有關(guān)取消或?qū)⑷∠鲜霰位驕p少承保范疇和承保金額的告知。

九、知識產(chǎn)權(quán)

在訂立后來10日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)向?qū)Ψ脚镀渌鶕碛械娜恐R產(chǎn)權(quán)，涉及但不限于：商標、商號、專利、專有技術(shù)、商業(yè)秘密。甲乙雙方確保對其所擁有的上述無形資產(chǎn)享有正當?shù)臋?quán)利，在訂立日之后新公司能夠繼續(xù)免費占有或使用上述無形資產(chǎn)。甲乙雙方確保其對上述無形資產(chǎn)的使用沒有也不會侵害他方的任何專利權(quán)、商標權(quán)、專有技術(shù)或其它權(quán)利。

十、勞動用工

（1）甲乙雙方恪守任何有關(guān)勞動用工的法律、法規(guī)，并不存在任何影響正常經(jīng)營活動的勞動爭議或勞動糾紛。

十一、必要的財

產(chǎn)和權(quán)利在訂立日之后，甲乙雙方確保新公司繼續(xù)擁有全部從事現(xiàn)在業(yè)務(wù)活動所必要財產(chǎn)和權(quán)利，無論是不動產(chǎn)、動產(chǎn)、有形財產(chǎn)還是無形資產(chǎn)。

十二、有關(guān)期間內(nèi)的變化

甲乙雙方確保在有關(guān)期間內(nèi)：

（1）按照原有的正常方式從事業(yè)務(wù)活動，全部的資產(chǎn)應(yīng)按照正常的經(jīng)營方式加以使用和維護；

（2）沒有變更其營業(yè)執(zhí)照或任何其它文獻，如公司章程、重要的合同；

（3）在其財務(wù)狀況、資產(chǎn)、負債方面沒有發(fā)生任何不利的變化，或是對甲乙雙方的正常營業(yè)產(chǎn)生不利影響的勞動糾紛，或是遭受任何意外損失（無論與否投保）；

（4）在正常營業(yè)活動外，沒有發(fā)生任何其它負債和責任（無論是已發(fā)生的，還是或有的；也無論是已到期的，還是將要到期的）；

（5）與關(guān)聯(lián)公司的交易沒有發(fā)生任何不正常的變化，涉及但不限于對關(guān)聯(lián)交易合同的變更、訂立新的關(guān)聯(lián)交易合同或是關(guān)聯(lián)交易的金額有顯著的增加；

（6）沒有將其任何財產(chǎn)（無論不動產(chǎn)、動產(chǎn)、有形財產(chǎn)和無形財產(chǎn)）進行抵押、質(zhì)押或受制于其它法律義務(wù)，除非是在正常的業(yè)務(wù)活動中發(fā)生、根據(jù)法律規(guī)定而產(chǎn)生或是獲得了對方的書面同意；

（7）沒有取消或放棄任何債權(quán)或其它請求權(quán)，或放棄任何有價值的權(quán)利，或是出售和轉(zhuǎn)讓任何資產(chǎn)（無論不動產(chǎn)、動產(chǎn)、有形財產(chǎn)和無形財產(chǎn)），但在正常的營業(yè)活動中所發(fā)生的上述取消、放棄、出售和轉(zhuǎn)讓行為除外；

（8）沒有處置、同意終止任何專利、商標或著作權(quán)，或是對任何重要的專利、商標的申請權(quán)，或是任何特許經(jīng)營權(quán)；沒有處置、向任何人披露任何商業(yè)秘密、專有技術(shù)，除非上述行為是發(fā)生在正常的業(yè)務(wù)活動中；

（9）予以公司員工的工資、獎金、福利等沒有出現(xiàn)不正常增加的狀況；

（10）沒有對其在會計核算時所遵照的具體原則以及所采納的具體會計解決辦法進行變更。

（11）有關(guān)期間的末分派利潤由雙方根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)協(xié)商解決。

十三、信息真實性

甲乙雙方在本合同，或按照本合同提交或?qū)⒁峤坏娜魏胃郊?、聲明和文獻中，所做聲明或確保不存在也不將發(fā)生任何不實陳說，不存在也不將發(fā)生任何遺漏（該遺漏的存在和發(fā)生將使別人對披露的信息發(fā)生誤解）。

第四章信息的查閱和公開聲明1.信息的查閱

在成立日之前，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機構(gòu)的人員查閱賬本、原始憑證和其它有關(guān)文獻、資料，以完畢有關(guān)報告和材料。

2.公開聲明

甲乙雙方同意，除非法律另有規(guī)定，在成立日前，公布任何與本合同和本次資產(chǎn)重組有關(guān)的公開聲明或其它公開信息，在公布前應(yīng)經(jīng)雙方一致同意和確認。經(jīng)雙方一致同意和確認后公布的公開聲明或其它公開信息，除非雙方均同意，否則不能被撤回和撤銷。

第五章保密義務(wù)在成立日前，任何由雙方或本合同涉及的其它方提供的信息（在此之前，上述信息沒有向社會公眾做過公開披露，屬于保密性質(zhì)的信息），不能披露給除了雙方各自的員工和財務(wù)、法律顧問、雙方指定的中介機構(gòu)、本合同或法律（國家政策）允許或規(guī)定的人員之外的任何其別人員；如果本合同未能最后推行完畢，上述信息如果是以書面形式提供，則應(yīng)向信息提供方返還其所提供的信息的書面材料，或是應(yīng)信息提供方的規(guī)定銷毀其所提供的信息材料，涉及全部的原件、復印件、任何派生材料；任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是為本身的利益而直接或間接地使用任何他方的上述信息。

第六章資產(chǎn)重組實施的前提條件甲乙雙方一致同意，資產(chǎn)重組完畢應(yīng)以滿足下述條件為前提：

1.聲明和確保的持續(xù)真實

在本合同及其有關(guān)的文獻、附件中，甲乙雙方所做的聲明和確保在全部重大方面均為真實的，不存在不實陳說或引人誤解的重大遺漏，無論上述聲明和確保與否為合同的條款，對方書面同意做出的變更則不在此限。

2.恪守合同

甲乙雙方推行了本合同的全部條款、附件、限制所規(guī)定的義務(wù)。

3.政府同意

根據(jù)任何合用的法律、法規(guī)、政策、行政命令的規(guī)定，為訂立和推行本合同或新設(shè)公司此后經(jīng)營現(xiàn)有業(yè)務(wù)所必須的、全部的政府機構(gòu)的同意、同意、授權(quán)均已經(jīng)獲得，涉及但不限于深圳市人民政府各部門在對新公司資產(chǎn)重組方案進行審查后，根據(jù)有關(guān)批復規(guī)定同意實施。

第七章費用甲乙雙方在平等、自愿和和諧協(xié)商的基礎(chǔ)上同意，因本次資產(chǎn)重組工作而發(fā)生的一切合理支出，涉及但不限于中介評定機構(gòu)提供有關(guān)服務(wù)的費用、辦理全部有關(guān)手續(xù)而發(fā)生的費用（如工商變更、財產(chǎn)權(quán)變更、有關(guān)稅項、人員費用等），由雙方自行支付，新設(shè)公司成立后，記入新公司的開辦費。

第八章不可抗力如遇地震、臺風、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國家政策調(diào)節(jié)等在訂立本合同時各方所無法預見、無法避免和無法克服的事件，致使本合同規(guī)定的條款無法推行和推行已背離甲乙雙方訂立合同的初衷時，遇有上述不可抗力事件的一方，應(yīng)在該事件發(fā)生后15天內(nèi)，將經(jīng)由本地公證機關(guān)出具的證明文獻或有關(guān)政府批文告知對方，書面告知解除合同，否則要承當對應(yīng)的違約責任。如上述不可抗力事件造成一方推行延遲時，該方不承當責任，但應(yīng)在該事件發(fā)生后15天內(nèi)，將經(jīng)由本地公證機關(guān)出具的證明文獻告知對方，并在不可抗力事件消除后立刻恢復推行，否則要承當對應(yīng)的違約責任。

第九章違約責任（1）若一方做出錯誤的聲明、違反了其聲明和確保、未能推行本合同項下的任何義務(wù)（統(tǒng)稱違約行為），其同意賠償對方因其違約行為所直接或間接遭受的一切損失、費用和承當?shù)呢熑巍?/p>

（2）若一方有上述之外的其它違約行為，守約方有權(quán)規(guī)定違約方賠償對應(yīng)的經(jīng)濟損失。

第十章爭議的解決凡與本合同有關(guān)的或是在推行本合同的過程中甲乙雙方所發(fā)生的一切爭