國有企業(yè)改制綜述課件

高科發(fā)展擬上市知識培訓(xùn)國有企業(yè)改制綜述

投資發(fā)展部2010年6月12023/10/5株洲高科發(fā)展高科發(fā)展擬上市知識培訓(xùn)投資發(fā)展部2010年6月12023/7標(biāo)題添加點擊此處輸入相關(guān)文本內(nèi)容點擊此處輸入相關(guān)文本內(nèi)容總體概述點擊此處輸入相關(guān)文本內(nèi)容標(biāo)題添加點擊此處輸入相關(guān)文本內(nèi)容2標(biāo)題添加點擊此處輸入相點擊此處輸入總體概述點擊此處輸入標(biāo)題添目錄一、國有企業(yè)改制的基本概念及原則二、國有企業(yè)改制的模式三、國有企業(yè)改制的程序四、改制方案的設(shè)計五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題六、與企業(yè)改制相關(guān)的法律法規(guī)和國家政策32023/10/5株洲高科發(fā)展目錄一、國有企業(yè)改制的基本概念及原則32023/7/27株洲一、國有企業(yè)改制的基本概念及原則1、基本概念（1）改制：一家或多家企業(yè)以有利于將來公開發(fā)行股票或其他證券為目的，對企業(yè)的股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、債權(quán)債務(wù)等進(jìn)行調(diào)整和重新組合，對決策、管理模式進(jìn)行變革，從而實現(xiàn)企業(yè)由其他組織形式成為股份有限公司的過程。（2）國有企業(yè)改制：是將國有企業(yè)的資產(chǎn)量化為股份并改變原有企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的過程。企業(yè)的公司制改造是目前我國國有企業(yè)改革的一個重要手段和方向。42023/10/5株洲高科發(fā)展一、國有企業(yè)改制的基本概念及原則1、基本概念42023/2、原則（1）直接面向市場，自主經(jīng)營，獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險（2）建立、健全公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的規(guī)范運作（3）有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易（4）突出公司主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力一、國有企業(yè)改制的基本概念及原則52023/10/5株洲高科發(fā)展2、原則一、國有企業(yè)改制的基本概念及原則52023/7/2二、國有企業(yè)改制的模式1、改制為國有獨資公司2、吸收非國有股份投資3、企業(yè)上市，發(fā)行股票籌資4、“債轉(zhuǎn)股”5、經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)區(qū)分處理62023/10/5株洲高科發(fā)展二、國有企業(yè)改制的模式1、改制為國有獨資公司62023/7/國有企業(yè)國有獨資股份公司模式之一：國有企業(yè)改制為國有獨資股份公司。符合《公司法》有關(guān)規(guī)定的，可以由國有企業(yè)單獨組建國有獨資的股份有限公司二、國有企業(yè)改制的模式改制為國有獨資公司72023/10/5株洲高科發(fā)展國有企業(yè)國有獨資模式之一：國有企業(yè)改制為國有獨資股份公司。符二、國有企業(yè)改制的模式模式之二：國有企業(yè)新建、擴(kuò)建時，積極吸收國家以外的其他方面的股份投資，將各方投資形成的資產(chǎn)折算成股份，從而組建股份制公司國有企業(yè)新擴(kuò)建項目股份公司國有股份非國有股份非國有資本吸收非國有股份投資82023/10/5株洲高科發(fā)展二、國有企業(yè)改制的模式模式之二：國有企業(yè)新建、擴(kuò)建時，積極吸二、國有企業(yè)改制的模式模式之三：需要新增投資的企業(yè)，通過發(fā)行股票籌集資金，并將原國有資產(chǎn)和認(rèn)股形成的資產(chǎn)分別折算為股份，建立股份制公司股份公司新的投資人新股份公司轉(zhuǎn)讓部份股權(quán)增資形成的股份轉(zhuǎn)讓獲得的股份轉(zhuǎn)讓剩余的股份企業(yè)上市，發(fā)行股票籌資92023/10/5株洲高科發(fā)展二、國有企業(yè)改制的模式模式之三：需要新增投資的企業(yè)，通過發(fā)行二、國有企業(yè)改制的模式模式之四：完全依賴國家貸款投資建立的國有企業(yè)，負(fù)債率比較高，可以通過將國有企業(yè)債務(wù)轉(zhuǎn)換成股份制公司股權(quán)的方法（即所謂“債轉(zhuǎn)股”），從而建立股份制公司；或者通過發(fā)行股份募集社會資金入股，從而改變國家持有的股份比例過高的投資結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)，組建股份制公司國有企業(yè)債權(quán)人新的投資者股份公司債務(wù)股權(quán)債轉(zhuǎn)股102023/10/5株洲高科發(fā)展二、國有企業(yè)改制的模式模式之四：完全依賴國家貸款投資建立的國二、國有企業(yè)改制的模式模式之五：企業(yè)以經(jīng)營性資產(chǎn)出資，將非經(jīng)營性資產(chǎn)保留在原企業(yè)中，同時吸收法人股與自然人股，設(shè)立股份公司的模式國有企業(yè)非經(jīng)營性資產(chǎn)國有股法人股個人股經(jīng)營性資產(chǎn)股份公司存續(xù)企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)區(qū)分處理112023/10/5株洲高科發(fā)展二、國有企業(yè)改制的模式模式之五：企業(yè)以經(jīng)營性資產(chǎn)出資，將非經(jīng)案例1：法規(guī)與制度可以是創(chuàng)造利潤的工具

中國農(nóng)行IPO與深發(fā)展股權(quán)退出122023/10/5株洲高科發(fā)展案例1：法規(guī)與制度可以是創(chuàng)造利潤的工具

中國農(nóng)行IPO與深發(fā)問題1：關(guān)于國有企業(yè)改制的基本概念和模式以下表述正確的是？A、是將國有企業(yè)的資產(chǎn)量化為股份并改變原有企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的過程。B、國有企業(yè)改制需納入新的股東不能改制成為國有獨資企業(yè)。C、改制成立股份有限公司過程中原國有企業(yè)資產(chǎn)可按原值直接劃撥給新的股份公司。D、改制后的股份有限公司的高級管理人員需由控股股東指派A答案是：132023/10/5株洲高科發(fā)展問題1：關(guān)于國有企業(yè)改制的基本概念和模式以下表述正確的是？A三、國有企業(yè)改制的程序1.改制立項申請改制企業(yè)上級主管部門2.同意立項批復(fù)改制方案3.制訂改制方案4.改制方案申請5.改制方案批復(fù)財務(wù)處理人員安置產(chǎn)權(quán)登記資產(chǎn)評估產(chǎn)權(quán)界定6.實施方案職工代表大會組織結(jié)構(gòu)設(shè)置高管人員推薦公司章程制定名稱預(yù)核準(zhǔn)7.成立142023/10/5株洲高科發(fā)展三、國有企業(yè)改制的程序1.改制立項申請改制企業(yè)上級主管部門2三、國有企業(yè)改制的程序1、成立改制工作小組目的：負(fù)責(zé)辦理改制所需手續(xù)，處理改制過程中出現(xiàn)的各種問題，及時解決改制中遇到的困難組成成員：一般由原企業(yè)的經(jīng)營管理負(fù)責(zé)人、工會組織負(fù)責(zé)人、財務(wù)管理負(fù)責(zé)人、職工代表以及廠辦負(fù)責(zé)人等共同組成性質(zhì)：臨時性組織，在股份合作制改制成功、新的企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)建立起來后，其使命即告結(jié)束，應(yīng)宣布解散152023/10/5株洲高科發(fā)展三、國有企業(yè)改制的程序1、成立改制工作小組152023/7/三、國有企業(yè)改制的程序2、進(jìn)行清產(chǎn)核資，了解財務(wù)狀況，預(yù)測出資額查明并確認(rèn)企業(yè)的實有資產(chǎn)，主要內(nèi)容包括：流動資產(chǎn):

貨幣資金、各項應(yīng)收款、存貨、短期投資、待處理流動資產(chǎn)以及一年內(nèi)到期的長期債券等固定資產(chǎn):原值、凈值折舊額等以及在用、出租、未使用、不需用、封存和其他固定資產(chǎn)長期投資:股票投資、債券投資以及其他長期投資無形資產(chǎn):專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、非專利技術(shù)、名稱權(quán)、著作權(quán)以及特許經(jīng)營權(quán)遞延資產(chǎn)、在建工程等清產(chǎn)核資是為資產(chǎn)評估作準(zhǔn)備，同時也是設(shè)計、確定改制后的股份合作制企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)的依據(jù)和基礎(chǔ)162023/10/5株洲高科發(fā)展三、國有企業(yè)改制的程序2、進(jìn)行清產(chǎn)核資，了解財務(wù)狀況，預(yù)測出三、國有企業(yè)改制的程序3、股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計，主要根據(jù)企業(yè)的實際情況，進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置與持股比例，既要考慮國家政策又要考慮對人力資本的激勵效果4、提出改制申請報告和可行性方案

如果改制工作小組認(rèn)為企業(yè)符合股份制改造的條件，可以向有關(guān)主管公司提出申請報告和可行性方案172023/10/5株洲高科發(fā)展三、國有企業(yè)改制的程序3、股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計172023/7/2三、國有企業(yè)改制的程序改制申請報告的主要內(nèi)容一般包括：改制的目的改制的形式改制的途徑和方法等可行性方案的主要內(nèi)容包括：企業(yè)現(xiàn)狀改制的宗旨股權(quán)構(gòu)成（股權(quán)結(jié)構(gòu)）改制后的經(jīng)濟(jì)效益預(yù)測企業(yè)發(fā)展規(guī)劃措施以及改制的具體實施步驟向主管公司遞交申請報告和可行性方案后，經(jīng)主管公司同意后報主管部門182023/10/5株洲高科發(fā)展三、國有企業(yè)改制的程序改制申請報告的主要內(nèi)容一般包括：182三、國有企業(yè)改制的程序5、召開職工代表大會對企業(yè)改制方案進(jìn)行審議6、資產(chǎn)評估委托具備法定資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估，經(jīng)過評估后，應(yīng)當(dāng)提交資產(chǎn)評估報告，經(jīng)該評估機(jī)構(gòu)的兩名以上工作人員簽名蓋章，并送改制企業(yè)和主管部門認(rèn)可蓋章192023/10/5株洲高科發(fā)展三、國有企業(yè)改制的程序192023/7/27株洲高科發(fā)展三、國有企業(yè)改制的程序7、產(chǎn)權(quán)登記為了保障國有資產(chǎn)不流失，有關(guān)法律規(guī)定，國有資產(chǎn)入股的，應(yīng)當(dāng)予以登記主要包括開辦產(chǎn)權(quán)登記、變更產(chǎn)權(quán)登記、注銷產(chǎn)權(quán)登記和產(chǎn)權(quán)登記年度檢查等四項內(nèi)容國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記由國有資產(chǎn)管理部門代表國家負(fù)責(zé)辦理，并依法確認(rèn)國家對國有資產(chǎn)的所有權(quán)和企業(yè)對國有資產(chǎn)的占有、使用、收益、和經(jīng)營等的權(quán)利產(chǎn)權(quán)登記由申請受理、填報審查、審核認(rèn)定、核發(fā)證書等四個階段組成

202023/10/5株洲高科發(fā)展三、國有企業(yè)改制的程序7、產(chǎn)權(quán)登記202023/7/27株洲三、國有企業(yè)改制的程序8、財務(wù)處理在資產(chǎn)評估和清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上，根據(jù)會計準(zhǔn)則調(diào)整相應(yīng)的資產(chǎn)負(fù)債表上的項目原主體企業(yè)要做好改制企業(yè)的債權(quán)債務(wù)清理工作，進(jìn)行必要的債務(wù)審計，落實債權(quán)債務(wù)人債務(wù)的承擔(dān)國有企業(yè)改組為有限責(zé)任公司、股份有限責(zé)任公司，原國有企業(yè)的債務(wù)應(yīng)由原國有企業(yè)或者國有股的股東承擔(dān)國有獨資公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)原國有企業(yè)的欠債股東可以約定承擔(dān)原國有企業(yè)的債務(wù)

212023/10/5株洲高科發(fā)展三、國有企業(yè)改制的程序8、財務(wù)處理212023/7/27株洲三、國有企業(yè)改制的程序9、資產(chǎn)置換與人員安置確定置換方式之后，改制工作小組應(yīng)當(dāng)向主管部門提交置換國有資產(chǎn)的請示報告，并附委托評估機(jī)構(gòu)出具的置換國有資產(chǎn)簽證報告國有企業(yè)員工安置主要涉及企業(yè)轉(zhuǎn)制后員工與企業(yè)勞動關(guān)系的轉(zhuǎn)變和各項社會福利和保險的接續(xù)工作222023/10/5株洲高科發(fā)展三、國有企業(yè)改制的程序9、資產(chǎn)置換與人員安置222023/7三、國有企業(yè)改制的程序10、制定改制文件改制工作小組應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、地方性規(guī)章的要求制定相應(yīng)的改制文件，主要包括：內(nèi)部股權(quán)證管理規(guī)定公司章程公司內(nèi)部治理文件：董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)規(guī)及公司管理制度等另外，改制需要提交《公司設(shè)立登記》、公司股東會決議、公司章程、公司驗資報告等法定文件232023/10/5株洲高科發(fā)展三、國有企業(yè)改制的程序10、制定改制文件232023/7/2三、國有企業(yè)改制的程序11、股東認(rèn)繳股款，企業(yè)發(fā)放股權(quán)證明書

國有企業(yè)改制的申請獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)后，企業(yè)即應(yīng)開始發(fā)布認(rèn)繳通知、收繳入股資金12、召開股東代表大會通過民主選舉或者按照股金金額產(chǎn)生股東代表，即可召開第一次股東代表大會，大會的主要任務(wù)是審議、修改、通過企業(yè)章程以及《股權(quán)證管理辦法》等重要文件，并選舉法定代表人、董事、監(jiān)事，組建企業(yè)的內(nèi)部運行組織，如董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等，以開始企業(yè)的正式運營。上述股東代表大會通過的文件、選舉等，最后都需要形成書面的決議242023/10/5株洲高科發(fā)展三、國有企業(yè)改制的程序11、股東認(rèn)繳股款，企業(yè)發(fā)放股權(quán)證明書三、國有企業(yè)改制的程序13、工商、稅務(wù)登記

改制企業(yè)到工商管理部門辦理新設(shè)、變更或原企業(yè)注銷手續(xù)252023/10/5株洲高科發(fā)展三、國有企業(yè)改制的程序13、工商、稅務(wù)登記252023/7問題2：關(guān)于國有企業(yè)改制過程中的相關(guān)問題以下表述正確的是？A、國有企業(yè)改組為股份有限責(zé)任公司后，原國有企業(yè)的債務(wù)必須由原國有企業(yè)或者國有股的股東承擔(dān)。B、企業(yè)制定了改制方案后可簽署股權(quán)認(rèn)購協(xié)議、收繳入股資金，同時向有關(guān)部門申請國有企業(yè)改制批準(zhǔn)。C、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記由當(dāng)?shù)毓ど坦芾聿块T辦理，并依法確認(rèn)國家對國有資產(chǎn)的所有權(quán)和企業(yè)對國有資產(chǎn)的占有、使用、收益、和經(jīng)營等的權(quán)利。D、改制小組為臨時性組織，在股份合作制改制成功、新的企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)建立起來后，其使命即告結(jié)束，應(yīng)宣布解散。D答案是：262023/10/5株洲高科發(fā)展問題2：關(guān)于國有企業(yè)改制過程中的相關(guān)問題以下表述正確的是？A四、改制方案的設(shè)計1、改制方案的重要性

改制方案的設(shè)計和論證對于實現(xiàn)股東權(quán)益和企業(yè)改制后的公司治理與發(fā)展前景都十分重要2、改制方案的內(nèi)容（1）改制企業(yè)的基本情況（2）改制的必要性和可行性（3）企業(yè)重組方案（4）下屬企業(yè)情況272023/10/5株洲高科發(fā)展四、改制方案的設(shè)計1、改制方案的重要性272023/7/27五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題1、公司架構(gòu)的調(diào)整（1）重大重組行為重大重組行為主要是指企業(yè)發(fā)生的重大資產(chǎn)（含股權(quán)）置換、收購（包括合并）或出售、增減資本等行為由于重大重組行為可能導(dǎo)致上市申請被遞延的后果，所以國有企業(yè)在改制中要特別注意改制中重大重組行為的界限282023/10/5株洲高科發(fā)展五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題1、公司架構(gòu)的調(diào)整282五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題重大資產(chǎn)（含股權(quán)）置換、收購（包括合并）或出售、增減資本包括：

（a）

置換，收購或出售資產(chǎn)的總額占擬發(fā)行上市公司最近經(jīng)審計后總資產(chǎn)的30%以上，但不超過70%的；

（b）

支付或收取置換，收購或出售資產(chǎn)的價款占擬發(fā)行上市公司最近經(jīng)審計后總資產(chǎn)的30%以上，但不超過70%的；

（c）

置換，收購或出售資產(chǎn)相關(guān)的利潤占公司最近經(jīng)審計后凈利潤的30%以上，但不超過70%的；

（d）

公司注冊資本增加或減少超過30%，但不超過70%。依照規(guī)定由公積金轉(zhuǎn)增股本或以未分配利潤送股，或進(jìn)行等比例縮股的除外。292023/10/5株洲高科發(fā)展五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題重大資產(chǎn)（含股權(quán)）置換、五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題（2）關(guān)聯(lián)交易問題（a）關(guān)聯(lián)關(guān)系指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對發(fā)行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系

（b）關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定：進(jìn)行實質(zhì)性判斷，不僅僅是基于與關(guān)聯(lián)方的法律聯(lián)系形式，應(yīng)指出關(guān)聯(lián)方對發(fā)行人進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度302023/10/5株洲高科發(fā)展五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題（2）關(guān)聯(lián)交易問題302五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題（c）關(guān)聯(lián)交易主要包括：（一）購銷商品；（二）買賣有形或無形資產(chǎn)；（三）兼并或合并法人；（四）出讓與受讓股權(quán)；（五）提供或接受勞務(wù)；（六）代理；（七）租賃；（八）各種采取合同或非合同形式進(jìn)行的委托經(jīng)營等；（九）提供資金或資源；（十）協(xié)議或非協(xié)議許可；（十一）擔(dān)保；（十二）合作研究與開發(fā)或技術(shù)項目的轉(zhuǎn)移；（十三）向關(guān)聯(lián)方人士支付報酬；（十四）合作投資設(shè)立企業(yè)；（十五）合作開發(fā)項目；（十六）其他對發(fā)行人有影響的重大交易312023/10/5株洲高科發(fā)展五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題（c）關(guān)聯(lián)交易主要包括：五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題(d)

對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行限制和規(guī)范的主要措施公司章程規(guī)定關(guān)聯(lián)交易的審批程序股東大會對關(guān)聯(lián)交易的審議關(guān)聯(lián)股東及關(guān)聯(lián)董事在股東大會或董事會表決時的回避制度獨立董事發(fā)表獨立意見關(guān)聯(lián)交易的及時披露制度

(e)不可避免的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循的原則公平、公允、遵循市場定價原則決策程序合法原則322023/10/5株洲高科發(fā)展五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題(d)對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行限五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題(3)同業(yè)競爭問題（a）同業(yè)競爭限制

根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》的規(guī)定，擬上市的股份公司與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股的其他企業(yè)不得從事與股份公司相同或類似產(chǎn)品（或服務(wù)）的生產(chǎn)經(jīng)營（b）不屬于實質(zhì)性同業(yè)競爭的特定情形

盡管存在相同、相似的業(yè)務(wù)，但有充分依據(jù)說明擬上市公司與控股股東及其所控制的其他企業(yè)從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶對象、不同的市場區(qū)域，存在明顯細(xì)分市場差別，而且該市場細(xì)分是客觀的、切實可行的，不會產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭的，則若擬上市公司充分披露該等存在經(jīng)營相同、相似業(yè)務(wù)及市場差別情況，則可以不被認(rèn)定為存在同業(yè)競爭332023/10/5株洲高科發(fā)展五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題(3)同業(yè)競爭問題332五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題(c)同業(yè)競爭的解決措施針對現(xiàn)實存在的同業(yè)競爭情形，要通過切實可行方式(例如收購、作為出資投入、委托經(jīng)營等)將相競爭的業(yè)務(wù)集中到公司或控股股東及其控制企業(yè)經(jīng)營控股股東及其控制企業(yè)將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方控股股東及其控制企業(yè)書面承諾并做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施342023/10/5株洲高科發(fā)展五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題(c)同業(yè)競爭的解決措施五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題2、三大制度的改造

(1)財務(wù)制度的改造資金構(gòu)成及其管理制度(a)資金籌集制度的建立

股票發(fā)行及其管理制度

債券發(fā)行及其管理制度流動資產(chǎn)(b)資金運用制度的建立固定資產(chǎn)

無形資產(chǎn)(c)終止與清算的管理制度的建立

352023/10/5株洲高科發(fā)展五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題2、三大制度的改造352五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題（2）分配制度的改造（a）國有企業(yè)股份制改造形成的股份公司的股份分別由國家、企業(yè)、個人所持有，他們都是股份公司的投資者，有權(quán)分享股份公司的純利潤（b）股份公司利益分配的基本原則是按資平等分配原則

（c）股份公司純利潤分配的順序一般是：Ⅰ、股份公司進(jìn)行公司財務(wù)會計年終核算后，根據(jù)公司財務(wù)狀況由董事會根據(jù)章程和法令規(guī)定提出公司利益分配方案，并交股東大會決議通過后進(jìn)行實施Ⅱ、股東大會通過的年度利益分配方案在實施時，首先應(yīng)彌補(bǔ)虧損或提取公積金、公益金等；其次再提取支付董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級職員的特別報酬基金；最后將剩余部分再按股票數(shù)額種類發(fā)付股利、進(jìn)行股利再分配362023/10/5株洲高科發(fā)展五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題（2）分配制度的改造36五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題（3）組織管理機(jī)構(gòu)的改造企業(yè)股份制改造后，隨著所有權(quán)、法人產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離并統(tǒng)一在企業(yè)之中，形成三權(quán)分立的管理體制，使股份制企業(yè)內(nèi)部實現(xiàn)權(quán)力制衡

在企業(yè)股份制改造中，完成企業(yè)內(nèi)部管理體制的重新構(gòu)造，是最終實現(xiàn)股份制的確定標(biāo)志

372023/10/5株洲高科發(fā)展五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題（3）組織管理機(jī)構(gòu)的改造五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題（a）股份制企業(yè)的管理體制股份公司管理體制的建立遵循“三權(quán)獨立”原則，即決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)的職能和機(jī)構(gòu)獨立的原則公司的法人機(jī)關(guān)對內(nèi)的權(quán)限劃分為三種職能：

決策職能——股東大會和其所選任的董事會行使執(zhí)行職能——總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員行使監(jiān)督職能——由監(jiān)事或監(jiān)事會行使

382023/10/5株洲高科發(fā)展五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題（a）股份制企業(yè)的管理五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題（b）改造后的勞動人事制度國有企業(yè)股份制改造后，管理體制和領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行了全面改造，勞動人事制度也必然要發(fā)生變革改造后的勞動人事制度特點：對管理人員實行聘任制對全體職員實行合同制實行擇優(yōu)上崗，優(yōu)化勞動組合392023/10/5株洲高科發(fā)展五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題（b）改造后的勞動人事五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題

3、獨立性問題上市主體要做到資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機(jī)構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立，在獨立性方面不得有嚴(yán)重缺陷

（1）資產(chǎn)完整上市主體的注冊資本已足額繳納，股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢；具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，資產(chǎn)權(quán)屬清晰，領(lǐng)取了相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證書402023/10/5株洲高科發(fā)展五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題3、獨立性問題4020五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題（2）人員獨立上市主體的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職；上市主體有獨立的人事聘用和任免制度，獨立與員工簽訂勞動合同，在員工社保、工薪報酬等方面與股東單位分賬獨立412023/10/5株洲高科發(fā)展五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題（2）人員獨立41202五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題(3)財務(wù)獨立上市主體應(yīng)當(dāng)建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶；獨立繳稅(4)機(jī)構(gòu)獨立上市主體應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同、合署辦公的情形422023/10/5株洲高科發(fā)展五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題(3)財務(wù)獨立4220五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題(5)業(yè)務(wù)獨立上市主體應(yīng)獨立擁有業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的資質(zhì)；具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)，業(yè)務(wù)經(jīng)營和利潤不得依賴于關(guān)聯(lián)交易432023/10/5株洲高科發(fā)展五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題(5)業(yè)務(wù)獨立43202五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題4、改制成本（1）改制成本主要是指國有企業(yè)對職工的隱性負(fù)債，應(yīng)在改制中及改制后予以支付；對職工而言，改制成本則是應(yīng)得而未得到的社會保障（2）改制成本可分為兩類：用于支付在職職工的改制成本——在職職工改制成本以解除勞動合同支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的形式支付，應(yīng)在改制中一次性以現(xiàn)金解決。資金來源是改制企業(yè)的凈資產(chǎn)，包括原有現(xiàn)金、資產(chǎn)變現(xiàn)和股權(quán)出讓所得現(xiàn)金用于支付離退休職工社保補(bǔ)差的改制成本442023/10/5株洲高科發(fā)展五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題4、改制成本442023五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題5、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)的處理無形資產(chǎn)的處理亦是上市過程中的關(guān)鍵問題，涉及到對上市主體資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、持續(xù)經(jīng)營是否存在不確定風(fēng)險等方面的考量（1）土地使用權(quán)的取得主要采取出讓、股東出資投入、租賃和授權(quán)經(jīng)營等方式，不可以采取劃撥方式(劃撥用地有明確的管理條例）。452023/10/5株洲高科發(fā)展五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題5、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題（2）上市主體一般應(yīng)自行擁有其業(yè)務(wù)活動所使用的商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，但在有合理理由的情況下，也可以采取許可使用的方式進(jìn)行處理（3）以租賃方式取得土地使用權(quán)（標(biāo)準(zhǔn)廠房開發(fā)）及以許可使用方式取得其他無形資產(chǎn)使用權(quán)的，應(yīng)注意需要有適當(dāng)?shù)氖褂闷谙抟约霸S可使用的獨占性問題，不能存在不確定性和潛在不利變化的風(fēng)險462023/10/5株洲高科發(fā)展五、國有企業(yè)改制中重點關(guān)注的幾個問題（2）上市主體一般應(yīng)自行案例2：公司管理制度改革=不可能完成的任務(wù)？？

GONSER集團(tuán)中西方管理的融合472023/10/5株洲高科發(fā)展案例2：公司管理制度改革=不可能完成的任務(wù)？？

GONSER問題3：關(guān)于股份公司管理體制建立中應(yīng)遵循“三權(quán)獨立”以下表