醫(yī)藥股份有限公司章程(參考文本)

--#第六十五條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。第六十六條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。不斷加強職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。第六十七條公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員應當遵守公司章程，忠實履行職務和誠信義務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。第六十八條公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義列立帳戶存儲；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。第六十九條公司董事、總經(jīng)理、其它高級管理人員，不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或活動的，所得收入應當歸公司所有。董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會同意外，不得以個人名義同本公司訂立合同或者進行交易。第七十條公司董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會同意外，不得泄露公司秘密。第七十一條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、總經(jīng)理：1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟秩序罪，被判處形罰、執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿未逾三年；3、擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。公司違反上述規(guī)定選舉董事、或者聘任總經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。第七章監(jiān)事會第七十二條公司設(shè)監(jiān)事會，對董事、總經(jīng)理等高級管理人員行使監(jiān)督職能。第七十三條監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事三名，推選監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事會成員中有兩名由股東代表擔任并由股東大會選舉產(chǎn)生；一名監(jiān)事由職工代表擔任，該監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。第七十四條公司董事、總經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。第七十五條監(jiān)事的任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。第七十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：1、檢查公司的財務；2、對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；3、當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；4、提議召開臨時股東大會；5、向股東大會作監(jiān)事會工作報告。監(jiān)事列席董事會會議。第七十七條監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會決議應由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決通過。第七十八條監(jiān)事應當依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職能。第七十九條監(jiān)事行使職權(quán)時聘請律師、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔。第八十條本公司章程第六十七條、第六十八條、第六十九條、第七十條和第七十一條的規(guī)定適用于本公司監(jiān)事。第八章公司財務、會計和審計第八十一條本公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，財務、會計制度按照《企業(yè)財務通則》和《企業(yè)會計準則》執(zhí)行。第八十二條公司會計年度采用公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。第八十三條公司的一切憑證、帳簿、報表用漢語書寫。第八十四條公司以人民幣為記帳本位幣。第八十五條公司在每一會計年度終了時作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：1、資產(chǎn)負債表；2、損益表；3、現(xiàn)金流量表；4、財務狀況情況說明書；5、利潤分配表。第八十六條按照有關(guān)法律、行政法規(guī)，公司應當定期公開其財務狀況和經(jīng)營情況，每會計年度公布一次財務會計報告，并在召開股東大會年會二十日以前將公司的財務會計報告?zhèn)渲糜诒竟荆┕蓶|查閱。第八十七條公司按照國家法律、行政法規(guī)，按時足額繳納各種稅、費。接受國家財政、稅務的檢查、監(jiān)督和注冊會計師、審計師的社會監(jiān)督。公司設(shè)立內(nèi)部審計機構(gòu)，實行內(nèi)部審計制度。第八十八條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產(chǎn)不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第九章利潤分配第八十九條公司稅后利潤公司稅后利潤是指當年的利潤總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。第九十條公司分配當年稅后利潤時，應當提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取稅后利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時，在提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，可提取任意公積金。公司的稅后利潤在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤，按股東持有的股份比例進行分配。第九十一條公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格所得的溢價款以及國務院財政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其它收入，應當列入公司資本公積。第九十二條公司公積用途限于下列各項：1、彌補公司的虧損；2、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營；3、轉(zhuǎn)增公司股本。公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為股本時，所留存的法定公積金不得少于注冊資金的百分之二十五。第九十三條公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第九十四條公司紅利每年支付一次，支付時間由股東大會決定。第九十五條公司紅利分配形式：現(xiàn)金股利、股票股利、事物股利。第九十六條公司按照法律、行政法規(guī)，代扣代繳社會公眾股東股利收入的應納個人所得稅。第十章用人、勞動工資制度第九十七條公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護公司勞動者的合法權(quán)益。公司按照國家法定假日休假；公司與職工因勞動關(guān)系發(fā)生爭議，應按勞動爭議法規(guī)處理。第九十八條公司實行全員勞動合同制，公司和職工按照勞動合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔義務。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權(quán)對違紀職工和不合格職工按規(guī)定進行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。在實行全員勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制。總經(jīng)理、副經(jīng)理和高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。第九十九條公司按照國家宏觀調(diào)控，企業(yè)自主決定的原則，在“企業(yè)工資的增長不高于其經(jīng)濟效益的增長；職工收入的增長不高于其勞動生產(chǎn)率的增長”的前提下，自主決定公司內(nèi)部工資分配形式。第一百條公司按照國家法律、行政法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應享受的社會保險待遇的規(guī)定，參加所在地區(qū)的社會保險，為職工辦理社會保險手續(xù)。公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，經(jīng)公司總經(jīng)理授權(quán)人批準后履行有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準擅自離職而造成公司經(jīng)濟損失的，必須依法賠償。第十一章公司合并、分立第一百零一條公司合并、分立由董事會擬訂公司合并、分立方案，由股東大會作出決議，報請原批準機關(guān)審批。第一百零二條公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務應當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第一百零三條公司分立，其財產(chǎn)應當作相應的分割。公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。第一百零四條公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司應當自作出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)至在報紙上公告三次。債權(quán)人自接通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務，或者提供相應擔保。不清償債務或不提供擔保的，公司不得合并、分立。第一百零五條公司合并、分立、減少或增加注冊資本，登記事項已經(jīng)發(fā)生變化，應當依法向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記。第十二章公司破產(chǎn)、解散和清算第一百零六條公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。第一百零七條公司有下列情形之一的，可以解散：1、股東大會決議解散；2、因公司合并或者分立需要解散；3、公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉時應當解散。第一百零八條公司有下列情形之一時，可以宣告破產(chǎn)：1、公司不能清償?shù)狡趥鶆?，債?quán)人和公司可申請宣告破產(chǎn)；2、因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第一百零九條公司按照第一百零七條1、2款決定解散時，應當在決議解散之日起十五日內(nèi)成立清算組，由股東大會確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進行清算。按照第一百零七條3款解散時，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。破產(chǎn)清算，由人民法院依法組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。第一百一十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務；4、清繳所欠稅款；5、清理債權(quán)、債務；6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動。第一百一十一條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清組申報其債權(quán)。第一百一十二條清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。第一百一十三條公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，按下列順序清償：1、所欠公司職工工資、勞動保險費用；2、繳納所欠稅款；3、清償公司債務；4、股東按股份持有比例分配剩余財產(chǎn)。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)未按規(guī)定清償前不得分配給股東。第一百一十四條公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十三章通告和公告辦法第一百一十五條公司的重要會議、決議、公司的重大活動事項應及時通知全體股東和社會投資者以及公司的債權(quán)人，并分別采取通知或公告辦法。第一百一十六條公司股東會議應通過公開發(fā)行的報紙通知公司全體股東。第一百一十七條董事會會議、監(jiān)事會會議分別由董事會辦公室、監(jiān)事會主席書面通知全體董事、全體監(jiān)事。第一百一十八條公司的下列事項應通過公開發(fā)行的報紙向全體股東和公司債權(quán)人公告：1、年度資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及其附表等；2、股東會議決議、會議紀要；3、公司股利分配方案，新股認購方案；4、公司債券的發(fā)行數(shù)額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應公告公司債券轉(zhuǎn)換為股份時的轉(zhuǎn)換條件及方法；5、公司股本的增加或減少，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化；6、公司股份轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜；7、公司董事會、監(jiān)事會、公司高級管理層等方面發(fā)生重大人事變動；8、公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散與清算；9、公司章程修改的內(nèi)容及條款；10、國家有關(guān)部門認為應公告的其它事項。第十四章章程修改第一百一十九條公司根據(jù)需要可修改公司章程，章程的修改遵循國家法律、法規(guī)和政策。第一百二十條修改公司章程由董事會提出修改公司章程草案，提請股東大會討論通過并作出修改公司章程的決議。第一百二十一條對公司章程作如下修改，公司應報有關(guān)主管機關(guān)確認，并依法向工商行政管理機關(guān)申請變更登記；1、更改公司名稱；2、更改、擴大和縮小公司經(jīng)營范圍；3、增加或減少公司發(fā)行的任何類別股份的總數(shù)；4、更改公司全部或部分股份類別，以及變更全部或部分股份優(yōu)先權(quán)；5、增設(shè)新股份類別；6、擴大股份的認購范圍，改變股票交易方式；7、改變每股股票面額；8、增設(shè)或取消可轉(zhuǎn)換債券；9、章程規(guī)定需經(jīng)股東大會特別決議以三分之二以上表決權(quán)通過的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動，公司應直接向工商行政管理機關(guān)申請變更登記。10、國家有關(guān)新的政策、法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖