股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議模板-經(jīng)典

PAGEPAGE1【】作為“轉(zhuǎn)讓方”與【】作為“受讓方”關(guān)于【】有限公司【】%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議日期：二零一【】年【】月【】日本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由以下各方于二〇一【】年【】月【】日在北京市海淀區(qū)訂立。（1）轉(zhuǎn)讓方：（2）受讓方：（3）公司（目標公司）：鑒于：（1）目標公司成立于【】年【】月，系【】等【】方設(shè)立并合法存續(xù)的一家有限責任公司。營業(yè)執(zhí)照注冊號【】，注冊資本為【】萬元人民幣，截止【】年【】月【】日，目標公司實收資本為【】萬元人民幣，占注冊資本的【】%,各股東方均已按實際比例出資【或根據(jù)實際情況填寫】。（2）其中轉(zhuǎn)讓方在目標公司所占持股比例為【】%，即【】萬元人民幣。（3）轉(zhuǎn)讓方擬將其所持有目標公司的全部股權(quán)【或%股權(quán)】，轉(zhuǎn)讓給受讓方。定義和解釋除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定，下述各詞在本協(xié)議內(nèi)使用時，應(yīng)具有以下解釋：轉(zhuǎn)讓方指。受讓方指。目標公司指。標的股權(quán)指轉(zhuǎn)讓方持有的目標公司【】%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓指標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)具有2.1款規(guī)定的含義。交割指受讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)并辦理工商變更登記手續(xù)的過程。交割日指目標公司就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記手續(xù)并取得變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日。元指中國法定貨幣人民幣元。工作日指中國國內(nèi)商業(yè)銀行對公營業(yè)的日期，法定節(jié)假日除外。當本協(xié)議提及條款和附件時，除非本協(xié)議的上下文里另有規(guī)定，否則應(yīng)被理解為本協(xié)議的條款和附件。本協(xié)議的附件為本協(xié)議的組成部分。在本協(xié)議內(nèi)提及的法規(guī)條文包括被修訂或重新制定的法規(guī)條文及在該條文下做出的任何附屬法規(guī)或法令。本協(xié)議中的標題僅為檢索方便而設(shè)置，合同條款的具體內(nèi)容應(yīng)當以條款的具體規(guī)定為準，而不應(yīng)參考該標題進行解釋。本協(xié)議中所指的“轉(zhuǎn)讓方”、“受讓方”、“目標公司”，包括他們各自的繼承人及許可受讓人。除非特別說明，本協(xié)議項下的貨幣單位均為人民幣元。交易內(nèi)容根據(jù)《公司法》第七十一條第一款之規(guī)定，各方一致同意，受讓方以【】萬元受讓轉(zhuǎn)讓方在目標公司【】%的股權(quán)。各方一致同意，本協(xié)議項下標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，包括標的股權(quán)所對應(yīng)的目標公司全部累計未分配利潤以及其他一切附帶權(quán)益或利益的一并轉(zhuǎn)讓。本次轉(zhuǎn)讓完成后受讓方持有目標公司【】%的股權(quán)。各方一致同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款按下列方式及條件支付。首期股權(quán)價款：本協(xié)議簽署后，在滿足先決條件的【】個工作日內(nèi)，受讓方支付【】萬元給轉(zhuǎn)讓方。第二期股權(quán)價款：剩余價款【】萬元在轉(zhuǎn)讓方持續(xù)滿足交割后承諾的條件下，于【】年【】月【】日由受讓方支付轉(zhuǎn)讓方。交割及其先決條件在下列先決條件全部滿足的【】個工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付首期股權(quán)價款。本協(xié)議簽署并生效。轉(zhuǎn)讓方按照受讓方的要求辦理了各項工作交接：即轉(zhuǎn)讓方配合受讓方對此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行工商行政管理局變更登記備案,并配合提供備案所需全部文件材料。其它應(yīng)具備的條件:各方同意，在上述先決條件全部成就或被受讓方豁免之前，受讓方?jīng)]有向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的義務(wù)。受讓方有權(quán)但無義務(wù)根據(jù)實際情況需要，自主決定不時豁免其中一項或多項的先決條件。在此情況下，對轉(zhuǎn)讓方的首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當在未獲受讓方豁免的先決條件全部成就之日起五個工作日內(nèi)支付。轉(zhuǎn)讓方、目標公司承諾將在本協(xié)議生效之日起，本著誠實信用的原則盡其最大努力盡快完成和滿足上述3.1款規(guī)定的先決條件，以便各方盡快根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定完成交割。轉(zhuǎn)讓方、目標公司應(yīng)當在受讓方依本協(xié)議3.1款約定支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日起【】個工作日內(nèi)向工商登記管理部門提交完整的工商變更登記申請文件，并最終在首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付之日起【】個工作日內(nèi)完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)并取得變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，將受讓方登記為持有目標公司【】%股權(quán)的股東。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當在受讓方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款當日，在目標公司現(xiàn)場向受讓方交付目標公司及其子公司、分支機構(gòu)的全部印章、營業(yè)執(zhí)照原件、稅務(wù)登記證原件、財務(wù)會計資料、財務(wù)軟件系統(tǒng)操作控制權(quán)、銀行賬號（以及相對應(yīng)的操作密鑰、預留印鑒）、所有合同文件等。如果受讓方做出書面要求，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)配合、并促使相關(guān)工作人員配合受讓方更換目標公司及各子公司銀行預留印鑒。交割后承諾轉(zhuǎn)讓方對其以股東名義或公司名義發(fā)生的任何行為承擔責任。轉(zhuǎn)讓方承諾在擔任股東期間沒有簽署任何對公司不利的文件轉(zhuǎn)讓方承諾對擔任股東期間公司的工作負有保密義務(wù)自交割日起的五年之內(nèi)，除非事先得到受讓方書面同意，轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方不得直接、間接地控制、共同控制、參與經(jīng)營與目標公司業(yè)務(wù)相同、類似或具有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或公司或為該類公司工作或提供任何協(xié)助。轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方不得以任何方式勸誘目標公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理人員、員工自目標公司離職，或?qū)嵸|(zhì)上將主要精力投入到其他企業(yè)；不得以任何方式勸誘目標公司的客戶、供應(yīng)商終止與目標公司的合作，或縮減與目標公司合作的范圍、數(shù)量；不得以任何方式對外披露或使用其了解的目標公司的商業(yè)秘密轉(zhuǎn)讓方承諾的其他事項?！菊埜鶕?jù)實際情況填寫，作為支付第二筆款項的條件】陳述與保證基于受讓方同意簽署本協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方和目標公司共同及分別地向受讓方陳述與保證，除附件【】已披露的之外，在附件【】中所載的陳述與保證于本協(xié)議簽署及交割時在各方面均為真實、完整和準確無誤。轉(zhuǎn)讓方知曉并同意，受讓方是依賴于轉(zhuǎn)讓方和目標公司的陳述與保證而訂立本協(xié)議。雖然受讓方或其代理人可能在簽署本協(xié)議前或交割前，曾經(jīng)或可能查閱關(guān)于標的股權(quán)的文件，但該查閱行動或受讓方實際取得/應(yīng)該取得的資料（除已披露外）均不影響轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本條款和附件【】的陳述與保證而應(yīng)承擔的責任。附件【】所開列的每一項陳述與保證都是獨立的責任。除非本協(xié)議另有明確規(guī)定，每一項陳述與保證的適用及理解不受本協(xié)議或附件中的其他條款或涉及的任何事情所限制，而在解釋每一項陳述與保證時亦不應(yīng)援引或參照本協(xié)議或附件中的其他條款以限制該陳述與保證條款的適用及理解。轉(zhuǎn)讓方、目標公司在未得到受讓方的書面同意前，不應(yīng)以任何作為或不作為而導致違反任何陳述與保證的情形或事項，或促使其他任何人士作為或不作為而導致該等情形或事項發(fā)生。如在交割之前，轉(zhuǎn)讓方、目標公司發(fā)現(xiàn)以下事實或事件：與本協(xié)議下所作的陳述與保證有實質(zhì)性的不符，或具有誤導性；會影響作為審慎而且付出對價以購買標的股權(quán)的受讓方完成此項收購的意愿；則轉(zhuǎn)讓方、目標公司應(yīng)立即以書面形式通知受讓方，而受讓方有權(quán)終止本協(xié)議。如在交割之前，受讓方發(fā)現(xiàn)下列任何事實或事件：提供的陳述與保證有重大的不符，或具有誤導性；會影響受讓方完成此項收購的意愿或該受讓方愿意付出的對價金額；受讓方有權(quán)立即終止本協(xié)議。受讓方因轉(zhuǎn)讓方、目標公司的陳述和保證不準確/不真實/未履行而享有的權(quán)利和補償，不得受以下各項影響：轉(zhuǎn)讓方完成向受讓方出售和轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)（該等陳述和保證應(yīng)在交割后繼續(xù)有效）；受讓方及/或其代表已對目標公司作了盡職調(diào)查或其它任何的調(diào)查或咨詢；受讓方未對轉(zhuǎn)讓方行使（或延遲行使）任何權(quán)利，或要求（或延遲要求）任何補償。目標公司治理結(jié)構(gòu)本協(xié)議簽署并生效后，受讓方有權(quán)向目標公司委派若干名觀察員。觀察員有權(quán)出席目標公司任何部門的任何會議，跟蹤了解目標公司在過渡期內(nèi)的業(yè)務(wù)、財務(wù)、人事、行政、合同、稅務(wù)等各方面的情況。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當配合并促使目標公司全體工作人員配合觀察員工作，并提供一切便利。交割日后，受讓方有權(quán)更換目標公司董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理人員。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)協(xié)助受讓方辦理目標公司人事變更工作，確保被更換的董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理人員順利交接工作，不從事任何有損于目標公司或受讓方的行為違約行為與救濟本協(xié)議生效后，若受讓方未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，受讓方應(yīng)當就遲延支付金額按人民銀行同期貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付逾期付款的違約金（但違約金總額不超過股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的10%）。若受讓方未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)取得目標公司的股權(quán)（以本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記手續(xù)并取得變更后的營業(yè)執(zhí)照為標志），每遲延一天，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)連帶地根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，按照每日【千分之一】的比例向受讓方支付遲延履行的違約金。轉(zhuǎn)讓方支付遲延履行違約金不免除其繼續(xù)履行的義務(wù)。如果違約金不足以彌補受讓方遭受的損失，轉(zhuǎn)讓方仍應(yīng)繼續(xù)承擔賠償責任。逾期時間超過【三十】天的，受讓方有權(quán)解除本協(xié)議。受讓方解除本協(xié)議，不免除轉(zhuǎn)讓方依據(jù)本款約定應(yīng)承擔的遲延履行違約金或其他賠償責任。如果轉(zhuǎn)讓方和/或其關(guān)聯(lián)方違反本協(xié)議第4.1條的義務(wù)，轉(zhuǎn)讓方和/或其關(guān)聯(lián)方違約取得的收入應(yīng)歸于目標公司，并且轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當向受讓方支付違約金，違約金金額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的【】%。除本條已經(jīng)特別約定的違約情形及其救濟之外，任何一方違反本協(xié)議的，應(yīng)按照法律法規(guī)或本協(xié)議（包括其附件）的規(guī)定承擔違約責任。本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和救濟是累積的，任何一方行使某一項權(quán)利和/或某一項救濟并不排斥該方行使根據(jù)法律和本協(xié)議規(guī)定可以享有的其他權(quán)利或救濟。生效、變更與終止本協(xié)議在各方或其授權(quán)代表簽字并加蓋各自的公司公章之日成立，在本協(xié)議獲得受讓方董事會批準之日生效。【據(jù)實際情況可能需要股東會、股東大會批準】但交割應(yīng)在本協(xié)議第3.1條規(guī)定的先決條件全部成就后實施。本協(xié)議經(jīng)各方協(xié)商一致，可予以變更或終止。在以下情況之一發(fā)生時，受讓方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，本協(xié)議在受讓方向其他方發(fā)出書面解除通知之日終止：本協(xié)議3.1款所述先決條件未能在201【】年【】月【】日前全部成就，并且受讓方未予以豁免的；轉(zhuǎn)讓方、目標公司的陳述與保證或提交的有關(guān)文件、資料或信息在實質(zhì)方面存在虛假、不準確、或有重大遺漏或有誤導，且在受讓方發(fā)出書面通知后三十日內(nèi)未能糾正或轉(zhuǎn)讓方、目標公司未能就此向受讓方做出足額賠償；轉(zhuǎn)讓方、目標公司違反了其在本協(xié)議做出的承諾，且在受讓方發(fā)出書面通知后三十日內(nèi)未能糾正或轉(zhuǎn)讓方、目標公司未能就此向受讓方做出足額賠償。在以下情況之一發(fā)生時，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，本協(xié)議在轉(zhuǎn)讓方向受讓方發(fā)出書面解除通知之日終止：受讓方陳述與保證或提交的有關(guān)文件、資料或信息存在虛假、不準確、或有重大遺漏或有誤導，且在轉(zhuǎn)讓方發(fā)出書面通知后六十日內(nèi)未能糾正或就此向轉(zhuǎn)讓方、目標公司做出足額賠償；轉(zhuǎn)讓方未違反本協(xié)議的約定，且已履行完應(yīng)履行之義務(wù)，受讓方逾期支付任何一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款且逾期超過【六十】日。除本協(xié)議另有明確規(guī)定的之外，本協(xié)議的任何變更或終止均應(yīng)經(jīng)各方事先簽署書面合同后方可生效。本協(xié)議的變更及終止不影響本協(xié)議各方當事人要求損害賠償?shù)臋?quán)利。因變更或終止協(xié)議致使協(xié)議一方遭受損失的，除依法可以免除責任的以外，應(yīng)由責任方負責承擔或賠償損失。但根據(jù)本協(xié)議賦予的解約權(quán)提出終止協(xié)議的一方，無須承擔任何責任。保密條款與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的條款（包括本協(xié)議以及與本協(xié)議有關(guān)的其他文件）均為機密信息，除為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的而必須向工商局、稅務(wù)局、中介服務(wù)機構(gòu)、各方涉及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的雇員披露外，不得披露給任何第三人。當法律的強制性規(guī)定要求對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行披露時，披露方需在進行披露或備案之前的合理的時間，向其他各方協(xié)商披露或備案的情況，將披露局限在法律強制要求的最低限度之內(nèi)，并盡一切可能向要求披露的第三方尋求披露內(nèi)容的保密承諾。法律適用與爭議解決本本協(xié)議的訂立、效力、解釋及執(zhí)行受中國相關(guān)法律管轄，并須按中國法律加以解釋。凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決，應(yīng)報請中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照該委員會屆時有效的仲裁規(guī)則進行裁決，仲裁地點為北京，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用及律師費用由敗訴方一方承擔。附則為辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記和相關(guān)審批手續(xù)，各方同意按照工商登記部門要求格式（若有）簽署簡版股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該簡版股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議僅是作為本次變更工商備案登記使用，有關(guān)各方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜均按照本協(xié)議執(zhí)行，履行各方權(quán)利、義務(wù)。如簡版股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本協(xié)議條款有不一致的地方，以本協(xié)議約定的條款為準。其他本協(xié)議未盡事宜，各方可以進一步協(xié)商簽署書面補充協(xié)議。本協(xié)議正本一式【】份，轉(zhuǎn)讓方執(zhí)【】份、目標公司執(zhí)【】份，受讓方執(zhí)【】份，各份具有相同法律效力。（以下無正文）

（本頁無正文，為《關(guān)于【目標公司】的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽署頁）本協(xié)議由各方或其授權(quán)代表于本協(xié)議首頁所述日期簽署并同意受其條款之約束。簽字蓋章：轉(zhuǎn)讓方：法定代表人：受讓方：法定代表人：年月日附件一A：陳述與保證除本協(xié)議附件二披露函已經(jīng)對應(yīng)披露的之外，本附件一A所包含的陳述與保證于本協(xié)議簽署日和交割日均為真實、準確和完整：一般事項本協(xié)議鑒于條款所載事項均屬正確無誤。轉(zhuǎn)讓方、目標公司向受讓方及/或其代表已提供有關(guān)標的股權(quán)及目標公司的業(yè)務(wù)、活動、技術(shù)、資產(chǎn)和負債等方面的所有資料，前述資料在提供時和現(xiàn)時在各方面均是真實、準確、完整的。轉(zhuǎn)讓方、目標公司簽署和履行本協(xié)議不違反對于轉(zhuǎn)讓方、目標公司有約束力的法律法規(guī)、公司章程、合同、協(xié)議或承諾，或與之相沖突或抵觸。標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方合法且完整地持有標的股權(quán)，并具有以其自身名義轉(zhuǎn)讓該股權(quán)的完全行為能力和權(quán)利。轉(zhuǎn)讓方未在標的股權(quán)上為任何第三人之利益設(shè)定任何質(zhì)押或類似的擔保權(quán)利，標的股權(quán)上不存在任何其他第三人的權(quán)利；標的股權(quán)不存在被人民法院查封凍結(jié)扣押的情形。轉(zhuǎn)讓方已根據(jù)公司的章程規(guī)定及時、完整出資，其出資已由中國的注冊會計師驗證，轉(zhuǎn)讓方一直保持其出資的完整性且未出現(xiàn)任何抽回資金或轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的行為。合法設(shè)立和有效存續(xù)目標公司及其對外投資企業(yè)系根據(jù)中國法律規(guī)定的條件和程序合法設(shè)立的企業(yè)，其設(shè)立已經(jīng)取得所有必要的政府批準和許可。目標公司及其分支機構(gòu)、對外投資企業(yè)及其分支機構(gòu)已通過歷年工商年檢，合法有效存續(xù)至今，不存在任何可能導致目標公司及其分支機構(gòu)、對外投資企業(yè)及其分支機構(gòu)終止、停業(yè)、解散、清算、合并、分立或喪失法人資格（如適用）的情形或法律程序。目標公司及其分支機構(gòu)、對外投資企業(yè)及其分支機構(gòu)目前不存在違反法律法規(guī)，其章程條款以及其營業(yè)執(zhí)照的規(guī)定的情形。經(jīng)營資質(zhì)目標公司及其分支機構(gòu)、對外投資企業(yè)及其分支機構(gòu)目前擁有的業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)證書情況見披露函第4項。上述資質(zhì)證書系目標公司及其分支機構(gòu)、對外投資企業(yè)及其分支機構(gòu)合法取得并擁有，目前持續(xù)有效，并且目前不存在影響上述資質(zhì)證書有效性的情形，不存在導致監(jiān)管機構(gòu)或頒布上述資質(zhì)證書的政府部門或其他單位撤銷、吊銷、收回上述資質(zhì)證書或宣布上述資質(zhì)證書無效的事由。注冊資本和股權(quán)目標公司及其對外投資企業(yè)設(shè)立、增資時的注冊資本均已繳足，不存在出資不實或不到位的情形。以現(xiàn)金方式出資的，已全額支付；以實物方式出資的，已經(jīng)過評估，并轉(zhuǎn)讓實物所有權(quán)給目標公司或其對外投資企業(yè)；以無形資產(chǎn)出資的，已經(jīng)過評估，并轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)所有權(quán)給目標公司或其對外投資企業(yè)。目標公司所持各子公司的股權(quán)上不存在任何人的質(zhì)押權(quán)或其他擔保權(quán)利或權(quán)利負擔，不存在任何其他第三人的權(quán)利；目標公司所持各子公司的股權(quán)不存在被人民法院查封凍結(jié)扣押的情形。認股期權(quán)目標公司或其對外投資企業(yè)沒有授予任何個人或其他單位認購其股權(quán)的權(quán)利或選擇權(quán)。營業(yè)范圍目標公司及其分支機構(gòu)、對外投資企業(yè)及其分支機構(gòu)一直在其核準的營業(yè)范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，從未發(fā)生超越其營業(yè)范圍從事經(jīng)營活動的情形。遵守法律目標公司及其分支機構(gòu)、對外投資企業(yè)及其分支機構(gòu)在所有實質(zhì)方面均按照所有適用的法律、政府批文和營業(yè)執(zhí)照進行經(jīng)營管理，目前均不存在違反法律和有關(guān)監(jiān)管規(guī)定的情況。財務(wù)報表財務(wù)報表是按照在報告期內(nèi)一貫采用且當時有效的符合中國法律法規(guī)規(guī)定的企業(yè)會計準則編制的，在所有實質(zhì)方面均真實、準確、完整地反映了公司或其對外投資企業(yè)的財務(wù)狀況以及按照企業(yè)會計準則取得的經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量，并就任何呆壞賬及有關(guān)會計期間的營利（不論是經(jīng)營或資本性的營利）所需繳納的稅項做出了充分的計提，且賬目所顯示的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預付賬款等債權(quán)預期均應(yīng)可實現(xiàn)，其金額不少于報表所顯示的金額，且沒有任何事項或情況顯示公司或其對外投資企業(yè)的任何應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預付賬款等債權(quán)將成為呆壞賬。目標公司及對外投資企業(yè)的所有賬目、賬簿、總賬和財務(wù)記錄在所有實質(zhì)方面均按照中國法律法規(guī)規(guī)定的會計制度和會計準則制作和保有。資產(chǎn)除披露函第10項所披露的以外，財務(wù)報表中反映的目標公司或其對外投資企業(yè)的各項資產(chǎn)均為目標公司或其對外投資企業(yè)合法擁有的財產(chǎn)，可由目標公司或其對外投資企業(yè)按照適用法律出售或以其它方式處置；目標公司或其對外投資企業(yè)對該資產(chǎn)享有完整、充分的所有權(quán)，在所有資產(chǎn)上不存在任何第三人的所有權(quán)、共有權(quán)、占有權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)或其他擔保物權(quán)，也沒有被法院、仲裁機構(gòu)或其他有權(quán)機構(gòu)采取查封、凍結(jié)、扣押等強制措施，關(guān)于該資產(chǎn)也不存在任何租賃、保留所有權(quán)或其他可能影響目標公司或其對外投資企業(yè)完整的所有權(quán)的安排或負擔。目標公司及其對外投資企業(yè)對所租賃的物業(yè)均已簽訂合法、有效的租賃合同。租賃合同項下沒有重大的爭議，且目標公司或其對外投資企業(yè)對租賃物業(yè)的使用不會受租賃物業(yè)轉(zhuǎn)讓、抵押、拍賣的影響。政府部門沒有做出針對目標公司及其對外投資企業(yè)租賃物業(yè)的拆遷、搬遷、凍結(jié)、拆除的決定，據(jù)目標公司及其對外投資企業(yè)所知，在合理的時間內(nèi)也不會有這樣的決定。知識產(chǎn)權(quán)目標公司及其對外投資企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)在披露函第11項列述，該等知識產(chǎn)權(quán)由公司自行申請注冊或受讓取得。公司或其對外投資企業(yè)對該等知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利是合法、有效的，并已采取法律要求的或適當?shù)拇胧ɡ邕M行備案登記，續(xù)繳年費等）保持其權(quán)利。目標公司原股東保證不擁有與目標公司或其對外投資企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)，并承諾如果取得任何與目標公司或其對外投資企業(yè)業(yè)務(wù)有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)都將無償轉(zhuǎn)讓給目標公司或其對外投資企業(yè)。目標公司或其對外投資企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)沒有也不會侵犯任何其他人的知識產(chǎn)權(quán)，且不存在其他人侵犯目標公司或其對外投資企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)的情形。重大合同目標公司及其對外投資企業(yè)尚在履行的重大合同（與重要客戶簽署的合同）已經(jīng)全部披露給受讓方，并在披露函第12項列出。目標公司及其對外投資企業(yè)按通常的商業(yè)慣例并依據(jù)合同條款履行重大合同，不存在違約行為，也不存在可能導致目標公司及其對外投資企業(yè)向合同對方承擔違約責任及/或賠償責任的情形。目標公司及其對外投資企業(yè)沒有在其經(jīng)營范圍之外訂立任何合同或安排，亦未訂立承擔過重義務(wù)或具有非正常交易性質(zhì)的任何合同或安排。關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭除披露函第13項披露的以外，目標公司與原股東及其關(guān)聯(lián)方之間目前不存在未履行完畢的關(guān)聯(lián)交易。除披露函第13項披露的以外，原股東及其關(guān)聯(lián)方未以任何形式直接、間接地控制、共同控制、參與經(jīng)營與目標公司業(yè)務(wù)相同、類似或具有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或公司或為該類公司工作或提供任何協(xié)助。負債除目標公司或其對外投資企業(yè)于2012年【11】月【30】日（下稱“基準日”）的財務(wù)報表中已經(jīng)反映的債務(wù)外以及基準日到交割日期間公司日常經(jīng)營活動中產(chǎn)生的并且充分告知受讓方的債務(wù)外，目標公司或其對外投資企業(yè)不存在任何其他債務(wù)（包括已有債務(wù)及由于目標公司或其對外投資企業(yè)提供保證、抵押、質(zhì)押或其他形式的擔保所產(chǎn)生的或有債務(wù)）。若目標公司或其對外投資企業(yè)存在其他債務(wù)，目標公司原股東應(yīng)全額承擔該債務(wù)且原股東之間承擔連帶責任。如果法院判決或仲裁裁決要求目標公司或其對外投資企業(yè)承擔未經(jīng)目標公司或其對外投資企業(yè)披露的債務(wù)，原股東應(yīng)直接向有關(guān)債權(quán)人清償債務(wù)且原股東之間承擔連帶責任，如果目標公司或其對外投資企業(yè)承擔了債務(wù)，原股東應(yīng)向目標公司或其對外投資企業(yè)賠償且原股東之間承擔連帶責任。稅務(wù)目標公司或其對外投資企業(yè)已經(jīng)根據(jù)法律及稅務(wù)機關(guān)的要求辦理稅務(wù)登記手續(xù)，及時、按規(guī)定辦理納稅申報手續(xù)，并及時、足額繳納稅款，不存在任何欠稅、偷稅、漏稅的情形，不存在有關(guān)稅務(wù)的爭議，也不存在任何可能遭致稅務(wù)處罰的其他情形。對于目標公司或其對外投資企業(yè)應(yīng)繳納的稅款或可能承擔的稅收責任，目標公司或其對外投資企業(yè)已經(jīng)在其財務(wù)報表中充分計提或披露。若目標公司或其對外投資企業(yè)因前述問題受到稅務(wù)機關(guān)/財政部門的處罰（包括但不限于追繳稅款及滯納金、罰款），則原股東應(yīng)承擔全部責任，在目標公司或其對外投資企業(yè)向稅務(wù)機關(guān)/財政部門履行任何支付義務(wù)之前十五日內(nèi)將目標公司或其對外投資企業(yè)所承擔的全部處罰數(shù)額支付給目標公司或其對外投資企業(yè)。目標公司或其對外投資企業(yè)目前沒有受到稅務(wù)機關(guān)調(diào)查，亦無任何情況可能導致該等調(diào)查。員工除披露函第16項所披露外，目標公司及其對外投資企業(yè)與其員工依法簽訂了勞動合同。目標公司及其對外投資企業(yè)已按時、足額支付員工工資和報酬，除披露函第16項所披露外，已足額提取或繳納法律規(guī)定的社會保險費以及其他福利費用。目標公司或其對外投資企業(yè)目前與其員工之間不存在尚未了結(jié)的勞動爭議。訴訟仲裁目標公司或其對外投資企業(yè)目前不存在尚未了結(jié)的或可預見的訴訟、仲裁或行政處罰案件，不存在可能引起訴訟、仲裁或行政處罰程序的糾紛或違法行為，并且目標公司或其對外投資企業(yè)目前沒有被采取任何司法保全措施或強制執(zhí)行措施。環(huán)保與安全目標公司或其對外投資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營場所和設(shè)施已經(jīng)履行了必要的環(huán)保和安全生產(chǎn)批準和驗收程序，其生產(chǎn)經(jīng)營活動不存在重大環(huán)保或安全生產(chǎn)的違法違規(guī)情形。附件二：披露函本披露函為根據(jù)本合同附件一A“轉(zhuǎn)讓方的陳述、保證及承諾”的內(nèi)容做出，是本合同不可分割的組成部分。除非另有規(guī)定，本披露函中未定義的簡稱具有與本合同中相同的含義，本披露函的用語也具有與本合同中用語相同的含義。為本披露函之目的：（1）在本披露函中每一條所披露的內(nèi)容與本合同附件一A相應(yīng)編號項下的陳述、保證及承諾相關(guān)，但在本披露函中某一條下所披露的內(nèi)容視為已在附件一A其他條項下被披露（如適用）；（2）××公司或其下屬機構(gòu)已向相關(guān)政府機關(guān)或職業(yè)機構(gòu)提交的任何可為公眾所知悉的登記、記錄或材料（包括章程，登記表等）視為已經(jīng)被××公司所披露。

請注意下列【】中的所有內(nèi)容僅供參考1.一般事項【披露主要內(nèi)容有：轉(zhuǎn)讓方關(guān)于本次交易履行的程序等，交易存在違反公司或其他協(xié)議相關(guān)內(nèi)容，資料存在哪些真實性、準確性問題等等】2.合規(guī)性2.1公司設(shè)立的合規(guī)性【披露公司及其對外投資公司等設(shè)立時是否按照法律履行相關(guān)程序，是否取得的相關(guān)證照，是否存在資金抽逃、出資不實、手續(xù)不合規(guī)等各種情形】2.2股權(quán)結(jié)構(gòu)變動的合規(guī)性截至本合同簽訂之日，××公司的工商登記的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：序號股東名稱股權(quán)（元）持股比例1234567合計××公司下列股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未取得證券監(jiān)督管理部門的備案或辦理工商登記?！境鲜鰞?nèi)容外，披露歷史上公司股東股權(quán)變更、股本金繳納等是否存在瑕疵等其他情況】2.3××公司及其對外投資的公司近三年的違規(guī)記錄以及受到監(jiān)管措施的描述。3.公司及標的股權(quán)3.1公司對外投資情況截至本合同簽訂之日，××公司的對外投資情況為：序號對外投資情況股權(quán)（元）持股比例1234567合計【除上述外，不存在任何子公司、下屬機構(gòu)，也不持有任何實體的任何股份或參與權(quán)益】3.2股權(quán)【出售的股權(quán)目前是否存在股權(quán)質(zhì)押、擔保等情況，是否存在已授權(quán)但尚未發(fā)行的股份、債券或者其他證券等，是否有其他人對該股權(quán)提出異議，是否存在未履行的期權(quán)】4.公司賬目4.1公司做賬依據(jù)【公司及其對外投資的公司賬目遵循的會計準則，采用的主要會計政策情況】4.2公司賬目情況【公司及其對外投資的公司賬目上反應(yīng)公司主要業(yè)務(wù)內(nèi)容情況，是否存在或然債務(wù)等情況】【賬目以及賬目處理過程的真實性，是否如實反映賬目中所涉及的主要科目，賬目與實際情況是否有不符地方等】【對所有實際債務(wù)，是否按照會計政策披露以及做出充分的準備或儲備等】【是否存在不尋常、特殊或個別的事項對項目的影響未進行披露】【其他需要特別說明的事項】4.3會計政策變更情況【從公司及其對外投資的公司設(shè)立到目前，會計政策或方針變更情況，變更該政策或方針帶來的影響？】4.4公司資產(chǎn)【公司是否保存完善有關(guān)資產(chǎn)的所有證明，包括相關(guān)合同、票據(jù)等】【公司及對外投資的公司是否合法擁有所使用、擁有或管有的一起資產(chǎn)，是否存在按揭、抵押、留置權(quán)或其他債務(wù)負擔，資產(chǎn)使用是否正常，資產(chǎn)是否有租賃等其他安排】【是否存在可能導致喪失其資產(chǎn)的所有權(quán)、強制執(zhí)行權(quán)力權(quán)利、優(yōu)先權(quán)等的行為或不作為】【是否存在資產(chǎn)（流動資產(chǎn)和非流動資產(chǎn)）瑕疵，比如雖然某資產(chǎn)在公司賬目上，但實際上不屬于公司資產(chǎn)，或被他人占有和使用，存在受收回不確定性、被凍結(jié)等情形】4.5其他與賬目有關(guān)的情況【除上述外，披露公司及其對外投資的公司其他存在潛在付款義務(wù)或未履行完畢的事項】【公司及其對外投資的公司是否存在未在資產(chǎn)負債表外的其他資產(chǎn)、負債、或有負債、第三方追索權(quán)或其他任何對第三方承擔的責任】5.稅項【主要披露公司及其對外投資企業(yè)的稅務(wù)登記手續(xù)辦理情況，是否存在欠稅、偷稅、漏稅情況，或者存在稅務(wù)爭議、稅務(wù)處罰、曾經(jīng)或目前遭受稅務(wù)局調(diào)查等各種瑕疵或風險】【是否保存妥當相關(guān)稅務(wù)申報資料，稅收記錄或證明文件】【是否存在未來需要支付的稅務(wù)情況】6.合同與承諾6.1合同與承諾存在違約情況【公司及其對外投資的企業(yè)是否存在違反其定力的任何契據(jù)、協(xié)議、承諾，如果，該違反將可能造成相應(yīng)的不利影響是什么？】6.2合同與承諾存在被取消的風險【公司