母子公司管理控制模式

企業(yè)集團管理很重要的一個組成部分就是母子公司管理。而母子公司的管理確實是需要有一定機理的。對這個機理全球的管理者們都還在不斷地深入地研究。這里我們將母子公司運行機理主要確定為在母子公司管理模式設計框架下，根據(jù)母子公司的操作事務，在公司治理結構和管理制度、評估體系、激勵機制四個方面系統(tǒng)、全面的集團母子公司運作模式。

在母子公司治理結構方面，母子公司各為獨立的法人主體，其公司治理結構是相互獨立的，但母公司作為大股東，為保護自己的合法利益，通常要向子公司委派董事和專業(yè)業(yè)務人士，一方面通過委派董事參與子公司董事會的經(jīng)營決策，在信息充分對稱的前提下，真正做到子公司資產(chǎn)保值的目的；另一方面，通過委派專人士參與子公司日常的經(jīng)營管理和運作過程，實施監(jiān)督和控制子公司經(jīng)營管理，從而規(guī)避子公司經(jīng)營風險，保護股東的合法利益。這部分涉及到董事會的構成模式、管理控制模式，董事、總經(jīng)理選任與選舉，財務負責人、審計負責人的委派，公司治理信息的披露等。管理制度方面，主要是集團公司在產(chǎn)權明晰的公司治理結構框架下內部制度化管理。這主要是從戰(zhàn)略管理制度、資產(chǎn)管理制度、人事管理制度、財務管理制度、審計管理制度、信息管理制度等方面，對母子公司的責權利進行界定，從而保障母子公司在程序化、規(guī)范化、法制化的環(huán)境下處于良性運行，規(guī)避子公司的逆向選擇和道德風險。評估體系方面，主要是指通對績效評估體系的系統(tǒng)設計，達到對子公司經(jīng)營績效、高層管理者及委派人員業(yè)績進行全面、準確、正確、合理評估的目的，使集團公司內各成員單位及各成員單位內部在“陽光下工作”，在相互競爭的平臺上，創(chuàng)建公平、公正、公開的評估環(huán)境，從而使母子公司管理形成管理制度明確、評估體系到位、激勵機制和約束機制同步的閉環(huán)管理體系。在這里主要涉及以下內容：子公司經(jīng)營績效評估、董事會績效評估、CEO（總經(jīng)理）績效評估、委派人員（財務人員、審計人員）的績效評估等。激勵機制方面，主要涉及經(jīng)營者激勵、董事激勵、監(jiān)事激勵的原則、范圍、內容、方案設計、管理制度、組織管理等內容……二、母子公司管理體制集團化經(jīng)營的表現(xiàn)形式是母子公司管理。在國內外企業(yè)集團發(fā)展中，隨著公司規(guī)模擴大，市場競爭加劇，企業(yè)為獲取最佳原材料來源，或為贏取市場營銷優(yōu)勢、充分利用現(xiàn)有比較優(yōu)勢，勢必會在經(jīng)營戰(zhàn)略上實行前向、后向一體化，通過一體化經(jīng)營方式上新項目辦新企業(yè)，這是企業(yè)發(fā)展的一般規(guī)律。母子公司管理體制由此引入。

1.母子公司的相互關系

建立母子公司管理的目的是要明確母子公司的出資關系，通過資本聯(lián)結紐帶，完善集團功能，規(guī)范集團成員的權利和義務，充分發(fā)揮企業(yè)集團的整體優(yōu)勢。明確了這一目的，就可以清楚地看到母子公司的關系：

（1）母子公司是出資人與被投資企業(yè)之間的關系。按照《公司法》規(guī)定，母公司依據(jù)持有的股權對子公司行使出資人權利并承擔有限責任；對子公司行使資產(chǎn)收益權和重大事項決策權；依法選擇子公司經(jīng)營管理者并進行監(jiān)督、考核。而作為被投資企業(yè)的子公司，則應當維護出資人合法權益，為出資者收益最大化服務。

（2）母子公司是法律主體之間的平等關系。母公司、子公司都是依法設立的公司制企業(yè)法人，各自享有獨立的法人財產(chǎn)權，獨立行使民事權利，承擔民事責任。母公司不是子公司的行政管理機構，不能直接干預子公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。母子公司之間的經(jīng)營活動，既要有利于發(fā)揮集團整體優(yōu)勢，也要堅持平等、競爭、效率原則。

（3）母子公司是集團公司與成員企業(yè)之間的關系。集團公司是以母公司為核心、子公司為成員的經(jīng)濟組織，其母公司是一個具有生產(chǎn)經(jīng)營和資本營運、實施集團發(fā)展戰(zhàn)略、協(xié)調成員企業(yè)等多種功能的公司制企業(yè)。主要作用是依照法律程序和集團章程，組織制定實施集團的長遠規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略；開展投融資、企業(yè)購并、資產(chǎn)重組等資本經(jīng)營活動；決定集團內部的重大事項；推進成員企業(yè)的組織結構及產(chǎn)品結構調整；協(xié)調成員企業(yè)之間的關系；編制合并會計、統(tǒng)計報表；統(tǒng)一管理集團的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)；建立集團的市場營銷網(wǎng)絡和信息網(wǎng)絡等。而作為子公司，應當服從集團的整體發(fā)展戰(zhàn)略，自覺接受出資人的監(jiān)管，確保集團整體目標的順利實現(xiàn)。

2.母子公司管理的內容以產(chǎn)權關系為紐帶的母子公司管理內容主要是：（1）界定責權利關系，形成高效決策機制；（2）優(yōu)化資本配置，提高資本效益；（3）降低交易費用，減少代理成本，監(jiān)督和約束管理者；（4）考核子公司經(jīng)營業(yè)績，提供經(jīng)營信息，激勵管理者，解決動力機制問題。

3.母子公司管理的目標

母子公司管理核心目標是“整體持續(xù)價值最大化”；

系統(tǒng)目標是：●集團整體利益最大化；●可持續(xù)發(fā)展；●組合效應；●規(guī)模經(jīng)濟效益；●財務協(xié)同收益；●占有市場，減少競爭分散風險；●節(jié)約交易費用，減少代理成本；●優(yōu)化資本配置結構，獲得資源配置效應；●提高科技含量和產(chǎn)品質量；●其他目標。4.母公司的管理體制的一般模式母子公司管理體制是建立在公司制基礎上的集團母公司對子公司的管理體制。它包括兩方面的內容，一是以產(chǎn)品為基礎的生產(chǎn)和市場的經(jīng)營管理，二是以產(chǎn)權為基礎的企業(yè)組織管理。目前人們對前者重視較多，后者往往被忽視。母子公司管理從總體上講是要解決集權與分權的關系問題。從管理實踐來看，公司內部管理權限配置沒有統(tǒng)一標準，有的強調集權有的強調分權，但大多數(shù)強調遵循“有控制地分權”這一基本的管理信條，即所有權對外延伸和分解要以有效控制為前提，無控制的放權等于棄權或失控。

一般而言，集團總部的職能主要體現(xiàn)在三個方面：一是協(xié)調企業(yè)內各部門之間的活動，通過母公司對子公司業(yè)績考核與指導。母公司可通過對子公司例行的業(yè)績考核、有關重要事項的審查和對子公司某些工作的指導，對子公司的決策產(chǎn)生影響。通過派遣董事等高層管理人員影響決策。(1)派遣董事。母公司向子公司派遣超過半數(shù)以上的董事，可對子公司董事會作出的決策給予重大影響，將母公司的意志貫徹到子公司的決策中去。(2)派遣代表董事。董事會只進行重大經(jīng)營業(yè)務決策，而日常執(zhí)行業(yè)務一般由代表董事決定，因此代表董事權力很大。母公司通過向子公司派遣代表董事，可控制一般業(yè)務的決定權。(3)派遣監(jiān)察董事或審計員。監(jiān)察董事和審計員通過履行監(jiān)察、審計職責，對子公司經(jīng)營決策有相當影響。母公司可通過派遣監(jiān)察董事或審計員對子公司決策產(chǎn)生影響。

（二）.母公司對子公司的綜合治理

加強對子公司管理，宏觀上應采取綜合治理的辦法。即從“考核、權限、人事、信息”四個方面入手，同時根據(jù)企業(yè)和業(yè)務的不同情況進行權變的設計。從而使管理控制比較全面、扎實，同時可以留有余地，達到松緊適中的管理目標。

第一、考核控制

業(yè)績控制是最重要的控制手段，它以指標的形式表現(xiàn)出來，分為定性和定量兩種。由于定性指標不變于衡量和考核，所以應更多地采取定量化考核，對子公司定量指標設計至少包括以下幾項：（1）市場指標：市場占有率、市場增長率等；（2）收益性指標：收入、利潤、資產(chǎn)收益率等。（3）資產(chǎn)運營效率指標：資產(chǎn)周轉率、凈資產(chǎn)周轉率等。（4）債務風險指標：資產(chǎn)負債率、流動比率、已獲利息倍數(shù)等。需要注意的是，考核指標設計要照顧到不同子公司具體情況，并要注意到指標的科學性、先進性、可操作性，防止偏離實際情況使考核走向消極。第二、權限控制權限控制規(guī)定了子公司享有何種權限，權限控制目的是規(guī)范管理者，針對子公司經(jīng)營活動中的重大決策行為進行控制。母公司應該控制的權限有：對外投資權；重大資本性支出權；重大資產(chǎn)處置權；重大合同、擔保、信用政策；年度預算；重大技術改造和基建。這些權限在一定程度上均反映為一定的授權額度，根據(jù)管理者的品格和能力，最嚴格的控制是不授予這項權限。這些權限設置，將企業(yè)經(jīng)營活動中最為常見的一些活動都做了相應的規(guī)定，從而子公司的重大活動均能做到受控。其中對外投資權最容易引起母子公司間的管理失控，重大合同和重大信用政策控制，目的也是為了防范子公司經(jīng)營風險，但是這種控制的額度松緊有時會直接影響子公司的積極性。總體來說，權限控制是管理控制的重要手段，但也是一把雙刃劍，在對子公司嚴格控制的同時，也極易挫傷子公司的經(jīng)營積極性。所以，權限控制必須合理設置、審慎分析第三、人事控制對企業(yè)而言，人事控制是最為重要的。對子公司的人事控制，表現(xiàn)在對兩類人的控制。一類是派駐子公司的董事監(jiān)事，母公司應做好對董事監(jiān)事的選派工作，制定詳細并有操作性的選派標準，派出真正懂得企業(yè)經(jīng)營和管理的董事監(jiān)事，并建立外派董事監(jiān)事的激勵、考核和獎懲標準。另一類是對子公司管理者和財務負責人的控制。因為他們是企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營決策、財務活動的負責人，這兩個人的控制方式主要通過指標體系考核和定期述職來完成。第四：信息控制

信息控制的主要內容是要保證子公司的運營信息能夠及時準確地傳遞到投資人、母公司。這些信息包括市場銷售、回款情況、重大合同執(zhí)行狀況等市場信息；財務損益表、現(xiàn)金流量表等財務報表；生產(chǎn)計劃、實際生產(chǎn)狀況等生產(chǎn)運營信息。了解掌握這些信息并不是為了插手子公司的實際運行，而是為了了解掌握運行的實際情況，及早發(fā)現(xiàn)問題防范風險。如果對子公司運營情況都不了解、不清楚的話，那將面臨很大風險。

信息溝通控制有多種途徑。一種是建立子公司管理者、財務負責人向母公司高管人員的定期述職制度。另一種是在與母子公司對應部門之間建立定期述職制度。三是審計監(jiān)察信息控制手段，它具有強制性和事后控制的特點，應該加以改進并利用定期審計監(jiān)察獲取控制信息。（三）.母公司對子公司的重點控制企業(yè)集團的發(fā)展，最初多是從一項傳統(tǒng)行業(yè)的業(yè)務起步，在主業(yè)具備一定的實力后，開始涉足多元化，進而發(fā)展出一些相應業(yè)務的子公司。對子公司進行綜合治理的同時，對于傳統(tǒng)行業(yè)核心業(yè)務，由于已經(jīng)較為成熟，總部對此也比較熟悉，一般采取相對寬松的控制，表現(xiàn)為控制指標少一些、權限大一些。對于多元化的新興業(yè)務，由于面臨較大的經(jīng)營風險，具有深刻的戰(zhàn)略意圖，加之總部對此并不熟悉，一般采取相對嚴格的重點控制，主要表現(xiàn)為權限控制緊一些，信息控制頻率高一些。

對子公司重點控制要重視三個要素。（1）是要制定科學合理的控制指標，保證控制體系有章可循。較好的辦法是首先建立制定指標的規(guī)則，在母子公司之間首先要達成一致。其次在管理過程中，要保證信息對稱，最終在相互協(xié)商的基礎上，根據(jù)公認規(guī)則，母子公司共同來制定指標。（2）是要建立公正嚴格的考核獎懲制度，保證控制體系的可信有效，其操作重心在于公正和兌現(xiàn)。（3）是完善激勵機制，為控制體系的有效運轉提供動力。對子公司的重點控制包括四個方面第一、考核控制從定量指標講包括五點：（1）考核子公司的盈利能力，指標有：凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報酬率、成本費用利潤率。（2）考核子公司的償債能力，指標有：貸款償還率、貸款合同執(zhí)行率、

流動比率、資產(chǎn)負債率和凈資產(chǎn)負債率。（3）考核子公司運營的效率，指標有：

銷售利潤率、

全員勞動生產(chǎn)率、

資產(chǎn)周轉率、

應收賬款周轉率。（4）考核子公司發(fā)展的潛力，指標有：技術創(chuàng)新投入率、

銷售收入增長率。（5）考核子公司對員工吸引力，包括：人均收入、人均收入增長率。這些定量指標要結合子公司情況作必要調整，賦予相應權重進行考核。從定性指標上講，通常包括以下項目。（1）領導班子基本素質；（2）產(chǎn)品市場占有能力；（3）企業(yè)戰(zhàn)略目標；（4）創(chuàng)新能力；（5）企業(yè)信息化建設現(xiàn)狀及貫徹執(zhí)行狀況；（6）員工素質狀況；（7）技術裝備更新水平；（8）企業(yè)精神文化建設、制度文化建設及物質文化建設及實施評價；（9）長期發(fā)展能力預測。

第二、財務控制。1.財務管理集權化。在實際管理中，由于財務部門相對獨立于子公司，有利于母公司對子公司進行有效的集權管理。母公司可以制定統(tǒng)一的財務管理辦法來實現(xiàn)對子公司財務的集權管理。

（1）對子公司財務部門集中控制。財務部門在對企業(yè)經(jīng)營活動的監(jiān)督與控制中起著舉足輕重的作用，對財務部門集中控制，相當于把握了子公司的脈搏。在企業(yè)集團中，各子公司財務主管由母公司選派，對母公司負責；財務人員的人事關系、工資關系、福利待遇等均體現(xiàn)在母公司。財務部門不是按不同的子公司來設置科室，而是按財務職責的合理分工來設置，分為結算科、會計科和財務科。這種大財務設置方法使母子公司財務有機地融合為一體，使母公司能及時地掌握集團整體的財務狀況。

（2）統(tǒng)一財務會計制度。為了分析各子公司的經(jīng)營情況，比較其經(jīng)營成果，從而保證企業(yè)集團整體的有序運行，母公司還應根據(jù)集團公司實際情況和經(jīng)營特點，制定統(tǒng)一的、操作性強的財務會計制度，規(guī)范子公司財務決策審批程序和帳務處理程序，提高各子公司財務報表的可靠性與可比性。在此基礎上，可以通過建立計算機網(wǎng)絡系統(tǒng)，將子公司的財務信息集中在計算機網(wǎng)絡上，母公司財務主管可以隨時調用、查詢任何一個子公司的憑證、帳簿、報表等信息，隨時掌握各子公司的經(jīng)營情況，及時發(fā)現(xiàn)存在的問題。

2.強有力的財務集權

（1）現(xiàn)金管理。資金是企業(yè)的血液，其他資產(chǎn)都是資金在流轉中的轉化形式。因此，現(xiàn)金管理是財務管理的中心，如何把母子公司分散的現(xiàn)金集中起來，降低現(xiàn)金的持有水平，保證集團重點項目的資金需要，是集團財務管理面臨的重要問題。對子公司財務部門的集中管理為強化現(xiàn)金管理提供了條件。

*銀行帳戶管理。母公司應加強對子公司開戶的控制，子公司在銀行開戶須經(jīng)母公司審批，所開帳戶必須由母公司財務部門統(tǒng)一管理。例如，有的集團實行“結算中心制”，它以母公司名義在銀行開立基本結算戶，再分別以各子公司的名義在該總戶頭上設立分戶，由總戶控制各子公司分戶。在子公司看來，結算中心就是銀行，借款、還款及其他方式的融資均要向結算中心提出。結算中心加強了對子公司資金使用的監(jiān)管，而且通過集中子公司的閑散資金也增強了集團的資金實力。

*現(xiàn)金預測。為了使現(xiàn)金管理變被動為主動，克服短期行為，母公司應通過整體預測，對集團以現(xiàn)有資金能做多大的經(jīng)營規(guī)模、需要多大的融資規(guī)模、可尋求的資金來源等有一個清楚的認識。對于財務部門而言，則要隨時掌握每一時期和時點可以運用和必須支付的現(xiàn)金。對子公司現(xiàn)金的集中管理為現(xiàn)金預測提供了條件。母公司每天都將實際收支情況與預測相比較，發(fā)現(xiàn)不相符的情況，及時找出原因，以便采取糾正措施。

*籌資管理。母公司要在現(xiàn)金預測基礎上，研究集團資金來源的構成方式，選擇最佳的籌資方式。資金的籌集應與使用相結合，并與集團的綜合償債能力相適應。因此，子公司所需資金不得擅自向外籌集，而須在集團內部籌集，并由母公司財務部門負責此項業(yè)務。為了提高資金使用效率，還應該利用價值規(guī)律，實現(xiàn)集團內部資金的有償使用，即子公司向母公司借款時須支付利息。

（2）預算管理。母公司對子公司財務的集權管理還體現(xiàn)在母公司對各子公司的預算擁有最終決定權。母公司根據(jù)集團發(fā)展規(guī)劃，提出一定時期內的總目標，據(jù)以編制公司的長期規(guī)劃和年度規(guī)劃，并將各項指標分解下達給各子公司。子公司根據(jù)下達的指標和本單位具體情況編制年度預算，上報母公司審批。母公司成立專門的預算管理委員會，審查和平衡各子公司的預算，并匯總編制集團預算。經(jīng)批準后的預算下達各子公司，據(jù)以指導其經(jīng)營活動。預算執(zhí)行過程中，母公司應根據(jù)實際執(zhí)行情況隨時調整偏差，保證預算的完成。（3）審計管理。內部審計機構對子公司職能主要包括：1)生產(chǎn)經(jīng)營效率和效果審計，即所謂的經(jīng)營審計；2)組織結構的審計，確定企業(yè)的組織是否與既定的政策、程序、法律、法規(guī)相符合；3)內部控制系統(tǒng)的有效性和完善性審計；4)定期或不定期地向母公司經(jīng)營者報告審計情況，提出優(yōu)化內部控制環(huán)境、改進工作方法、提高經(jīng)營效率的意見和建議，提高內部審計效果。

3.集權與分權的適當結合

*投資管理。在母公司對子公司資金加以集中管理之后，投資管理可以適當分權，即子公司有權制定一定金額以下的投資項目，但一般占集團投資很小的一部分。母公司應建立健全子公司對外投資立項、審批、控制、檢查和監(jiān)督制度，并重視對投資項目的跟蹤管理，防止出現(xiàn)只投資不管理的現(xiàn)象，規(guī)范子公司投資行為。

*利潤分配。母公司作為企業(yè)集團的主體，其利潤分配是集團利潤分配的核心內容。母子公司以控股方式形成，對應的是按股份分紅的利潤分配方式。對母公司而言，子公司所增利潤要按一定的比例留在母公司，以便滿足集團的長遠發(fā)展需要，同時也要保證子公司和職工的利益得到增加，這是集團凝聚力的動力源泉。對于子公司的工資、獎金的分配應實行總量控制，建立健全對子公司工資獎金分配的檢查和控制制度。子公司要嚴格按照母公司所規(guī)定的工資獎金計提原則，在計提工資金額范圍內自主分配。

第三、人事控制

按照現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結構的要求，出資者依法對全資子公司、控股子公司、參股公司分別享有選擇、委派、推薦、提名管理者的權利。在行使人事管理權的過程中，要十分強調轉換工作機制，一是管人管事統(tǒng)一，按現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結構要求，誰出