2022年山東省濟南市中級會計職稱經(jīng)濟法模擬考試(含答案)

2022年山東省濟南市中級會計職稱經(jīng)濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲公司與乙公司簽訂一份買賣合同，約定采用見票即付的商業(yè)匯票支付貨款。后乙公司以自己為付款人簽發(fā)匯票并交付給甲公司，因甲公司欠丙公司貨款，故甲公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司。丙公司持票向乙公司行使付款請求權時，乙公司以甲公司未供貨為由拒付。經(jīng)查，丙公司對甲公司未供貨不知情。下列關于乙公司的拒付主張是否成立的表述中，符合票據(jù)法律制度規(guī)定的是（）。

A.不成立，因丙公司為善意持票人，乙公司不得以對抗甲公司的抗辯事由對抗丙公司

B.成立，因甲公司未供貨，乙公司當然可拒絕付款

C.不成立，因甲公司已轉(zhuǎn)讓該匯票并已退出票據(jù)關系

D.成立，因丙公司與乙公司并無合同關系

2.甲、乙簽訂貨物買賣合同，甲向乙出售價款為300萬元的貨物，甲已交付貨物，乙以其廠房作抵押，一年后付款。在付款期限屆滿前，乙被宣告破產(chǎn)，抵押廠房經(jīng)評估作價200萬元。甲在債權人會議上享有的表決權所代表的債權額為()萬元。

A.100B.200C.300D.500

3.第

12

題

行紀人以高于委托人指定的價格賣出商品的，如果在行紀合同中沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》仍不能確定的，該利益屬于（）。

A.委托人B.行紀人C.委托人、行紀人平均分配D.第三人

4.

第

4

題

根據(jù)《會計基礎工作規(guī)范》的規(guī)定，單位負責人的直系親屬不得在本單位擔任的會計工作崗位是（）。

A.會計機構負責人B.稽核C.會計檔案保管D.出納

5.根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，下列關于固定資產(chǎn)計稅基礎的說法中不正確的是（）。

A.盤盈的固定資產(chǎn)，以同類固定資產(chǎn)的原購進價格為計稅基礎

B.通過債務重組方式取得的固定資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關稅費為計稅基礎

C.外購的固定資產(chǎn)，以購買價款和支付的相關稅費以及直接歸屬于使該資產(chǎn)達到預定用途發(fā)生的其他支出為計稅基礎

D.融資租入的固定資產(chǎn)，以租賃合同約定的付款總額和相關費用為計稅基礎

6.甲乙共同出資設立了A有限責任公司，下列關于A公司組織機構設置的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）o

A.A公司決定不設董事會，由甲擔任執(zhí)行董事

B.A公司決定不設監(jiān)事會，由乙擔任監(jiān)事

C.A公司決定由執(zhí)行董事甲兼任經(jīng)理

D.A公司決定由執(zhí)行董事甲兼任監(jiān)事

7.（2013年）甲公司以招標方式采購－套設備，向包括乙公司在內(nèi)的十余家廠商發(fā)出招標書，招標書中包含設備性能、規(guī)格、品質(zhì)、交貨日期等內(nèi)容。乙公司向甲公司發(fā)出了投標書。甲公司在接到乙公司及其他公司的投標書后，通過決標，最后決定乙公司中標，并向乙公司發(fā)出了中標通知書，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于發(fā)出要約的行為是（）。

A.甲公司發(fā)出招標書B.乙公司向甲公司發(fā)出投標書C.甲公司對所有標書進行決標D.甲公司向乙公司發(fā)出中標通知書

8.根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的有關規(guī)定，履行出資人職責的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構對所出資國有獨資公司，可任免其()。

A.副總經(jīng)理B.總經(jīng)理C.總會計師D.副董事長

9.甲公司簽發(fā)一張票據(jù)給乙公司，乙公司取得票據(jù)后背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，丁公司提供保證，丙公司取得票據(jù)后將票據(jù)贈送給戊公司。后來，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司交付的貨物質(zhì)量不符合規(guī)定。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項說法中，正確的是（）。A.戊公司向甲公司行使票據(jù)權利時，甲公司可以收到的貨物質(zhì)量不符合要求為由進行抗辯

B.丁公司向甲公司行使票據(jù)權利時，甲公司可以收到的貨物質(zhì)量不符合要求為由進行抗辯

C.丙公司向甲公司行使票據(jù)權利時，甲公司可以收到的貨物質(zhì)量不符合要求為由進行抗辯

D.乙公司向甲公司行使票據(jù)權利時，甲公司可以收到的貨物質(zhì)量不符合要求為由進行抗辯

10.依照2005年修訂后的《公司法》，有限責任公司的股東人數(shù)()

A.為2人以上200人以下，而且須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所

B.為2人以上50人以下

C.50人以下

D.沒有任何限制

11.下列關于我國仲裁制度的表述中，不符合《仲裁法》規(guī)定的是（）。

A.仲裁庭作出的仲裁裁決為終局裁決

B.當事人不服仲裁裁決可以向法院起訴

C.當事人協(xié)議不開庭的，仲裁可以不開庭進行

D.仲裁的進行以雙方當事人自愿達成的書面仲裁協(xié)議為條件

12.甲將一工藝品寄存乙處，2011年2月10日，乙告知甲寄存的工藝品丟失。2011年8月2日，乙找到了丟失的工藝品并將其歸還給甲，甲發(fā)現(xiàn)工藝品損毀嚴重。根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，甲向人民法院請求保護其民事權利的訴訟時效期間為()。

A.自2011年2月11日至2012年2月10日

B.自2011年8月3日至2012年8月2日

C.自2011年2月11日至2013年2月10日

D.自2011年8月3日至2013年8月2日

13.張某、李某、劉某共同出資設立的甲普通合伙企業(yè)（下稱甲企業(yè)），經(jīng)全體合伙人一致同意決定解散。清算過程中，甲企業(yè)的財產(chǎn)及其合伙人的財產(chǎn)不足以償清合伙企業(yè)的債務。清算結束后，下列關于甲企業(yè)可否注銷及其剩余債務解決方法的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.可以注銷甲企業(yè)，剩余債務由張某、李某、劉某承擔無限連帶責任

B.不能注銷甲企業(yè)，債權人在清算結束后連續(xù)5年內(nèi)，享有繼續(xù)請求清償?shù)臋嗬?/p>

C.不能注銷甲企業(yè)，剩余債務由張某、李某、劉某承擔無限連帶責任

D.可以注銷甲企業(yè)，剩余債務不再清償

14.下列關于訴訟時效期間的說法中，正確的是（）。

A.訴訟時效只分為3年的普通時效期間和20年的最長時效期間

B.訴訟時效的中止事由可由當事人確定

C.訴訟時效的中斷可以多次進行，但不得超過20年的最長訴訟時效期間

D.待訴訟時效中斷的事由終止后，訴訟時效期間繼續(xù)計算

15.

第

18

題

相對于負債融資方式而言，采用吸收直接投資方式籌措資金的優(yōu)點是（）。

A.有利于降低資金成本B.有利于集中企業(yè)控制權C.有利于降低財務風險D.有利于發(fā)揮財務杠桿作用

16.甲為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。經(jīng)全體合伙人－致同意，甲轉(zhuǎn)為有限合伙人。對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務，甲承擔責任的正確表述是（）。

A.以其認繳的出資額為限承擔責任B.以其實繳的出資額為限承擔責任C.承擔無限連帶責任D.不承擔責任

17.根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，當事人提出證據(jù)證明仲裁裁決有法定應撤銷情形的，可以收到仲裁裁決書之日起6個月內(nèi)向法定機構申請撤銷裁決。該法定機構是()。

A.當事人所在的基層人民法院

B.當事人所在地的中級人民法院

C.仲裁委員會所在地的基層人民法院

D.仲裁委員會所在地的中級人民法院

18.下列各項行為中，屬于代理的是（）。

A.甲公司的法定代表人為甲公司簽訂原材料采購合同

B.王某委托某快遞公司為其寄送物品

C.劉某委托趙某代其在公司年會上致辭

D.張某代其5周歲的女兒小張向希望工程捐款1000元

19.

第

18

題

同一財產(chǎn)向兩個以上債權人抵押的，下列關于拍賣、變賣抵押財產(chǎn)所得的價款清償?shù)恼f法中符合《物權法》規(guī)定的是（）。

20.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列選項中，不構成票據(jù)質(zhì)押的是()。

A.出質(zhì)人在匯票上記載了“質(zhì)押”字樣而未在匯票上簽章的

B.出質(zhì)人在匯票粘單上記載了“質(zhì)押”字樣并在匯票粘單上簽章的

C.出質(zhì)人在匯票上記載了“質(zhì)押”字樣并在匯票上簽章，但是未記載背書日期的

D.出質(zhì)人在匯票上記載了“為擔保"字樣并在匯票上簽章的

二、多選題(15題)21.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列固定資產(chǎn)中，在計算企業(yè)所得稅應納稅所得額時不得計算折舊扣除的有()。

A.未投入使用的廠房

B.以經(jīng)營租賃方式租人的運輸工具

C.以融資租賃方式租出的生產(chǎn)設備

D.已足額提取折舊仍繼續(xù)使用的電子設備

22.下列屬于《反壟斷法》所禁止的橫向壟斷協(xié)議的有（）。

A.固定或者變更商品價格的協(xié)議B.限制商品的生產(chǎn)數(shù)量的協(xié)議C.聯(lián)合抵制交易D.為改進技術、研究開發(fā)新產(chǎn)品的協(xié)議

23.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列各項中，屬于應當報送臨時報告的重大事件有()。

A.公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響

B.公司的董事、2/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動

C.持有公司3%以上股份的股東或者實際控制人、其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化

D.公司涉嫌犯罪被司法機關立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施

24.

第

38

題

下列有關債權申報的表述中，符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的有（）。

A.債務人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用不必申報，由管理人調(diào)查后列出清單并予以公示

B.債務人的保證人或者其他連帶債務人已經(jīng)代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆盏?，以其對債務人的求償權申報債?/p>

C.管理人或者債務人依照規(guī)定解除合同的，對方當事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權申報債權

D.債務人是票據(jù)的出票人，被裁定適用本法規(guī)定的程序，該票據(jù)的付款人繼續(xù)付款或者承兌的，付款人以由此產(chǎn)生的請求權申報債權

25.下列人員中，不得擔任有限責任公司監(jiān)事的有（）。

A.本公司普通職工謝某B.本公司總經(jīng)理吳某C.持有本公司股票的控股公司董事周某D.本公司董事劉某

26.某股份有限公司的董事會由11人組成，其中董事長1人，副董事長2人。該董事會某次會議發(fā)生的下列行為中，不符合公司法律制度規(guī)定的有()。

A.因董事長不能出席會議，副董事長王某主持該次會議

B.通過了增加公司注冊資本的決議

C.通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長王某兼任經(jīng)理的決議

D.會議所有議決事項均載人會議記錄后，由主持會議的副董事長王某和記錄員簽名存檔

27.

28.申請設立合營企業(yè)，下列情形不予批準的有（）。

A.造成環(huán)境污染的B.不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求C.合營企業(yè)章程顯屬不公平，損害外方利益的D.違反了中國的法律

29.

第

45

題

某有限責任公司由甲、乙、丙、丁四人出資設立，其中甲出資10萬元、乙出資20萬元、丙出資60萬元、丁出資10萬元。當股東會對與其他公司合并的議案表決時，下列情形不能通過的有（）。

30.出口貨物要實施出口退（免）稅政策，必須符合以下()條件。

A．屬于增值稅、消費稅征稅范圍

B．必須報關離境

C．財務上必須作銷售

D．必須以人民幣作結算，出口收匯并已核銷

31.

32.甲借款給乙l萬元，甲與丙之間簽訂了一份保證合同，此后乙與甲協(xié)商變更借款數(shù)額為1．5萬元。合同到期時，乙無力償還該借款。根據(jù)《擔保法解釋》的規(guī)定，下列說法不正確的有()。

A.丙應承擔l．5萬元的保證債務B.丙應承擔1萬元的保證債務C.丙不承擔該保證債務D.丙承擔保證債務后有權向乙追償

33.

第

32

題

《合同法》對締約過失規(guī)定的情形有（）。

A.未達成一致意見而沒有簽訂合同的。

B.有其他違背誠實信用原則的行為

C.泄漏或者不正當?shù)厥褂蒙虡I(yè)秘密

D.故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況

34.

35.甲將面值5萬元的憑證式國庫券為乙提供擔保，下列說法正確的有（）。

A.這種擔保屬于權利質(zhì)押

B.這種擔保屬于動產(chǎn)抵押

C.甲應將該國庫券交債權人占有

D.甲可以將該國庫券交債權人占有，也可以自己占有該國庫券

三、判斷題(15題)36.某上市公司董事涉嫌內(nèi)幕交易，由于案情復雜，國務院證券監(jiān)督管理機構在調(diào)查過程中，經(jīng)其主要負責人批準，決定限制該董事的證券買賣30個交易日，該限制證券買賣的做法符合法律規(guī)定。()A.是B.否

37.第

51

題

停止侵害；排除防礙；賠償損失；修理、重作、更換；恢復名譽都是屬于民事責任的范圍。（）

A.是B.否

38.甲對乙享有一貨款債權，但訴訟時效已屆滿。乙向甲支付了貨款，其后以不知訴訟時效屆滿為由請求甲返還。法律應支持乙的請求。（）

A.是B.否

39.債權人甲與債務人乙約定由乙向丙履行債務，乙未履行，則乙應向丙承擔違約責任。（）

A.是B.否

40.某普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議約定，經(jīng)2／3以上的合伙人同意即可將合伙人進行除名．該約定有效。（）

A.是B.否

41.

A.是B.否

42.

第

47

題

非企業(yè)性單位如果經(jīng)常發(fā)生增值稅應稅行為，并且符合一般納稅人條件的，可以由稅務機關認定為增值稅一般納稅人。（）

A.是B.否

43.提存人可以憑提存之債已經(jīng)清償?shù)墓C證明取回提存物。（）

A.是B.否

44.融資租入的固定資產(chǎn)，以租賃合同約定的付款總額和承租人在簽訂租賃合同過程中發(fā)生的相關費用為企業(yè)所得稅計稅基礎。（）

A.是B.否

45.各級一般公共預算年度執(zhí)行中有超收收入的，只能用于沖減赤字或者補充預算穩(wěn)定調(diào)節(jié)基金。()

A.是B.否

46.上市公司及其他信息披露義務人依法披露信息，應當將公告文稿和相關備查文件報送證券交易所登記，并在證券交易所指定的媒體發(fā)布。（）

A.是B.否

47.

第

53

題

外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)設立的分支機構不屬于外資企業(yè)。（）

A.是B.否

48.中外合作企業(yè)的合作各方應在法定期限內(nèi)繳付出資，該法定期限是合同簽訂后6個月內(nèi)。()

A.是B.否

49.企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權收入，應于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。()

A.是B.否

50.未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經(jīng)理。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.2．A公司于2009年6月在上海證券交易所上市。2013年4月，A公司聘請8證券公司作為向不特定對象公開募集股份(以下簡稱“增發(fā)”)的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關要點如下：(1)A公司最近3個會計年度的加權平均凈資產(chǎn)收益率分別為7．74％、6．8％和6．24％。(2)A公司于2013年1月，在經(jīng)過A公司董事會全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽良好和業(yè)務往來密切的D公司向銀行一次借款3億元提供了擔保。已知，2012年度資產(chǎn)總額為98755萬元。(3)A公司于2010年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進行理財，直到2012年11月，E證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司。(4)本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說明理由。(2)A公司為D公司提供擔保的審批程序是否符合規(guī)定?并說明理由。(3)A公司的委托理財事項是否構成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。(4)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式是否符合有關規(guī)定?并說明理由。

52.第

56

題

某企業(yè)發(fā)生如下經(jīng)濟業(yè)務：

（1）購買設備一臺，價款100萬元，增值稅率17%.以銀行存款支付，需進行安裝。

（2）購買材料20萬元（含增值稅），以銀行存款支付，全部用于安裝工程。

（3）應付安裝工程人員工資23萬元。

（4）安裝完畢交付生產(chǎn)車間使用。

（5）該設備預計使用10年，凈殘值5%。采用直線法計提折舊。

（6）該設備用于交付使用后第四年末報廢，在清理中，支付清理費2000元，收到過失人賠款和殘料變價收入款共計13000元。

要求：編制上述有關業(yè)務的會計分錄。

53.某電器專賣店（一般納稅人）2009年8月發(fā)生下列購銷業(yè)務：

(1)銷售空調(diào)機300臺，每臺零售價格3000元，商場派人負責安裝，每臺收取安裝費200元。

(2)將本專賣店自用半年的小汽車一輛，賬面原價160000元，已提折舊30000元，以

180000元的價格售出。

(3)購進空調(diào)機200臺，取得增值稅專用發(fā)票注明價款420000元，已通過認證，貨款未支付；另支付運輸費20000元，運輸企業(yè)開具的貨票上注明運費15000元，建設基金1000元，裝卸費2000元，保險費2000元，領用5臺用于本企業(yè)經(jīng)營。

(4)購進電冰箱150臺，取得增值稅專用發(fā)票注明價款300000元，已通過認證，因資金周轉(zhuǎn)困難只支付廠商70%的貨款，余款在下月初支付；因質(zhì)量問題，退回從某冰箱廠上期購進電冰箱20臺，每臺出廠單價價稅合計2340元，并取得廠家開具的紅字發(fā)票。

要求：計算該商場2009年8月應納的增值稅額。

54.(簡答題)甲企業(yè)與乙銀行簽訂一借款合同。合同約定：甲企業(yè)向乙銀行借款500萬元，款期限自2009年8月1日至2011年7月31日，以及利息支付等事項。張某在借款合同保證人一欄簽字。甲企業(yè)將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給乙銀行，雙方簽訂了抵押合同并辦理了抵押登記。當事人之間未約定擔保權實現(xiàn)的順序。

借款期限屆滿后，甲企業(yè)因經(jīng)營不善，虧損嚴重，無力清償?shù)狡诮杩?。乙銀行經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：

(1)甲企業(yè)可供償債的財產(chǎn)不足100萬元；(2)在借款期間，甲企業(yè)將一臺生產(chǎn)設備以市價40萬元出賣給丙公司，并已交付；(3)甲企業(yè)另有一臺生產(chǎn)設備，價值50萬元，因操作失誤而嚴重受損，1個月前被送交丁公司修理，但因甲企業(yè)未交付10萬元維修費，該生產(chǎn)設備被丁公司留置。

查明情況后，乙銀行于2011年8月20日要求張某承擔保證責任。張某主張：款債權既有保證擔保，又有甲企業(yè)的抵押擔保，乙銀行應先實現(xiàn)抵押權。同日，乙銀行分別向丙公司與丁公司主張，就丙公司所購買的生產(chǎn)設備及丁公司所留置的生產(chǎn)設備實現(xiàn)抵押權。丁公司則認為自己有權優(yōu)先實現(xiàn)留置權。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)張某提出乙銀行應先實現(xiàn)抵押權的主張是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(2)乙銀行是否有權向丙公司就其購買的生產(chǎn)設備主張抵押權?簡要說明理由。

(3)丁公司提出自己有權優(yōu)先實現(xiàn)留置理權的主張是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

55.2009年10月15日，A公司與B公司簽訂了一份加工承攬合同。該合同約定：由B公司為A公司制作鋁合金門窗1萬件，原材料由A公司提供，加工承攬報酬總額為150萬元，遲延履行違約金為報酬總額的10％；A公司應在2009年11月5日前向B公司交付60％的原材料，B公司應在2010年3月1日前完成6000件門窗的加工制作并交貨；A公司應在2010年3月5日前交付其余40％的原材料，B公司應在2010年5月20日前完成其余門窗的加工制作并交貨。A公司應在收到B公司交付門窗后3日內(nèi)付清相應款項。為確保A公司履行付款義務，B公司要求其提供擔保，適值D公司委托A公司購買辦公用房，D公司為此向A公司提供了蓋有D公司公章及法定代表人簽字的空白委托書和D公司的合同專用章。A公司遂利用上述空白委托書和合同專用章，將D公司列為該項加工承攬合同的連帶保證人，與B公司簽訂了保證合同。

2009年11月1日，A公司向B公司交付60％的原材料，B公司按約加工制作門窗。2010年2月28日，B公司將制作完成的6000件門窗交付A公司，A公司按報酬總額的60％予以結算。2010年3月1日，B公司發(fā)生重組，加工型材的生產(chǎn)部門分立為C公司。3月5日，A公司既未按加工承攬合同的約定向B公司交付40％的原材料，也未向C公司交付。3月15日，C公司要求A公司繼續(xù)履行其與B公司簽訂的加工承攬合同，A公司表示無法繼續(xù)履行并要求解除合同。C公司遂在數(shù)日后向人民法院提起訴訟，要求判令A公司支付遲延履行違約金并繼續(xù)履行加工承攬合同，同時要求D公司承擔連帶責任。

經(jīng)查明：A公司與B公司簽訂的加工承攬合同僅有B公司及其法定代表人的簽章，而無A公司的簽章。

要求：根據(jù)以上事實及有關規(guī)定，回答下列問題：

(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同是否成立?為什么?

(2)C公司可否向A公司主張加工承攬合同的權利?為什么?

(3)C公司要求判令A公司支付違約金并繼續(xù)履行加工承攬合同的主張能否獲得支持?并說明理由。

(4)D公司應否承擔保證責任?并說明理由。

五、綜合題(3題)56.

（1）A公司與B公司簽訂的加工承攬合同是否成立?為什么?

（2）C公司可否向A公司主張加工承攬合同的權利?為什么?

（3）C公司要求判令A公司支付違約金并繼續(xù)履行加工承攬合同的主張能否獲得支持?并說明理由。

（4）D公司應否承擔保證責任?并說明理由。

57.外國甲公司和中國乙公司共同投資設立了－家合營企業(yè)，合營企業(yè)設立后，出現(xiàn)了以下問題：(1)外方合營者未經(jīng)中方合營者同意，決定將自己持有合營企業(yè)的部分股份轉(zhuǎn)讓給丙公司。中方得知后，表示反對。(2)該公司共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事有4名。董事會上外方投資者提出將合營企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案，方案要點是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬美元；該部分支出列入合作企業(yè)的每年生產(chǎn)成本。并規(guī)定合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補償。要求：根據(jù)以上材料并結合法律規(guī)定，回答下列問題并說明理由。(1)外方合營者向丙公司轉(zhuǎn)讓股份的行為是否符合法律規(guī)定?(2)董事會的召開是否符合法律規(guī)定?(3)外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案是否合法?

58.中國證監(jiān)會于2011年7月在在對甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進行例行檢查時，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實：

(1)甲公司報送的2010年度財務會計報告顯示：截至2010年12月31日，該公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為40000萬元。2011年1月，未經(jīng)股東大會批準，甲公司為A企業(yè)(非股東)5000萬元的銀行貸款提供了擔保。

(2)2011年2月，未經(jīng)股東大會批準，甲公司為B公司(非股東)3000萬元的銀行貸款提供了擔保。已知，B公司的資產(chǎn)負債率為75％。

(3)2011年3月，甲公司擬為股東C公司8000萬元的銀行貸款提供擔保。甲公司召開股東大會對該項擔保議案進行審議時，出席股東大會的股東所持的表決權為15000萬股(含C公司所持的3000萬股)，在表決時，C公司未參與該項表決，贊成票為7000萬股，反對票為5000萬股。

(4)2011年5月，甲公司擬為E公司(非股東)7000萬元的銀行貸款提供擔保。已知，甲公司1年內(nèi)對外擔保額已達到資產(chǎn)總額的35％。甲公司召開股東大會對該項擔保議案進行審議時，出席股東大會的股東所持的表決權為12000萬股，在表決時，贊成票為7000萬股，反對票為5000萬股。

(5)2011年6月，甲公司董事會根據(jù)經(jīng)理的提議，解聘了公司副經(jīng)理王某的職務，該信息未以臨時報告的方式披露。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答以下問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，甲公司為A企業(yè)的擔保是否符合有關規(guī)定?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，甲公司為B公司的擔保是否符合有關規(guī)定?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，甲公司股東大會能否通過為C公司的擔保?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容。甲公司股東大會能否通過為E公司的擔保?并說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容，甲公司是否應當以臨時報告的方式披露解聘王某的信息?并說明理由。

參考答案

1.A票據(jù)債務人不得以自己與出票人或者與持票人前手之間的抗辯事由，對抗持票人。但是，持票人明知或應知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外。

2.A解析：根據(jù)規(guī)定，無財產(chǎn)擔保的債權人在債權人會議上享有表決權，有財產(chǎn)擔保的債權人在擔保物價款不足清償擔保債權時，就未受清償?shù)膫鶛囝~在債權人會議上享有表決權。本題中，甲的債權雖然有財產(chǎn)擔保，但擔保物的作價不足以支付破產(chǎn)債權，因此甲在債權人會議上享有的表決權所代表的債權額為300-200＝100萬元。

3.A行紀人以高于委托人指定的價格賣出商品的，如果在行紀合同中沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》仍不能確定的，該利益屬于“委托人”。

4.A解析：(1)國家機關、國有企業(yè)、事業(yè)單位的單位負責人的直系親屬不得擔任本單位的會計機構負責人、會計主管人員。(2)會計機構負責人、會計主管人員的直系親屬不得在本單位會計機構中擔任出納。(3)出納人員不得兼管稽核、會計檔案保管和收入、費用、債權債務賬目的登記工作。

5.A解析：本題考核固定資產(chǎn)計稅基礎的相關規(guī)定。盤盈的固定資產(chǎn)，以同類固定資產(chǎn)的重置完全價值為計稅基礎。

6.D本題考核有限責任公司組織機構的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設1名執(zhí)行董事，不設董事會，因此選項A的表述正確；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，因此選項C的表述正確；股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1至2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會，因此選項B的表述正確;董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，因此選項D錯誤。

7.B本題考核要約應具備的條件。要約應具備的條件有：內(nèi)容具體確定；必須是特定人所為的意思表示；要約必須向相對人發(fā)出；表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束，寄送的價目表、拍賣公告、招標公告、招股說明書等都屬于要約邀請，因此只有選項B正確。

8.D解析：本題考核國家出資企業(yè)管理者的選擇。履行出資人職責的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構對國有獨資公司，任免其董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事。

9.D票據(jù)債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人進行抗辯。在本題中，與甲公司有直接債權債務關系的當事人是乙公司，丙公司、丁公司和戊公司與甲公司之間均不具有直接債權債務關系，甲公司不得以該事項進行抗辯。

10.C2005年修訂后的《公司法》對有限責任公司的股東人數(shù)取消了下限，僅作了50人以下的上限規(guī)定，并允許設立一人有限責任公司和國有獨資公司。股份有限公司股東的人數(shù)有上下限之規(guī)定，為2人以上200人以下，而且須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

11.B專家解析：正確答案：B題型：常識題難易度：中

（1）選項AB：仲裁實行一裁終局制度，仲裁裁決作出后，當事人就同一糾紛再申請仲裁或向人民法院起訴的，仲裁委員會或者人民法院不予受理；（2）選項C：仲裁應當開庭進行，當事人協(xié)議不開庭的，仲裁庭可以根據(jù)仲裁申請書、答辯書及其他材料作出裁決；（3）選項D：仲裁實行自愿原則，當事人采用仲裁方式解決糾紛，應當由雙方當事人自愿達成仲裁協(xié)議，沒有仲裁協(xié)議，一方申請仲裁的，仲裁委員會不予受理。

12.B本題考核短期訴訟時效期間和訴訟時效期間起算的規(guī)定。訴訟時效期間從當事人知道或者應當知道權利被侵害時起算，寄存財物被丟失或者毀損的，適用1年的訴訟時效期間。本題中2011年8月2日，甲知道工藝品嚴重毀損，所以從2011年8月3日開始計算訴訟時效l年，則訴訟時效期間為2011年8月3日至2012年8月2日。

13.A合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

14.C選項A表述錯誤。除了3年的普通時效期間和20年的最長時效期間，還有特殊的時效期間，例如，人壽保險的保險金請求權，其訴訟時效期間為5年；選項B表述錯誤，訴訟時效的中止事由必須是因法定事由而發(fā)生的；選項C表述正確；選項D表述錯誤，待訴訟時效中斷的事由消除影響后，訴訟時效期間重新計算。綜上，本題應選C。

15.C吸收直接投資的優(yōu)點主要有：(1)有利于增強企業(yè)信譽；(2)有利于盡快形成生產(chǎn)能力；(3)有利于降低財務風險。缺點主要有：(1)資金成本較高；(2)容易分散企業(yè)控制權。

16.C本題考核普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说囊?guī)定。按照行為人對其行為負責的原則，普通合伙人應當繼續(xù)對其作為普通合伙人的行為結果負責，即繼續(xù)對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

17.D根據(jù)規(guī)定，當事人提出證據(jù)證明裁決有依法應撤銷情形的，可在收到裁決書之日起6個月內(nèi)，向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷裁決。

試題點評：本題考核申請撤銷仲裁裁決的期限。

18.D（1）選項A:屬于代表；（2）選項B:快遞公司并不獨立地與收件人進行意思表示，該行為不屬于代理；（3）選項C:屬于受托從事一般的事務性行為，而非法律行為；（4）選項D:屬于法定代理。

19.A

20.A(1)選項A：以匯票設定質(zhì)押時，出質(zhì)人在匯票上只記載了“質(zhì)押”字樣而未在票據(jù)上簽章，或者出質(zhì)人未在匯票上記載“質(zhì)押”字樣而另行簽訂質(zhì)押合同、質(zhì)押條款的，不構成匯票質(zhì)押；(2)選項BCD：以匯票設定質(zhì)押時，出質(zhì)人應當在匯票上記載“質(zhì)押”字樣并簽章，才構成匯票質(zhì)押；(3)選項C：背書日期屬于相對應記載事項，未記載的，視為到期日前背書。

21.BCD選項A：“房屋、建筑物以外”未投入使用的固定資產(chǎn)不得計算折舊扣除。

22.ABC本題考核反壟斷法所禁止的橫向壟斷協(xié)議。《反壟斷法》所禁止的橫向壟斷協(xié)議有：

(1)固定或者變更商品價格；

(2)限制商品的生產(chǎn)數(shù)量或者銷售數(shù)量；

(3)分割銷售市場或者原材料采購市場；

(4)限制購買新技術、新設備或者限制開發(fā)新技術、新產(chǎn)品；

(5)聯(lián)合抵制交易；

(6)國務院反壟斷執(zhí)法機構認定的其他壟斷協(xié)議。

為改進技術、研究開發(fā)新產(chǎn)品的協(xié)議屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議類型。

23.AD

24.ABCD本題考核債權申報的規(guī)定。選項中的表述都符合《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定。

25.BD本題考核有限責任公司監(jiān)事的任職資格。公司的董事、高級管理人員不得擔任本公司的監(jiān)事。選項C是“控股公司董事周某”，他不是本公司的董事，而是控股公司的董事，是可以擔任本公司監(jiān)事的。

26.BD(1)選項A：董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務；(2)選項B：對增加注冊資本作出決議屬于“股東大會”(而非董事會)的職權；(3)選項C：聘任或者解聘公司經(jīng)理屬于董事會的職權；(4)選項D：董事會的會議記錄由“出席會議的董事”簽名(只有王某的簽名不行，而且記錄員無需簽名)。

27.ABC

28.ABCD本題考核設立合營企業(yè)的條件。設立合營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準：(1)有損中國主權的；(2)違反中國法律的：(3)不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的；(4)造成環(huán)境污染的；(5)簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權益的。

29.ACD

30.ABC

31.ABCD

32.AC本題考核保證責任。保證期間債權人與債務人對主合同變動的，未經(jīng)保證人同意的，如果減輕債務人的債務的，保證人仍應當對變更后的合同承擔保證責任。如果加重債務人的債務的，保證人對加重的部分不承擔保證責任。

33.BCD本題考核締約過失責任的情形?！逗贤ā穼喖s過失規(guī)定了三種情形：（1）假借訂立合同，惡意進行磋商；（2）故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況；（3）有其他違背誠實信用原則的行為。未達成一致意見沒有簽訂合同的屬于正常的情況，沒有違背誠實信用原則。

34.ACD

35.AC本題考核權利質(zhì)押的概念。以債券出質(zhì)屬于權利質(zhì)押，出質(zhì)人應在合同約定期限內(nèi)將權利憑證交付質(zhì)權人。

36.Y本題考核內(nèi)幕交易法律責任。在調(diào)查操縱證券市場、內(nèi)幕交易等重大證券違法行為時，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構主要負責人批準，可以限制被調(diào)查事件當事人的證券買賣，但限制的期限不得超過15個交易日；案情復雜的，可以延長15個交易日。

37.Y本題考核民事責任的范圍。以責任方式均屬于民事責任。

【該題針對“違反經(jīng)濟法的法律責任”知識點進行考核】

38.N根據(jù)規(guī)定，訴訟時效期間屆滿后，當事人自愿履行義務的，不受訴訟時效限制。義務人履行了義務后，又以訴訟時效期間屆滿為由抗辯的，法律不予支持。（P28）

【該題針對“（2015年）訴訟時效的中止、中斷和延長”知識點進行考核】

39.N。債務人乙未向第三人丙履行債務，應當由債務人乙“向債權人甲”承擔違約責任。

40.N除名合伙人屬于法律規(guī)定必須經(jīng)除被決議合伙人之外合伙人一致同意的事項。本題中，合伙協(xié)議的約定與法律規(guī)定相違背，不符合規(guī)定。

41.N本題考核合營企業(yè)的注冊資本與投資總額。合營企業(yè)的投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應占投資總額的1/3；其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。

42.Y根據(jù)稅法規(guī)定，非企業(yè)性單位如果經(jīng)常發(fā)生增值稅應稅行為，并且符合一般納稅人條件的，可以由稅務機關認定為增值稅一般納稅人。

43.Y提存人可以憑人民法院生效的判決、裁定或者提存之債已經(jīng)清償?shù)墓C證明取回提存物。

44.Y本題考核“固定資產(chǎn)的稅收處理”知識點。融資租入的固定資產(chǎn)，以租賃合同約定的付款總額和承租人在簽訂租賃合同過程中發(fā)生的相關費用為計稅基礎，租賃合同未約定付款總額的，以該資產(chǎn)的公允價值和承租人在簽訂租賃合同過程中發(fā)生的相關費用為計稅基礎。

45.Y各級一般公共預算年度執(zhí)行中有超收收入的，只能用于沖減赤字或者補充預算穩(wěn)定調(diào)節(jié)基金。

46.N本題考核點是信息披露。依法必須披露的信息，應當在國務院證券監(jiān)督管理機構指定的媒體發(fā)布，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。

47.Y本題考核有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人是不能執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，但參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所不視為執(zhí)行合伙事務。

【該題針對“有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行”知識點進行考核】

48.N合作各方應當根據(jù)有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在合作企業(yè)合同中約定合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的期限。

49.Y

50.Y51.【答案】(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率分別為7．74％、6．80％和6．24％，平均為6．93％，高于6％的法定要求。(2)A公司為D公司提供擔保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。在本題中，A公司為D公司3億元的銀行貸款提供的擔保，超過了其最近一期資產(chǎn)總額(98755萬元)的30％，應當由股東大會特別決議作出決議，而A公司僅由董事會作出決議不符合規(guī)定。(3)A公司的委托理財事項不構成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。在本題中，由于E證券公司在2012年11月將委托理財資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。(4)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式不符合有關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定不符合規(guī)定。

52.(1)購買需要安裝設備：

借：在建工程117

貸：銀行存款117

(2)購買材料

購入時：

借：工程物資20

貸：銀行存款20

領用時：

借：在建工程20

貸：工程物資20

(3)應付工程人員工資：

借：在建工程23

貸：應付職工薪酬23

(4)工程完交付使用：

借：固定資產(chǎn)160

貸：在建工程160

(5)每年計提折舊160×(1-5%)/10=15.2(萬元)

借：制造費用15.2

貸：累計折舊15.2

(6)設備報廢：凈值=160-15.2×4=99.2(萬元)

借：固定資產(chǎn)清理99.2

累計折舊60.8

貸：固定資產(chǎn)160

支付清理費：

借：固定資產(chǎn)清理0.2

貸：銀行存款0.2

收到殘料：

借：銀行存款1.3

貸：固定資產(chǎn)清理1.3

借：營業(yè)外支出98.1

貸：固定資產(chǎn)清理98.1

53.答案：

(l)銷售300臺空調(diào)銷項稅額：(3000+200)÷1.17×300×17%=139487.18（元）

(2)出售2009年購買不能抵扣進項稅額的小轎車，應納增值稅=180000÷(1+4%)×2%=3461.54（元）

(3)購進空調(diào)進項稅額=420000×17%+(15000+1000)×7%=72520（元）（自用的空調(diào)作為固定資產(chǎn)也可以抵扣進項稅額）。

(4)購進冰箱進項稅額=300000×17%=51000（元）

退貨應該扣減增值稅進項稅額=20×2340÷1.17×17%=6800（元）

(5)當期銷項稅額合計=139487.18（元）

當期進項稅額合計=72520+51000-6800=116720（元）

該商場本月應納增值稅=139487.18-116720+3461.54=26228.72（元）54.(1)張某提出乙銀行應先實現(xiàn)抵押權的主張符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)擔保物權的情形，債權人應當按照約定實現(xiàn)債權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權。

(2)乙銀行無權向丙公司就其購買的生產(chǎn)設備主張抵押權。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)當事人書面協(xié)議，企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營者可以將現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)品抵押，債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)抵押權的情形，債權人有權就實現(xiàn)抵押權時的動產(chǎn)優(yōu)先受償；但不得對抗正常經(jīng)營活動中已支付合理價款并取得抵押財產(chǎn)的買受人。

(3)丁公司的主張符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，同一動產(chǎn)上已設立抵押權或者質(zhì)權，該動產(chǎn)又被留置的，留置權人優(yōu)先受償。

55.(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定采用合同書形式訂立合同在簽字或者蓋章之前當事人一方已經(jīng)履行主要義務對方接受的該合同成立。本案中A公司雖未在加工承攬合同上簽章但已經(jīng)履行了主要義務且B公司已經(jīng)接受加工承攬合同成立。(2)C公司可向A公司主張加工承攬合同的權利。根據(jù)《合同法》的規(guī)定當事人訂立合同后分立的除債權人和債務人另有約定的以外由分立后的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權承擔連帶債務。(3)首先C公司要求判令A公司支付違約金的主張可以獲得支持。A公司未按加工承攬合同約定的時間向B公司交付40％的原材料已構成遲延履行即違約根據(jù)《合同法》的規(guī)定應當承擔違約責任支付違約金。其次C公司要求判令A公司繼續(xù)履行合同的主張不能獲得支持。根據(jù)《合同法》的規(guī)定在加工承攬合同中定作人可以隨時解除承攬合同。A公司作為定作人可以解除合同故不再承擔繼續(xù)履行合同的責任。(4)D公司應承擔保證責任。根據(jù)《合同法》的規(guī)定行為人超越代理權以被代理人的名義訂立合同相對人有理由相信行為人有代理權的該合同有效。本題A公司向B公司出具了D公司提供的蓋有公章及法定代表人簽字的委托書及合同專用章B公司有理由相信A公司有代理權A公司與B公司簽訂的以D公司為保證人的保證合同有效因此D公司應承擔保證責任。(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經(jīng)履行主要義務，對方接受的，該合同成立