2022-2023年山西省臨汾市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)

2022-2023年山西省臨汾市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲企業(yè)授權(quán)代理人A購買設(shè)備，授權(quán)價(jià)格為100萬元以下，同時(shí)，乙企業(yè)也授權(quán)代理人A為其銷售同樣的設(shè)備，授權(quán)價(jià)格為高于50萬，于是代理人A分別代表甲和乙簽訂了買賣設(shè)備的合同。A的行為屬于（）

A.無權(quán)代理B.越權(quán)代理C.有權(quán)代理D.代理權(quán)濫用

2.王某為做生意向其朋友張某借款10000元，當(dāng)時(shí)未約定利息。王某還款時(shí)，張某索要利息，王某以沒有約定為由拒絕。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于王某是否支付利息的表述中，正確的是（）。

A.王某不必支付利息

B.王某應(yīng)按當(dāng)?shù)孛耖g習(xí)慣支付利息

C.王某應(yīng)按同期銀行貸款利率支付利息

D.王某應(yīng)在不超過同期銀行貸款利率3倍的范圍支付利息

3.下列各項(xiàng)中，不屬于刑罰種類的是()。A.拘役B.罰款C.罰金D.沒收財(cái)產(chǎn)

4.下列有關(guān)合同權(quán)利義務(wù)終止的表述中，錯誤的是()。

A.合同權(quán)利義務(wù)終止后，債權(quán)人不再享有合同權(quán)利

B.合同權(quán)利義務(wù)終止，不影響合同中結(jié)算條款、清理?xiàng)l款以及解決爭議方法條款的效力

C.合同權(quán)利義務(wù)終止后，當(dāng)事人有時(shí)還需根據(jù)交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)

D.導(dǎo)致合同權(quán)利義務(wù)終止的因素只能是法定情形

5.主板上市的甲上市公司擬于2013年8月向原股東配售股份，下列情形中不構(gòu)成配股障礙的是()。

A.甲公司上一會計(jì)年度虧損

B.配股前甲公司股本總額6000萬擬配售2000萬股

C.配股擬采用包銷方式

D.甲公司最近24個月內(nèi)不曾公開發(fā)行過證券

6.

第

7

題

甲股份有限公司2007年實(shí)現(xiàn)凈利潤500萬元。該公司2007年發(fā)生和發(fā)現(xiàn)的下列交易或事項(xiàng)中，會影響其期初留存收益的是（）。

A.發(fā)現(xiàn)2006年少計(jì)財(cái)務(wù)費(fèi)用270萬元

B.發(fā)現(xiàn)2006年少提折舊費(fèi)用0.02萬元

C.為2006年售出的產(chǎn)品提供售后服務(wù)發(fā)生支出50萬元

D.因客戶資信狀況明顯改善將應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例由20%改為5%

7.假設(shè)人民法院于2011年9月10日受理某國有企業(yè)破產(chǎn)案件，12月10日作出破產(chǎn)宣告裁定。2012年3月1日破產(chǎn)程序依法終結(jié)，下列情況中，人民法院應(yīng)該按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配的是()。

A.2014年2月，發(fā)現(xiàn)有依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)追回的財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)數(shù)量可以支付分配費(fèi)用

B.2013年10月，發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財(cái)產(chǎn)，但該財(cái)產(chǎn)數(shù)量不足支付分配費(fèi)用

C.2014年5月，發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)數(shù)量足以支付分配費(fèi)用

D.2014年3月，發(fā)現(xiàn)有依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)追回的財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)數(shù)量不足支付分配費(fèi)用

8.

第

14

題

船舶凈噸位，其尾數(shù)為0.5噸，應(yīng)按（）征收車船稅。

A.免算B.半噸C.1噸D.1.5噸

9.下列有關(guān)金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理的說法不正確的是（）。

A.金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)、證券交易系統(tǒng)為主要方式

B.財(cái)政部門是金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)督管理部門

C.財(cái)政部門轉(zhuǎn)讓金融企業(yè)國有資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)

D.非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價(jià)格可以低于經(jīng)核準(zhǔn)或者備案的資產(chǎn)評估結(jié)果

10.第

14

題

某股份有限公司發(fā)起人經(jīng)批準(zhǔn)向社會公開募集股份，但超過說明書規(guī)定的截止期限只募足其發(fā)行的股份的95%，此時(shí)（）。

A.認(rèn)股人可以要求返還所繳股款并加算銀行同期存款利息

B.可以經(jīng)申請由審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)延長30日的募股期

C.可以由認(rèn)股人召開創(chuàng)立大會，決議設(shè)立公司

D.可以由發(fā)起人認(rèn)購未發(fā)行的股份，然后召開創(chuàng)立大會設(shè)立公司

11.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國有股東轉(zhuǎn)讓所持有上市公司股份的相關(guān)表述中，不正確的是（）

A.有關(guān)部門收到國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的書面報(bào)告，應(yīng)在10個工作日內(nèi)出具意見

B.通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，使得國有股東不再擁有上市公司控股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)聘請?jiān)诰硟?nèi)注冊的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問

C.通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30%的保證金，其余價(jià)款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清

D.通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，不得折價(jià)

12.

第

9

題

下列各項(xiàng)中，屬于對作品的不合理使用?（）。

A.為介紹、評論某一作品或者說明某一問題在作品中大量引用他人已經(jīng)發(fā)表的作品

B.將已發(fā)表的作品改為盲文出版

C.圖書館復(fù)制本館收藏的作品出售

D.將已發(fā)表的漢語文字作品翻譯成少數(shù)民族文字在國內(nèi)外出版發(fā)行

13.某行業(yè)協(xié)會的全體會員企業(yè)在相關(guān)市場的市場份額合計(jì)達(dá)到85％。由于近期原材料漲價(jià)影響了行業(yè)利潤，該協(xié)會遂組織召開了由會員企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人參加的“行業(yè)峰會”，與會代表達(dá)成了提高產(chǎn)品價(jià)格的共識。會議結(jié)束后，該協(xié)會向全體會員企業(yè)印發(fā)了關(guān)于提高本行業(yè)產(chǎn)品價(jià)格的通知，明確要求會員企業(yè)統(tǒng)一將產(chǎn)品價(jià)格提高15%。接到通知后，會員企業(yè)按要求實(shí)施了漲價(jià)。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的是（）。

A.行業(yè)協(xié)會實(shí)施了濫用市場支配地位行為

B.行業(yè)協(xié)會實(shí)施了經(jīng)營者集中行為

C.行業(yè)協(xié)會實(shí)施了行政性限制競爭行為

D.行業(yè)協(xié)會實(shí)施了組織本行業(yè)經(jīng)營者達(dá)成壟斷協(xié)議行為

14.第

5

題

贈與的財(cái)產(chǎn)有瑕疵的，贈與人（）責(zé)任。

A.不承擔(dān)B.承擔(dān)與出賣人相同的C.承擔(dān)損害賠償D.必須承擔(dān)

15.甲公司與乙公司均為增值稅一般納稅人。因甲公司無法償還到期債務(wù)，經(jīng)協(xié)商，乙公司同意甲公司以庫存商品償還其所欠全部債務(wù)。債務(wù)重組日，重組債務(wù)的賬面價(jià)值為1000萬元;用于償債商品的賬面價(jià)值為600萬元，公允價(jià)值為700萬元，增值稅額為119萬元。不考慮其他因素，該債務(wù)重組對甲公司利潤總額的影響金額為()。

A.100萬元B.181萬元C.281萬元D.300萬元

16.

第6題2009年9月25日，人民法院受理了A國有企業(yè)的破產(chǎn)案件，并于2009年11月10日宣告A國有企業(yè)破產(chǎn)程序終結(jié)。2010年1月12日，人民法院發(fā)現(xiàn)A國有企業(yè)曾于2008年10月23日放棄自己對B企業(yè)的債權(quán)。對此情形，下列說法中正確的是（）。

A.A企業(yè)的該行為屬于破產(chǎn)受理前6個月之前發(fā)生的，不能撤銷

B.應(yīng)由債權(quán)人請求人民法院追回財(cái)產(chǎn)，追加分配

C.應(yīng)由管理人請求人民法院追回財(cái)產(chǎn)，追加分配

D.已經(jīng)超過了l年的期間，不能追回財(cái)產(chǎn)

17.甲在上班途中遺失手機(jī)一部，被乙拾得。甲發(fā)布懸賞廣告稱，愿向歸還手機(jī)者支付現(xiàn)金1000元作為酬謝。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.返還手機(jī)是乙的法定義務(wù)，故甲雖承諾向歸還手機(jī)的拾得人支付1000元酬金，乙仍無權(quán)請求甲支付該酬金，僅有權(quán)要求甲支付因返還手機(jī)而發(fā)生的必要費(fèi)用

B.若乙將手機(jī)以3000元的市場價(jià)格賣給不知情的丙，則甲除非向丙支付3000元，否則無權(quán)請求丙返還手機(jī)

C.若乙將手機(jī)送交公安機(jī)關(guān)，而甲未于公安機(jī)關(guān)發(fā)出招領(lǐng)公告之日起6個月內(nèi)認(rèn)領(lǐng)，則乙取得該手機(jī)的所有權(quán)

D.若乙欲將手機(jī)據(jù)為己有，則甲有權(quán)請求乙歸還，乙既無權(quán)請求甲支付1000元酬金，亦無權(quán)要求甲支付必要的返還費(fèi)用

18.根據(jù)公司法的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯誤的是（）。

A.公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.公司高級管理人員離職后l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

C.公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％

19.甲公司出賣一批鋼材給乙公司，合闊訂立的日期是2011年3月1日，并在合同中注明鋼材的所有權(quán)在乙公司付清貨款時(shí)才轉(zhuǎn)移。乙公司在2011年4月5日支付了第一筆貨款，甲公司按照合同規(guī)定在4月10日將鋼材運(yùn)到乙公司，乙公司檢驗(yàn)并接受了鋼材，5月10日付清余款。該鋼材所有權(quán)的轉(zhuǎn)移時(shí)間是（）。

A.2011年3月1日B.2011年4月5日C.2011年4月10日D.2011年5月10日

20.下列行為中，代理人可以以被代理人的名義實(shí)施代理行為的是（）

A.收養(yǎng)子女B.進(jìn)行婚姻登記C.訂立遺囑D.簽訂合同

二、多選題(10題)21.下列關(guān)于不動產(chǎn)物權(quán)的登記方式的表述中，正確的有()。

A.權(quán)屬證書記載的事項(xiàng)與不動產(chǎn)登記簿不一致的，除有證據(jù)證明權(quán)屬證書確有錯誤外，以不動產(chǎn)權(quán)屬證書為準(zhǔn)

B.不動產(chǎn)預(yù)告登記后，未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力

C.不動產(chǎn)買賣合同自成立時(shí)生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力

D.預(yù)告登記后，債權(quán)消滅或者自能夠進(jìn)行不動產(chǎn)登記之日起3個月內(nèi)未申請登記的，預(yù)告登記失效

22.下列關(guān)于保管合同的描述正確的是（）。

A.無償保管中保管人對保管物的損失不承擔(dān)責(zé)任

B.保管合同中可以適用留置

C.沒有特殊約定保管期間的情形下，保管人可以隨時(shí)要求寄存人領(lǐng)取保管物

D.對保管費(fèi)不能夠確定的時(shí)候，保管合同是有償?shù)?/p>

23.根據(jù)物權(quán)法律制度的有關(guān)理論，下列選項(xiàng)中，屬于民法意義上孳息的有（）。A.母牛腹中的小牛B.蘋果樹上長著的蘋果C.母雞生的雞蛋D.每月出租房屋獲得的租金

24.根據(jù)國有資產(chǎn)評估管理的有關(guān)規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位發(fā)生的下列行為中，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估的有（）。

A.以貨幣對外投資B.以部分資產(chǎn)改建為有限責(zé)任公司C.將部分資產(chǎn)租賃給非國有單位使用D.接受非國有單位的實(shí)物饋贈

25.根據(jù)關(guān)于《進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》的規(guī)定，發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾的事項(xiàng)有()。

A.公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月

B.所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)

C.上市后三年內(nèi)公司股價(jià)必須高于每股凈資產(chǎn)、低于每股收益

D.上市后6個月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月

26.甲乙簽訂買賣合同，甲簽發(fā)一張匯票給乙作為預(yù)付款，下列情形可以使該匯票無效的有()。

A.金額欄填寫的數(shù)額為“不超過10萬元”

B.票據(jù)金額的中文和數(shù)碼記載不一致

C.未記載付款日期

D.記載了簽發(fā)票據(jù)的用途是預(yù)付款

27.

第

41

題

下列行為中，屬于票據(jù)欺詐行為的有（）。

A.故意簽發(fā)與其預(yù)留的本名簽名式樣或者印簽不符的支票，騙取財(cái)物的

B.簽發(fā)無可靠資金來源的匯票、本票，騙取資金的

C.匯票本票的出票人在出票時(shí)作虛假記載，騙取財(cái)物的

D.付款人同持票人惡意串通，故意使用偽造、變造的票據(jù)的

28.下列關(guān)于共有的說法正確的有（）。

A.處分共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之問另有約定的除外

B.對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外

C.對共有物的管理費(fèi)用以及其他負(fù)擔(dān)，有約定的，按照約定

D.對共有物的管理費(fèi)用以及其他負(fù)擔(dān)，有約定的，按照約定；沒有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負(fù)擔(dān)，共同共有人共同負(fù)擔(dān)

29.外國甲公司收購境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)作為出資與境內(nèi)丙公司于2000年3月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司收購乙公司部分資產(chǎn)的價(jià)款為120萬美元。甲公司向乙公司支付價(jià)款的下列方式中，不符合規(guī)定的有（）。

A.甲公司于2000年5月30日向乙公司一次支付120萬美元

B.甲公司于2000年5月30日向乙公司支付60萬美元，2001年2月2813支付60萬美元

C.甲公司于2001年2月28日向乙公司一次支付120萬美元

D.甲公司于2000年8月30日向乙公司支付80萬美元，2001年8月3013支付40萬美元

30.

第

21

題

根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以下列財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記的是（）。

A.以招標(biāo)方式取得的荒地B.正在建造的商品房C.船舶D.建設(shè)用地使用權(quán)

三、判斷題(10題)31.

第

45

題

公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法不再規(guī)定強(qiáng)制提取法定公益金。（）

A.是B.否

32.第

39

題

入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權(quán)利，承擔(dān)較小的責(zé)任。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

44

題

合同保全中的撤銷權(quán)的目的是為了消除當(dāng)事人之間意思表示的瑕疵。（）

A.是B.否

35.

第

49

題

中方一國有企業(yè)甲與日本一家公司乙成立一家中外合作企業(yè)。在合作經(jīng)營過程中，企業(yè)甲與公司乙就合作經(jīng)營合同所規(guī)定的利潤分配比例條款的執(zhí)行發(fā)行爭議，專門開會討論此問題的解決辦法，但最終沒能解決，可向中國仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。（）

A.是B.否

36.

第

42

題

有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。（）

A.是B.否

37.第

50

題

代書遺囑是訂立遺囑的一種方式，因此立遺囑可以代理。（）

A.是B.否

38.

第

48

題

根據(jù)《合同法》規(guī)定，贈與的財(cái)產(chǎn)有瑕疵的，贈與人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（）

A.是B.否

39.

第

55

題

只有付款請求權(quán)得不到滿足時(shí)，才可以向付款人以外的票據(jù)債務(wù)人要求清償票據(jù)金額及有關(guān)費(fèi)用。（）

A.是B.否

40.

第

42

題

罰金屬于刑事責(zé)任的一種，是刑罰中的一種附加刑。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.董事會提出的兩個方案是否合法?說明理由。

42.甲股份有限公司（簡稱“甲公司”）董事會于2008年4月24日召開會議，該次會議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：

（1）甲公司董事會由7名董事組成，出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。

（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致做出決定，于2008年6月10日舉行甲公司2008年度股東大會年會，除例行提交有關(guān)事項(xiàng)由該次股東大會年會審議通過外，還將就下列事項(xiàng)提交該次會議以普通決議方式審議通過：①選舉和更換全部監(jiān)事。②對公司分立做出決議。③對發(fā)行公司債券做出決議。④修改公司章程。⑤對公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案做出決議。

（3）根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定給予張某年薪10萬元。董事會會議還討論通過了公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案，表決時(shí)，除董事B反對外，其他董事均表示同意。

（4）該次董事會會議，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題：

（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效？并說明理由。

（2）指出本題要點(diǎn)（2）中不符合有關(guān)規(guī)定之處？并說明理由。

（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，董事會通過的兩項(xiàng)決議是否符合規(guī)定？并分別說明理由。

（4）指出本題要點(diǎn)（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。

43.（4）張某請求人民法院確認(rèn)B公司將該專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司的行為無效是否成立？為什么？

44.（7）根據(jù)本題要點(diǎn)（7）所提示的內(nèi)容，股東大會的表決是否符合規(guī)定？并說明理由。

45.如果A企業(yè)不同意購買微波爐，給A企業(yè)造成的損失，應(yīng)由誰承擔(dān)責(zé)任?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.M的行為是否符合規(guī)定?請說明理由。

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47.合營企業(yè)的董事會人數(shù)設(shè)置和董事長、副董事長委派是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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48.A公司以C公司為其債務(wù)提供了連帶保證且有能力代為清償為由，對破產(chǎn)申請?zhí)岢龅漠愖h是否成立?并說明理由

49.騰飛公司是一家在深交所主板上市的公司．股本總額10億股。2021年5月，公司擬發(fā)行新股。公司基本情況為：2018年至2020年，公司連續(xù)盈利，分別為4000萬、6000萬、5000萬，期間以現(xiàn)金方式分配利潤分別為：500萬、900萬和600萬。公司擬定了三種方案交由財(cái)務(wù)顧問審議：第一種方案，在深交所向不特定對象發(fā)行。發(fā)行價(jià)格為公告招股意向書前20個交易日公司股票均價(jià)的90％；第二種方案。向老股東配股4億股，由持股1％以下的小股東優(yōu)先認(rèn)配；第三種方案，向不超過40個特定對象非公開發(fā)行，其中包括本公司股東新星科技，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價(jià)的75％。財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為發(fā)行方案存在一定問題，經(jīng)修改后，2021年5月18日，董事會通過決議，同意第三種發(fā)行方案：共增發(fā)2億股，其中新星科技原持有公司股份28％．本次向其增發(fā)1億股．新星科技承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次非公開發(fā)行的股票。隨后，公司召開臨時(shí)股東大會對增發(fā)事宜進(jìn)行表決．股東張某提出新星科技不能參與表決．且在此次增發(fā)后將觸發(fā)強(qiáng)制要約收購義務(wù)。新星科技認(rèn)為此次增發(fā)只要經(jīng)過其他股東表決同意且股東大會同意其免于發(fā)出要約，可以不發(fā)出收購要約。早在5月中旬．市場就出現(xiàn)了騰飛公司發(fā)行新股的傳聞，5月16日和17日，騰飛公司股票連續(xù)兩天漲停。5月17日，證券交易所要求騰飛公司就股價(jià)異動進(jìn)行說明，5月17日晚，騰飛公司發(fā)布公告稱，正在籌劃發(fā)行新股事項(xiàng)．目前尚未確定方案。5月16日董事何某之妻將股票賬戶全部虧本清倉，以漲停價(jià)買入騰飛公司股票1萬股。同時(shí)，匯通基金公司準(zhǔn)備了大量資金準(zhǔn)備參與騰飛公司的定向增發(fā)，其旗下基金經(jīng)理吳某參與討論此次投資事宜，會后，吳某告知其好友于某．于某當(dāng)即購入騰飛公司股票1萬股。7月1日，證監(jiān)會接到舉報(bào)，稱騰飛公司相關(guān)股票異常交易，經(jīng)查實(shí)。何某之妻與于某持有的騰飛公司股票均虧損2萬元。證監(jiān)會對二者進(jìn)行處罰．二者均提出異議，認(rèn)為證監(jiān)會的處罰沒有依據(jù)，且自己持有的股票并未獲利。10月20日，何某之妻將持有的騰飛公司股票售出，獲利3萬元。董事會要求何某之妻將3萬元交付給公司，何某之妻認(rèn)為自己已經(jīng)被證監(jiān)會處罰，且公司沒有理由要求其交付該獲利。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。（1）騰飛公司的基本情況是否符合公開發(fā)行新股的條件?并說明理由。（2）三種增發(fā)方案有哪些不符合證券法律規(guī)定之處?并分別說明理由。（3）張某提出新星科技不能參與表決，是否有法律依據(jù)?并說明理由。（4）新星科技認(rèn)為“只要增發(fā)經(jīng)過其他股東同意且股東大會同意其免于發(fā)出要約，可以不發(fā)出收購要約”的觀點(diǎn)．是否符合證券法律制度規(guī)定?并說明理由。（5）騰飛公司5月17日晚發(fā)布公告的行為，是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。（6）證監(jiān)會對何某之妻和于某進(jìn)行處罰是否有法律依據(jù)?并說明理由。（7）董事會是否有權(quán)要求何某之妻將3萬元交付給公司?并說明理由。

50.下列各(2011年)甲、乙共同成立A有限責(zé)任公司(簡稱A公司)，注冊資本200萬元，其中，甲持有60%股權(quán)，乙持有40%股權(quán)。2008年8月25日，A公司聘請李某擔(dān)任公司總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理。雙方約定，除基本工資外，李某可從公司每年稅后利潤中提取1%作為獎金。同時(shí)，A公司股東會決議：同意李某向A公司增資20萬元，其中，李某以其姓名作價(jià)10萬元出資，其余10萬元出資以李某未來從A公司應(yīng)分配的獎金中分期繳納。

2009年1月初，乙要求退資。經(jīng)股東會同意，1月20日，A公司與乙簽訂退資協(xié)議，約定A公司向乙返還80萬元出資款。1月28日，A公司向乙支付80萬元后，在股東名冊上將乙除名，同時(shí)，A公司宣布減資80萬元，并向債權(quán)人發(fā)出了通知和公告。債權(quán)人丙接到通知后，當(dāng)即提出異議，認(rèn)為股東出資后不得撤回，并要求A公司立即清償債務(wù)。A公司則以丙的債權(quán)尚未到期為由拒絕清償。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

李某可否以姓名出資?并說明理由。

參考答案

1.D根據(jù)規(guī)定，代理人代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一民事行為的行為屬于濫用代理權(quán)的行為，本題所述的情況屬于代理人代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一民事行為。

綜上，本題應(yīng)選D。

代理權(quán)的濫用包括：

（1）自己代理，代理人以被代理人的名義與自己進(jìn)行民事活動的行為為自己代理；

（2）雙方代理，同一代理人代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一項(xiàng)民事活動的行為為雙方代理（選項(xiàng)D）；

（3）代理人和第三人惡意串通損害被代理人利益的，代理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任，第三人和代理人負(fù)連帶責(zé)任。

2.AA【解析】本題考核借款合同利息支付的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，自然人之間的借款合同對支付利息沒有約定或者約定不明確的，視為不支付利息。

3.B根據(jù)《刑法》第三十二條，刑罰分為主刑和附加刑。根據(jù)《刑法》第三十三條，主刑的種類如下：(一)管制;(二)拘役;(三)有期徒刑;(四)無期徒刑;(五)死刑。根據(jù)《刑法》第三十四條，附加刑的種類如下：(一)罰金;(二)剝奪政治權(quán)利;(三)沒收財(cái)產(chǎn)。附加刑也可以獨(dú)立適用。根據(jù)《刑法》第三十五條，對于犯罪的外國人，可以獨(dú)立適用或者附加適用驅(qū)逐出境。

4.D本題考核合同的終止。具備法定情形和當(dāng)事人約定的情形，均可導(dǎo)致合同權(quán)利義務(wù)的終止。

5.D本題考核上市公司配股的條件。上市公司最近3個會計(jì)年度連續(xù)盈利，是上市公司增發(fā)的一般條件，選項(xiàng)A構(gòu)成配股的障礙；擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％，選項(xiàng)B構(gòu)成配股的障礙；配股應(yīng)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行，選項(xiàng)C構(gòu)成配股的障礙。

6.A解析：發(fā)現(xiàn)2006年少計(jì)財(cái)務(wù)費(fèi)用270萬元，屬于前期重大會計(jì)差錯，應(yīng)采用追溯重述法調(diào)整留存收益期初余額。

7.A本題考核破產(chǎn)宣告和破產(chǎn)程序的終結(jié)。根據(jù)規(guī)定，自破產(chǎn)程序依法終結(jié)之日起2年內(nèi)，有下列情形之一的，債權(quán)人可以請求人民法院按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配：(1)發(fā)現(xiàn)有依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)追回的財(cái)產(chǎn)的；(2)發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財(cái)產(chǎn)的。有上述規(guī)定情形但財(cái)產(chǎn)數(shù)量不足以支付分配費(fèi)用的，不再進(jìn)行追加分配，由人民法院將其上交國庫。

8.A船舶凈噸位尾數(shù)在0.5噸以下(含0.5噸)的不予計(jì)算，超過0.5噸的按照l噸計(jì)算。

9.D【解析】本題考核金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理。非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或者備案的資產(chǎn)評估結(jié)果。因此D項(xiàng)不正確。

10.A根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人的責(zé)任之一為：在公司不能成立時(shí)，必須履行A項(xiàng)的義務(wù)。

11.D選項(xiàng)A表述正確，省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的書面報(bào)告，應(yīng)在10個工作日內(nèi)出具意見；

選項(xiàng)B表述正確，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，使得國有股東不再擁有上市公司控股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)聘請?jiān)诰硟?nèi)注冊的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)具有良好的信譽(yù)及近3年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄；

選項(xiàng)C表述正確，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30%的保證金，其余價(jià)款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清；

選項(xiàng)D表述錯誤，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，確需折價(jià)的，其最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90%。

綜上，本題應(yīng)選D。

12.B（1）為介紹、評議某一作品或者說明某一問題，在作品中“適當(dāng)引用”他人已經(jīng)發(fā)表的作品屬地合理使用，因此選項(xiàng)A是錯誤的；（2）圖書館復(fù)制本館收藏的作品屬于合理使用，但不能出售，因此選項(xiàng)C是錯誤的；（3）將已發(fā)表的漢語文字作品翻譯成少數(shù)民族文字在“國內(nèi)”出版發(fā)行屬于合理使用，但在“國外出版發(fā)行”則超出了合理使用的界限，因此選項(xiàng)D是錯誤的。

13.D此題暫無解析

14.A

15.C該項(xiàng)重組業(yè)務(wù)的會計(jì)分錄為：

借：應(yīng)付賬款1000

貸：主營業(yè)務(wù)收入700

應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交增值稅(銷項(xiàng)稅額)119

營業(yè)收入——債務(wù)重組利得181

借：主營業(yè)務(wù)成本600

貸：庫存商品600

該債務(wù)重組對甲公司利潤總額的影響金額=(700—600)+(1000—700—119)=281(萬元)

16.B本題考核破產(chǎn)程序終結(jié)的規(guī)定。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)企業(yè)有法定予以撤銷行為的，債權(quán)人可以請求人民法院追回財(cái)產(chǎn)，按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案向債權(quán)人追加清償。本題破產(chǎn)企業(yè)有放棄自己債權(quán)的行為，也是在破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)的，應(yīng)由債權(quán)人請求人民法院追回財(cái)產(chǎn)，追加分配。

17.D【考點(diǎn)】拾得遺失物(P47-48)

【名師解析】(1)選項(xiàng)A：拾得人享有費(fèi)用返還請求權(quán)，在遺失人發(fā)出懸賞廣告時(shí)，歸還遺失物的拾得人還享有懸賞廣告所允諾的報(bào)酬請求權(quán)(P48);(2)選項(xiàng)B：遺失物通過轉(zhuǎn)讓被他人占有的，權(quán)利人有權(quán)向無處分權(quán)人請求賠償，或者自知道或者應(yīng)當(dāng)知道受讓人之日起2年內(nèi)向受讓人請求返還原物，但受讓人通過拍賣或者向具有經(jīng)營資格的經(jīng)營者購得該遺失物的，權(quán)利人請求返還原物時(shí)應(yīng)當(dāng)支付受讓所付的費(fèi)用;在本題中，丙直接從乙手中購買手機(jī)(而非通過拍賣或向具有經(jīng)營資格的經(jīng)營者購得)，無權(quán)要求甲支付購買手機(jī)的支出的費(fèi)用(P47);(3)選項(xiàng)C：遺失物自發(fā)布招領(lǐng)公告之日起6個月內(nèi)無人認(rèn)領(lǐng)的，歸國家所有(P48)。(4)選項(xiàng)D：拾得人拒不返還遺失物，按侵權(quán)行為處理;拾得人不得要求支付必要費(fèi)用，也無權(quán)請求權(quán)利人按照承諾履行義務(wù)(該規(guī)定2013年教材未提及)。

【說明】本題與B卷單選題第15題完全相同。

18.B本題考核股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后"半年內(nèi)"，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。因此選項(xiàng)B的說法是錯誤的。

19.D標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。出賣具有知識產(chǎn)權(quán)的計(jì)算機(jī)軟件等標(biāo)的物的，除法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的以外。該標(biāo)的物的知識產(chǎn)權(quán)不屬于買受人。

20.D代理的法律效果并非歸屬于行為人（代理人）自身，而是由“被代理人”承受的，因此法律要求的代理行為必須是以被代理人的名義實(shí)施的。故本題題干可理解為“可以實(shí)施代理行為”的有哪些。

選項(xiàng)A、B、C不符合題意，依照法律規(guī)定或按照當(dāng)事人約定，應(yīng)當(dāng)由“本人親自實(shí)施”的民事法律行為，不得代理：如“立遺囑、結(jié)婚、收養(yǎng)子女”等民事法律行為，不得代理；

選項(xiàng)D符合題意，代理行為是民事法律行為，即以意思表示為核心，能夠在被代理人與第三人之間設(shè)立、變更和中止的民事權(quán)利和義務(wù)，如“訂立合同、履行債務(wù)”。

綜上，本題應(yīng)選D。

21.BCDBCD【解析】本題考核不動產(chǎn)物權(quán)的登記方式。根據(jù)規(guī)定，不動產(chǎn)權(quán)屬證書記載的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)與不動產(chǎn)登記簿一致；記載不一致的，除有證據(jù)證明不動產(chǎn)登記簿確有錯誤外，以“不動產(chǎn)登記簿”為準(zhǔn)。因此選項(xiàng)A的說法是錯誤的。

22.BC【正確答案】：BC

【答案解析】：本題考核保管合同的規(guī)定。保管期間，因保管人不善造成保管物毀損、滅失的，保管人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任，但無償保管時(shí)，保管人證明自己沒有重大過失的，不承擔(dān)損害賠償責(zé)任，所以選項(xiàng)A不正確。當(dāng)事人對保管費(fèi)沒有約定或是約定不明確的，依照《合同法》有關(guān)規(guī)定仍不能夠確定的，保管是無償?shù)模赃x項(xiàng)D不正確。

23.CD孳息是指物或權(quán)益而產(chǎn)生的收益，包括天然孳息和法定孳息。天然孳息是原物根據(jù)自然規(guī)律產(chǎn)生的物，法定孳息是原物根據(jù)法律規(guī)定由一定法律關(guān)系產(chǎn)生的物。本題C選項(xiàng)屬于天然孳息，D選項(xiàng)屬于法定孳息。

24.BC解析：本題考核應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估的情形。根據(jù)國有資產(chǎn)評估管理的有關(guān)規(guī)定，以部分資產(chǎn)改建為有限責(zé)任公司，將部分資產(chǎn)租賃給非國有單位使用等，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估。接受非國有單位的實(shí)物饋贈，則并非為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估，如當(dāng)事人認(rèn)為需要，也可以進(jìn)行評估。

25.ABD根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾：(1)所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)；(2)公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后6個月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。

26.AB本題考核點(diǎn)為票據(jù)的應(yīng)記載事項(xiàng)。A選項(xiàng)因未記載確定的金額造成票據(jù)無效。B選項(xiàng)因中文和數(shù)碼記載不一致造成票據(jù)無效。C選項(xiàng)未記載付款日期不影響票據(jù)的效力，因?yàn)槲从涊d付款日期的，視為見票即付。D選項(xiàng)為非法定事項(xiàng)的記載，該記載事項(xiàng)不具有匯票上的效力。

27.ABCD本題考核點(diǎn)是票據(jù)欺詐行為。這四種情況都屬于票據(jù)欺詐行為。

28.ABCD本題考核共有的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，處分共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)以及對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。對共有物的管理費(fèi)用以及其他負(fù)擔(dān)，有約定的，按照約定；沒有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負(fù)擔(dān)，共同共有人共同負(fù)擔(dān)。

29.BCD通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者，應(yīng)當(dāng)自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)一次支付全部購買金，因此選項(xiàng)A符合法律規(guī)定；分期繳付出資時(shí)總期限不得超過1年，選項(xiàng)B中1年未(2001年2月28日)支付的價(jià)款只有50%；選項(xiàng)C中盡管1年未(2001年2月28日)支付了全部價(jià)款，但在分期繳付時(shí)前6個月支付的價(jià)款低于60%；選項(xiàng)D盡管前6個月支付的價(jià)款超過了60%．但總期限超過了1年。

30.ABD本題考核抵押登記的規(guī)定。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，以建筑物和其他土地附著物，建設(shè)用地使用權(quán)，以招標(biāo)、拍賣、公開協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經(jīng)營權(quán)，正在建造的建筑物四種財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押登記，抵押權(quán)自登記之日起設(shè)立。

31.Y公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

32.Y

33.N本題考核抵銷權(quán)的規(guī)定。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務(wù)人的債權(quán)的，不得抵銷

34.N合同保全中的撤銷權(quán)是為了維護(hù)債務(wù)人清償債權(quán)的清償能力，可撤銷合同中的撤銷權(quán)才是為了消除當(dāng)事人之間意思表示瑕疵。

35.Y

36.Y有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。

37.N本題考核代理的適用范圍。根據(jù)規(guī)定，依照國家法律規(guī)定或行為性質(zhì)必須由本人親自進(jìn)行的行為，不能代理。如遺囑、婚姻登記、收養(yǎng)子女等。

38.N本題考核點(diǎn)是贈與合同的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，贈與財(cái)產(chǎn)有瑕疵的，贈與人不承擔(dān)責(zé)任。但附義務(wù)的贈與，贈與的財(cái)產(chǎn)有瑕疵的，贈與人在附義務(wù)的限度內(nèi)承擔(dān)與出賣人相同的責(zé)任。

39.Y本題考核點(diǎn)是票據(jù)權(quán)利。票據(jù)權(quán)利體現(xiàn)為二次請求權(quán)。第一次請求權(quán)是付款請求權(quán)，第二次請求權(quán)為追索權(quán)。持票人只能在首先向付款人行使付款請求權(quán)而得不到付款時(shí)，才可以行使追索權(quán)。

40.Y依照有關(guān)規(guī)定，罰金屬于刑事責(zé)任的一種，是刑罰中的一種附加刑，即人民法院強(qiáng)制觸犯刑律、構(gòu)成犯罪的行為人向國家繳納一定數(shù)量的金錢的刑罰方式。

41.董事會提出的兩個方案均合法。根據(jù)規(guī)定公司可以通過外方認(rèn)購增資或全體股東認(rèn)購增資的方式來增加注冊資本。董事會提出的兩個方案均合法。根據(jù)規(guī)定,公司可以通過外方認(rèn)購增資或全體股東認(rèn)購增資的方式來增加注冊資本。

42.【正確答案】：（1）①出席本次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事會會議必須由過半數(shù)的董事出席方可舉行（1分）。本題中，甲公司的董事會成員為7名，由4名董事出席會議符合規(guī)定。②董事F、董事G的委托無效。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍（1分）。本題中，董事F采取電話方式而非書面形式委托董事A代為出席并表決不符合規(guī)定；而董事G委托董事會會議秘書H而非其他董事，也不符合規(guī)定。

（2）本題要點(diǎn)（2）中不符合規(guī)定之處如下：①選舉和更換全部監(jiān)事不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生（1分）。因此，股東大會只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而不能選舉和更換全部監(jiān)事。②以普通決議方式對公司分立、修改公司章程做出決議不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，對股份有限公司合并、分立或者解散、變更公司形式和修改公司章程所作的決議，應(yīng)由股東大會以特別決議方式通過（即出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過）（1分）。③對公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案做出決議不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案屬于董事會的職權(quán)，不屬于股東大會的職權(quán)范圍（0.5分）。

（3）①通過聘任張某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的決議符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，首先，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)屬于董事會的職權(quán)（0.5分）；其次，董事會決議必須由全體董事的過半數(shù)通過（0.5分）。本題中，甲公司的全體董事為7名，出席本次董事會會議的4名董事一致同意該議案，超過了全體董事的半數(shù)。②通過公司內(nèi)部的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，盡管決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置屬于董事會的職權(quán)，但在表決時(shí)，由于董事B反對，董事F、董事G的委托無效，因此表決同意的只有董事A、董事C和董事D等3人，未超過全體董事（7人）的半數(shù)（0.5分）。

（4）在董事會會議記錄上簽名的人員不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，由出席會議的董事和記錄員在董事會會議記錄上簽名，而無需列席會議的監(jiān)事簽名（1分）。

43.（1）首先，張某和B公司在合作開發(fā)合同中約定張某為“骨質(zhì)增生治療儀”的發(fā)明人是妥當(dāng)?shù)模?.5分）。因?yàn)閺埬持鞒帧肮琴|(zhì)增生治療儀”的研究開發(fā)，可以認(rèn)為張某是對發(fā)明創(chuàng)造具有實(shí)質(zhì)性特點(diǎn)作出創(chuàng)造性貢獻(xiàn)的人（1分）。其次，不能將B公司列為發(fā)明人（0.5分）。因?yàn)榘l(fā)明創(chuàng)造是人類腦力勞動的成果，發(fā)明人只能是自然人（0.5分）。B公司可以成為專利權(quán)人（0.5分）。專利申請人可以是發(fā)明人，也可以不是發(fā)明人（1分），只要依照專利法的規(guī)定，對發(fā)明創(chuàng)造具有合法所有權(quán)的，即可以成為專利申請人，進(jìn)而成為專利權(quán)人（0.5分）。（本要點(diǎn)共4.5分）

（2）張某退職后與B公司合作開發(fā)的“骨質(zhì)增生治療儀”不屬于A研究所的職務(wù)發(fā)明（0.5分）。因?yàn)楦鶕?jù)有關(guān)規(guī)定，退職后一年內(nèi)作出的，與其原單位承擔(dān)的本職工作有關(guān)的發(fā)明創(chuàng)造，屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造（1分）。而張某退職時(shí)間與張某和B公司合作開發(fā)的“骨質(zhì)增生治療儀”的完成時(shí)間已經(jīng)超過1年（0.5分）。（本要點(diǎn)共2分）

（3）A研究所以其完成的“骨質(zhì)增生治療器”的時(shí)間早于“骨質(zhì)增生治療儀”的完成時(shí)間為由，認(rèn)為“骨質(zhì)增生治療儀”不具有新穎性的說法是不正確的（0.5分）。因?yàn)椋鶕?jù)我國專利法的規(guī)定，我國采取的確認(rèn)新穎性的公開時(shí)間是申請日時(shí)間標(biāo)準(zhǔn)，而不是發(fā)明創(chuàng)造完成的發(fā)明日標(biāo)準(zhǔn)（1分）。盡管“骨質(zhì)增生治療器”的完成時(shí)間早于“骨質(zhì)增生治療儀”，但是，其申請專利的申請日卻晚于“骨質(zhì)增生治療儀”的申請日，因此，A研究所提出的理由不成立（0.5分）。（本要點(diǎn)共2分）

（4）張某請求人民法院確認(rèn)B公司將該專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司的行為無效成立（0.5分）。因?yàn)楦鶕?jù)有關(guān)規(guī)定，合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當(dāng)事人另有約定的以外（0.5分），申請專利的權(quán)利屬于合作開發(fā)的當(dāng)事人共有（0.5分）。當(dāng)事人一方轉(zhuǎn)讓其共有的專利申請權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他方的同意（1分），并且其他方享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利（1分）。[或：張某與B公司未在合作開發(fā)合同中約定“骨質(zhì)增生治療儀”的專利申請權(quán)的歸屬，其專利申請權(quán)應(yīng)當(dāng)歸張某與B公司共有（1分）。B公司作為共有一方，在轉(zhuǎn)讓“骨質(zhì)增生治療儀”的專利申請權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過張某同意（1分），且張某享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利（1分）。B公司在未經(jīng)張某同意的條件下，將“骨質(zhì)增生治療儀”的專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司是無效的。]（本要點(diǎn)共3.5分）

44.（1）“解聘會計(jì)師事務(wù)所”的提案可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，“解聘會計(jì)師事務(wù)所”屬于上市公司股東大會的普通決議，由出席會議的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過。

（2）“回購股票”的提案可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，“回購股票”屬于上市公司股東大會的特別決議，由出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

（3）“增發(fā)新股方案”不能獲得通過。根據(jù)規(guī)定，增發(fā)新股（增加注冊資本）屬于上市公司股東大會的特別決議，由出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。此外，上市公司向社會公眾增發(fā)新股，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實(shí)施或提出申請。在本題中，增發(fā)新股方案未經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，因此不能獲得通過。

（4）“配股方案”可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，配股（增加注冊資本）屬于上市公司股東大會的特別決議，由出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。此外，上市公司向原有股東配售股份，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實(shí)施或提出申請，但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外。在本題中，由于控股股東A企業(yè)承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購，因此配股方案無需經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

（5）①“資產(chǎn)重組方案”可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或者超過20％的，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實(shí)施或提出申請。在本題中，贊成票總數(shù)和社會公眾股股東的贊成票均符合規(guī)定。②上市公司公告股東大會決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

（6）股東大會的表決不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司的關(guān)聯(lián)股東在股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。在本題中，甲公司于A企業(yè)的交易屬于關(guān)聯(lián)交易，在股東大會進(jìn)行表決時(shí)，A企業(yè)屬于關(guān)聯(lián)股東，因此A企業(yè)不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不應(yīng)當(dāng)計(jì)入有效表決總數(shù)。

（7）股東大會的表決不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，臨時(shí)股東大會不得對通知中“未列明”的事項(xiàng)作出決議。

45.如果A企業(yè)不同意購買微波爐給A企業(yè)造成的損失應(yīng)由李某承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。如果A企業(yè)不同意購買微波爐,給A企業(yè)造成的損失,應(yīng)由李某承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易,給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

46.M的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，相鄰一方因生產(chǎn)和生活上的需要，必須臨時(shí)或者長期通過對方使用的土地的，對方應(yīng)當(dāng)提供必要的方便。

47.合營企業(yè)的董事會人數(shù)設(shè)置是符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)董事會成員不得少于3人。董事長和副董事長的委派不符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，中外合營者一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長，因此這里董事長和副董事長全部由湯姆公司委派是不符合規(guī)定的。

48.異議不成立的情形，重點(diǎn)掌握以下幾條：

（1）相關(guān)當(dāng)事人以對債務(wù)人的債務(wù)負(fù)有連帶責(zé)任的人未喪失清償能力為由，主張債務(wù)人不具備破產(chǎn)原因的，人民法院不予支持。

只要債務(wù)人本人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，即發(fā)生破產(chǎn)原因，其他對其債務(wù)負(fù)有清償義務(wù)者（如連帶責(zé)任人、擔(dān)保人），不能視為債務(wù)人的清償能力或其延伸。

（2）當(dāng)債權(quán)人申請債務(wù)人破產(chǎn)時(shí)，債務(wù)人以其具有清償能力或者資產(chǎn)超過負(fù)債為由提出異議，但又不能立即清償債務(wù)或者與債權(quán)人達(dá)成和解的，其異議不能成立。

（3）當(dāng)債權(quán)人申請債務(wù)人破產(chǎn)時(shí)，債務(wù)人對債權(quán)人享有債