外資并購國有企業(yè)問題研究評述

PAGEPAGE1外資并購國有企業(yè)問題研究評述金成曉﹡齊平茹﹡李萬軍（吉林大學中國國有經(jīng)濟研究中心吉林長春130012）摘要：外資并購國有企業(yè)是近年來理論界探討的一個熱點問題。本文從三個方面對有關文獻作了一次綜述性分析：首先，在理論層面上，分析了外資并購國有企業(yè)的動因、方式，以及能否促進我國產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整等問題；其次，在規(guī)則層面上，分析了諸如并購程序、待遇標準等問題，以及針對相應問題人們所做的工作；最后，在實踐層面上，分析了外資并購國有企業(yè)的現(xiàn)狀，并引發(fā)了對我國是否面臨品牌危機等相關問題的思考。關鍵詞：外資并購國有企業(yè)理論層面規(guī)則層面實踐層面中國的漸近式改革進行了20多年，取得了顯著的成效。但也存在一些問題，主要是增量改革進展迅速，而存量改革步伐緩慢。加入WTO為我國的存量改革提供了一個難得的契機，外資并購國有企業(yè)是借助外力實施存量改革的有效手段。本文擬從理論層面、規(guī)則層面和實踐層面對近期有關外資并購國有企業(yè)的文獻作一綜述性分析，以便為更進一步的研究作好準備。一、理論層面分析1．外資并購國有企業(yè)的動因不同學者從不同的角度對外資并購國有企業(yè)的動因進行過剖析。邵東亞指出，外資熱衷于并購國有企業(yè)，從根本上是因為看好中國的經(jīng)濟增長勢頭和廣闊的市場空間。而并購由于具有節(jié)約進入時間，降低交易成本，迅速進入原來企業(yè)所處的產(chǎn)業(yè)和已有的市場，清除爭奪市場、原材料等的競爭對手，從而擴大其市場規(guī)模、增加凈收益的優(yōu)點，因而被外資作為進入中國市場的重要策略之一。趙振美從具體并購行為角度分析了這一問題。他認為外資并購國有企業(yè)，有兩種動因：其一是由于外資看好中國經(jīng)濟增長勢頭和巨大的潛在市場，通過并購進入目標產(chǎn)業(yè)和目標市場，打擊競爭對手，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，即投資型動因；其二是認為目標企業(yè)的產(chǎn)權價值低估，通過并購取得目標企業(yè)的產(chǎn)權或部分股權，再到產(chǎn)權市場上出售，從而賺取其中的差額利潤，即投機型動因。我們認為，分析外資并購國有企業(yè)的動因，應在經(jīng)濟全球化這一大背景之下，把國有企業(yè)自身的特點和外國投資者在華戰(zhàn)略以及并購相對其它進入市場方式的優(yōu)點結合起來進行，偏廢任何一個方面都是不足取的。當今社會已經(jīng)進入知識經(jīng)濟時代。科技革命的深入發(fā)展、經(jīng)濟全球化趨勢的不可逆轉要求跨國公司在全球范圍內(nèi)重新配置資源，以保持競爭優(yōu)勢。中國的國有企業(yè)經(jīng)過數(shù)年的發(fā)展，已經(jīng)初步形成了自己的品牌、聲譽、營銷網(wǎng)絡等無形資產(chǎn)，這些無形資產(chǎn)的存在，對于外資極具誘惑力，它們可以加速外資在中國本土化的進程，從而更好地實現(xiàn)協(xié)同作用。中國的國有企業(yè)幾乎遍布中國的各個主要產(chǎn)業(yè)領域，這就為外資提供了廣闊的選擇空間，它們可以根據(jù)自身價值鏈的要求來選擇所需要的企業(yè)。中國的國企改革進行了很多年，盡管脫貧脫困的目標已經(jīng)基本實現(xiàn)，但仍存在許多遺留問題。隨著經(jīng)濟全球化的到來，留給中國政府的時間已經(jīng)不多了。中國政府把外資參與作為解決國企改革難題的重要手段之一。這樣就意味著外資并購國有企業(yè)的政治風險大大降低。2．外資并購國有企業(yè)的方式對外資并購國有企業(yè)的方式，有些學者作了概括性的總結：藏躍茹指出，在過去的幾年里，外資對國有企業(yè)的并購，多是通過嫁接國有企業(yè)的形式完成的。外資嫁接國有企業(yè)，主要有以下幾種形式：（1）單枝嫁接：中方拿出一個車間、一條生產(chǎn)線或一個裝置與外商合作。經(jīng)過數(shù)年合作成功后，多數(shù)轉為整體合資改制、改造。（2）多枝嫁接：中方拿出多個車間、多條生產(chǎn)線與外商合作改造。（3）整體嫁接：中方把整個老廠與外商合作實行統(tǒng)一的改制、改組、改造。（4）租賃改造：中方將現(xiàn)有廠房、機器設備等以租賃形式租給外商，或由外商提供或由中方租賃必需的機器、設備等對企業(yè)實行技術改造。（5）購買股權：外資通過購買國有企業(yè)在境內(nèi)外發(fā)行的股票（B股、H股、N股等）實現(xiàn)并購目的。此外，他還提到通過產(chǎn)權市場并購，這主要是以國內(nèi)產(chǎn)權交易所為媒介進行的并購，還有通過證券市場控股上市公司等方式。林根祥指出，外資并購國有企業(yè)的方式有以下三種：（1）并購控股式：國外企業(yè)直接并購我國的國有企業(yè)。主要作法是：國企資產(chǎn)減負債后評估作價，外方收購股權出資改造國企取得控股權，國企讓渡控股權實現(xiàn)合資經(jīng)營。（2）先合后控式：外資先與國企合資由中方控股，后外方又通過增資方式，實現(xiàn)控股目的。（3）合資控股式：在中方利用外資改造國企過程中，國企以單個或數(shù)個下屬主體與外商合資，組建新實體，合資時外方投資額大，從而實現(xiàn)外資對國企下屬主體的控股。無論是臧提到的外資嫁接國企等方式還是林提到的合資控股等方式，都曾經(jīng)在不同的時期為并購國企的外資所采用，因此我們認為，在中國，這些方式是互相補充的。種種跡象表明，中國政府正在為外資并購上市公司大開方便之門。在《十五計劃建議》中，強調(diào)了要適應跨國投資發(fā)展趨勢，積極探索利用收購、兼并、投資基金和證券投資等多種方式利用國外中長期投資的思路。2001年11月14日，由外經(jīng)貿(mào)部、中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》，為外資進入中國資本市場清除了法律障礙，實質上為外資并購上市公司開了綠燈。隨著政策障礙、法律障礙的逐步消除，有人認為外資通過證券市場并購上市公司將成為外資并購國有企業(yè)的主流方式，對此，我們不敢茍同。國外的并購大多是通過資本市場完成的。實踐表明，這種并購的失敗率是相當高的。究其原因，通過資本市場并購是一項難度極高的資本運作，一招不慎，滿盤皆輸；再加上并購之后往往有一段陣痛期，在這段期間會出現(xiàn)文化整合等一系列難題。上述問題在中國同樣存在，而且，由于國有企業(yè)的特殊性以及中外文化的巨大差異等原因，可能要更嚴重一些。理性的外國投資者不會對此視而不見?；谝陨戏治?，我們認為，在今后乃至相當長的一段時期內(nèi)，外資并購上市公司不會成為外資并購國企的主流方式，而如外資嫁接改造國企等一些漸近的并購方式仍會繼續(xù)受到外資的青睞。3．外資并購國有企業(yè)能否促進我國產(chǎn)業(yè)結構的調(diào)整關于外資并購對我國產(chǎn)業(yè)結構影響的問題，有兩種相互對立的觀點：一種看法是外資并購國有企業(yè)，通過引入技術、資金和管理經(jīng)驗，推動了我國產(chǎn)業(yè)結構的升級，促進了國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結構的調(diào)整。而另一種看法則認為，外資并購的目的是盈利，是自身利益的最大化，因此不可能從宏觀上顧及我國整體產(chǎn)業(yè)結構的合理化。外資并購國有企業(yè)后，就會將其納入本集團網(wǎng)絡，并根據(jù)集團的總體利益決定該企業(yè)的產(chǎn)品種類和數(shù)量，而不考慮我國產(chǎn)業(yè)結構的優(yōu)化與調(diào)整。我們承認外資在并購國有企業(yè)過程中，不可能在主觀上考慮如何促進我國產(chǎn)業(yè)結構的調(diào)整，但是，不容忽視的是，只要我們加以積極合理的引導，外資并購國有企業(yè)在客觀上確實能起到這種效果。因為從增量調(diào)整途徑上看，外資的資本形成效果會明顯改變國內(nèi)當前和以后的投資結構，通過新的先進生產(chǎn)要素的導入，從根本上改變產(chǎn)業(yè)結構形成的物質基礎，實現(xiàn)對其它部門增長的廣泛影響，進而提高整個產(chǎn)業(yè)的資本和技術密集度，最終促進產(chǎn)業(yè)結構的優(yōu)化和調(diào)整。4．外資并購國有企業(yè)能否損害我國的民族工業(yè)有人認為，外資搶占國內(nèi)市場，沖擊民族工業(yè)，導致民族經(jīng)濟發(fā)展受阻；同時將我國苦心經(jīng)營多年的著名品牌重組掉，代之以國外品牌，使民族工業(yè)受到嚴重損害。鐘正巖指出，近年來隨著全球經(jīng)濟的日益融合、國際分工的日益深化，一國民族工業(yè)的發(fā)展壯大已離不開與跨國公司全球化投資的有機結合，各國企業(yè)的產(chǎn)權中往往“你中有我，我中有你”，這使工業(yè)生產(chǎn)的“國界”變得模糊起來，產(chǎn)品的“國籍”也不那么清晰了。許多發(fā)展中國家亦不再沿用民族經(jīng)濟的提法，民族工業(yè)的外延已發(fā)生了變化。那種排斥外來資本、孤立于全球產(chǎn)業(yè)的“純粹”的民族工業(yè)概念，已不易于準確界定當今社會一個國家的經(jīng)濟邊界。用“國內(nèi)工業(yè)”取代“民族工業(yè)”的提法是有積極意義的。王志樂認為，跨國公司進入中國是柄雙刃劍，從總體上看，對中國經(jīng)濟發(fā)展產(chǎn)生積極作用，但同時又確定會對民族工業(yè)產(chǎn)生沖擊。保護民族工業(yè)的真正內(nèi)涵是，在與跨國公司的競爭中，要致力于建立全行業(yè)的技術基礎。而這卻是國內(nèi)近年來關于跨國公司在華投資與保護民族工業(yè)的討論中，未能給予足夠重視的問題。我們應該從我國現(xiàn)有的經(jīng)濟實力出發(fā)，以保證國家經(jīng)濟安全為原則，結合國家產(chǎn)業(yè)政策對建立民族工業(yè)的基礎問題進行研究。我們不能期望在所有產(chǎn)業(yè)領域都能形成可與跨國公司相抗衡的民族工業(yè)體系，我們應當在現(xiàn)期具有經(jīng)濟實力的領域建立相應的產(chǎn)業(yè)基礎。而從國家安全的角度出發(fā)，應保證將關鍵性的戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)控制在民族工業(yè)的手中。二、規(guī)則層面分析外資并購國有企業(yè)的過程同我國正處于經(jīng)濟體制轉軌和社會經(jīng)濟轉型這樣一種特殊背景聯(lián)系在一起，因此引發(fā)了一系列制度規(guī)則上的問題，這些問題主要包括：1．行為準入問題，也即外資并購國有企業(yè)的產(chǎn)業(yè)導向問題。我們在前文曾經(jīng)提到過，外資并購國有企業(yè)，在主觀上不可能顧及我國產(chǎn)業(yè)結構的合理化。如果聽憑外資并購，那將導致我國的一大批關鍵產(chǎn)業(yè)、支柱產(chǎn)業(yè)輕易地被外資控制，從而威脅我國經(jīng)濟安全。因此，如何在社會主義市場經(jīng)濟體制框架下，根據(jù)國有經(jīng)濟在國民經(jīng)濟中的地位和作用，我國生產(chǎn)力發(fā)展狀況和世界經(jīng)濟發(fā)展動態(tài)，確定外資并購的產(chǎn)業(yè)領域，便越發(fā)變得重要起來。從我國目前情況來看，規(guī)制外資市場準入的產(chǎn)業(yè)政策立法十分滯后，相關規(guī)定多散見于外商投資的三部企業(yè)法之中，缺乏系統(tǒng)性和可操作性。2．待遇標準問題根據(jù)國際投資協(xié)定的一般規(guī)定，對外國投資者應當公平合理的對待，禁止差別對待，具體包括：國民待遇，即外國投資者與本國投資者待遇平等；最惠國待遇，即外國投資者之間待遇平等。我國在對待外資待遇標準不規(guī)范之處在于：（1）給予外資超國民待遇。改革開放以來，為了吸引外資，我國不僅對外國資本的進入很少限制，而且還在稅收、審批程序方面給予外國投資者種種優(yōu)惠。這種對內(nèi)對外不平等的現(xiàn)象，削弱了內(nèi)資企業(yè)的競爭力，使得內(nèi)外資企業(yè)不能公平競爭。因而在同等條件下，往往內(nèi)資企業(yè)很難并購的國有企業(yè)，外資很容易就并購了。這樣便給外國投機資本利用這些優(yōu)惠條件損害我國利益以可乘之機。（2）最惠國待遇貫徹的不夠徹底。不少地方政府為了引進外資發(fā)展本地經(jīng)濟，或為了顯示自己的政績，在引資過程中急于求成，紛紛出臺各類優(yōu)惠政策，甚至進行攀比和競爭。由于中央政府沒有統(tǒng)一的明文規(guī)定，各地做法不同，導致到不同地區(qū)并購的外國投資者享有不同的待遇，實際上造成了外國投資者之間的不平等待遇。3．市場壟斷問題外資并購國有企業(yè)的直接目標是盈利，而最終目標則是通過并購，清除市場上的競爭對手，在國內(nèi)市場上占有較大的市場份額，從而獲得高額壟斷利潤。當前國內(nèi)一些行業(yè)的龍頭企業(yè)已被外資控股，特別是在輕工、化工、醫(yī)藥、機械、電子等行業(yè)里，有不少產(chǎn)品已被外商占有相當?shù)氖袌龇蓊~。例如，在我國輪胎行業(yè)最大的59家定點輪胎廠的銷售額中，外商控股企業(yè)達28%；電梯行業(yè)里，全國最大的5家電梯企業(yè)均為奧的斯、三菱、迅達等外國企業(yè)控股或合資經(jīng)營；膠卷行業(yè)里，日本富士、美國柯達、德國愛克發(fā)共占全國81%的市場份額。種種數(shù)據(jù)告訴我們，必須對外資并購國有企業(yè)加以適當?shù)目刂?，否則極容易造成市場壟斷，損害公平競爭的市場環(huán)境，危害我國經(jīng)濟的健康發(fā)展。而我國目前并無一部完整的《反壟斷法》，僅在《反不正當競爭法》中零星、分散地規(guī)定了法律予以限制的幾種壟斷行為，由此可見立法已經(jīng)無法滿足形勢的需要。4．國有資產(chǎn)流失問題外資并購國有企業(yè)，往往造成國有資產(chǎn)的嚴重流失，其原因有：其一，我國目前采用的評估方法不科學，國有資產(chǎn)未經(jīng)規(guī)范化的核實與評估，國有股權未進入產(chǎn)權市場得到動態(tài)的價值評估，而且許多國有企業(yè)在進行資產(chǎn)評估時常常忽略了品牌、商譽、專有技術等無形資產(chǎn)的價值，因此，導致國有資產(chǎn)、國有股權按低估的價格被外商購買；其二，在外資并購國有企業(yè)的過程中，作為被并購方與外商進行談判的國有企業(yè)的經(jīng)營者或地方政府，出于引資心切，往往不計成本，一味降低并購條件，為外資廉價并購國企提供了便利，造成國有資產(chǎn)流失。5．并購程序問題外資并購國有企業(yè)在審批權限、外資繳付等程序方面存在很多問題，如我國法律規(guī)定，凡是向外商轉讓國有企業(yè)產(chǎn)權，都要由產(chǎn)權出讓方報經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門和對外經(jīng)貿(mào)主管部門審批。但我國尚未建立起一套專門的外資并購審批制度，僅有的專門涉及審批問題的規(guī)定也太過原則，無法操作，而且存在審批權行使混亂、審批環(huán)節(jié)過多、程序繁鎖、效率低下等弊端。并購程序方面存在的困難致使外資并購國有企業(yè)的交易成本過高，使不少外商在并購面前望而卻步。6．中方職工權益保護問題外資并購國有企業(yè)往往伴隨著裁減人員，造成失業(yè)率增加。此外，也存在著裁員和安置富余職工的問題，同時還存在著原國有企業(yè)退休人員的保障問題，因工傷失去工作能力的職工的安置問題。這些問題處理不好，會加重政府和社會的負擔，甚至影響整個社會的安定團結。針對上述問題，政府相關部門以及眾多學者做了大量的工作。1．針對行為準入問題。1995年國家計委、經(jīng)貿(mào)委和外經(jīng)貿(mào)部聯(lián)合頒布了《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》，標志著我國首次以部門規(guī)章形式對外公布鼓勵、限制、禁止外商在我國投資的產(chǎn)業(yè)領域。但是《目錄》針對的都是新建這種增量投資方式，而未能將外資并購這種存量投資方式納入調(diào)整范圍，因而在操作中很難對外資并購國有企業(yè)的產(chǎn)業(yè)導向產(chǎn)生指導作用。1997年，對《目錄》做了修訂，盡管增加了外資控股的產(chǎn)業(yè)內(nèi)容的規(guī)定，但實際中對允許外資并購的范圍由部門內(nèi)部掌握，仍然缺乏全國統(tǒng)一、透明、公開操作性強的產(chǎn)業(yè)政策和導向。2002年4月，我國又公布了新《目錄》。新目錄仍分為鼓勵、允許、限制、禁止四類，具有如下特征：一是鼓勵類由186條增加到262條，限制類由192條減少到95條；取消了外資的股比限制；將原禁止外商投資的電信和燃氣、熱力、供排水等城市管網(wǎng)首次列為對外開放領域。二是與中國加入世貿(mào)組織的承諾相銜接，按照承諾的地域、數(shù)量、經(jīng)營范圍、股比要求和時間表，進一步開放銀行、保險、商業(yè)、外貿(mào)、旅游、運輸、合計、審計、法律等服務貿(mào)易領域。三是注重發(fā)揮市場機制作用，將一般工業(yè)品劃入允許類，通過競爭促進產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品結構升級。新目錄是在實施十五計劃，加入WTO，利用外資達到最好水平的新形勢下修訂的，是今后一段時期內(nèi)我國利用外資的重要導向政策。我們相信并期待著它能夠對外資并購國有企業(yè)起到重要的產(chǎn)業(yè)導向作用。2．針對待遇標準問題。肖金林指出，我們應通過合法正式確定國民待遇原則和最惠國待遇原則，以便與國際接軌。作為WTO八大原則之一的非岐視性待遇原則，我們必須遵守。這一原則的根本目標是避免使用國內(nèi)稅和管理措施中的保護主義。即確保國內(nèi)措施不以對國內(nèi)生產(chǎn)提供保護的方式適用于進口或國內(nèi)產(chǎn)品，因此WTO要求其成員國對與國內(nèi)產(chǎn)品相關的進口產(chǎn)品提供平等的競爭條件?；谖覈鴮TO的承諾，我國應先通過立法將國民待遇原則和最惠國待遇原則確定下來，再逐步調(diào)整我國已給予的外資企業(yè)的優(yōu)惠政策，使其逐步與內(nèi)資企業(yè)的待遇相同。與此同時，各地出臺的“特殊政策”也應取締，而由國家統(tǒng)一制定招商引資的待遇標準，以便投資于不同地區(qū)的外商享受平等待遇，公平競爭。3．針對市場壟斷問題。朱懷念指出，我國應借鑒國外經(jīng)驗，盡快頒布《反壟斷法》、《企業(yè)收購兼并法》，完善《反不正當競爭法》，形成較為完善的競爭法體系。在法規(guī)中應明確規(guī)定反壟斷的機構和構成壟斷的條件，并以此作為并購能否被批準的衡量標準。凡是外資并購國有企業(yè)都必須接受審查，以確定該并購行為是否符合《反壟斷法》的要求，若形成或可能形成的都不予批準。其中審查內(nèi)容可以包括：對相關市場的影響，市場優(yōu)勢地位的確立，對并購的評價即是否加強了市場優(yōu)勢地位損害了競爭等。4．針對國有資產(chǎn)流失問題。方強指出應建立規(guī)范化的企業(yè)資產(chǎn)評估制度。盡早制定出臺《資產(chǎn)評估準則》，進一步規(guī)范評估程序。應規(guī)范對被并購企業(yè)賬外資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等受限制資產(chǎn)的評估。資產(chǎn)評估工作要委托具有法定評估資格的中介機構進行，并逐漸扶植民間的資產(chǎn)評估機構，以保證其公正獨立。改進和完善國有資產(chǎn)評估方法，在實際評估過程中，應區(qū)分不同情況靈活使用評估方法。5．針對并購程序問題。桑百川指出，要進一步改善外商投資環(huán)境。包括簡化審批手續(xù)，下放外商并購國有企業(yè)的審批權，一般領域里的并購，由地方國有資產(chǎn)管理部門審批；簡化工作程序，提高政府管理部門的辦事效率，降低外資進入的門檻；培育合格的中介服務機構，完善并購服務體系，使中外雙方能夠得到產(chǎn)權交易、融資擔保、合計審計、資產(chǎn)評估、法律咨詢等方面的良好服務。6．針對中方職工權益保護問題，孫燁指出，要完善社會保障方面的法律法規(guī)，維護職工合法權益。建立統(tǒng)一的社會保障金制度，實行社會保險金的社會統(tǒng)籌制度。并購雙方，特別是外方要嚴格執(zhí)行《勞動法》等有關法律的規(guī)定，在合同中明確外方對職工應承擔的責任和義務，維護和確保職工的合法利益。對于并購后分流的富余人員，要確保其生活和再就業(yè)，以減輕政府和社會負擔。三、實踐層面分析1．外資并購國有企業(yè)的現(xiàn)狀自1992年開始，香港中策公司先后出資4.52億美元，獲得了中國上百家國有企業(yè)的控股權，建立了35家合資公司，這就是“中策現(xiàn)象”。一般認為“中策現(xiàn)象”是外資并購我國國有企業(yè)的開始。1995年，北京北旅、福特江鈴等事件又在中華大地上掀起了一股不小的波瀾。歷史進入2001年，阿爾卡特控股上海貝爾將外資并購國有企業(yè)推向了高潮。在最近幾年的外資并購浪潮當中，出現(xiàn)了以下新特點、新趨勢：一是增資控股趨勢明顯，外資逐步取得對被并購企業(yè)的控股權。在合資企業(yè)股權變動中，一般從最早的中外方比例75：25變成60：40或50：50，現(xiàn)在基本變成20：80或10：90，由外方控股或外方獨資。二是外資進入的產(chǎn)業(yè)不斷推進。外資從一般產(chǎn)業(yè)逐步進入高科技、高附加值產(chǎn)業(yè)，同時進入第三產(chǎn)業(yè)的熱情高漲，這說明我國的產(chǎn)業(yè)導向政策正逐漸地發(fā)揮作用。三是投資主體由港澳臺的中小企業(yè)轉變?yōu)閲H知名的跨國公司。1990年代以前，進入中國市場的多是港澳臺的企業(yè)，規(guī)模小、技術含量低、經(jīng)營形式簡單。1990年代以后，經(jīng)濟、政治體制改革激活了中國的龐大市場潛力。中國強勁的發(fā)展勢頭吸引著西方國家的跨國公司爭先恐后的來華投資。據(jù)統(tǒng)計，截至2001年底，世界500強中，已有400多家到中國投資。四是投資的規(guī)?；?、系統(tǒng)化逐漸加強。所謂系統(tǒng)化投資是指跨國公司不僅向一個個單獨的企業(yè)進行投資，而往往是對一個產(chǎn)業(yè)上中下游各階段的產(chǎn)品或相關聯(lián)的企業(yè)、行業(yè)進行橫向投資，或是對生產(chǎn)、流通、銷售、售后服務等各個環(huán)節(jié)進行縱向或系統(tǒng)地投資。據(jù)統(tǒng)計，來華投資的200多家大跨國公司每個項目的平均規(guī)模達1000萬美元以上，既投資最終項目，又上零部件，既抓生產(chǎn)環(huán)節(jié)，又搞開發(fā)、促銷和售后服務，對相關產(chǎn)業(yè)也進行配套投資，并有選擇地在中國各地設點。五是跨國公司紛紛在華設立研究中心和地區(qū)總部，以完成其統(tǒng)一的在華戰(zhàn)略。1998年，微軟斥資8000萬美元建立中國研究院，隨后，西門子、IBM、英特爾、三菱等公司也相繼在中國成立研究與開發(fā)中心、技術開發(fā)中心和實驗室。同年摩托羅拉公司在北京成立摩托羅拉北亞中心總部。1998年初，世界十大石油公司之一的雪佛龍公司將其亞洲總部由美國加州遷到北京，以利于對中國和亞太地區(qū)業(yè)務提供支持。2．對相關問題的思考（1）外資為什么要增資擴股？根據(jù)鄧寧的跨國直接投資的國際生產(chǎn)折衷理論，一國企業(yè)從事國際直接投資，主要由三個基本因素決定的，即所有權、內(nèi)部化和區(qū)位優(yōu)勢。所謂所有權優(yōu)勢，是指一國企業(yè)擁有的或者能夠得到的而別國企業(yè)沒有的或難以得到的自然稟賦（如資源、資金、技術、勞動等）、產(chǎn)品生產(chǎn)工藝、專利、商標、管理技能等方面的特定優(yōu)勢。所謂內(nèi)部化即把不完全市場內(nèi)部化，說白了說是“肥水不流外人田”。結合外資并購國有企業(yè)的實踐，“內(nèi)部化”就是把跨國公司的所有權優(yōu)勢有效地嫁接到我國的國有企業(yè)的經(jīng)營活動當中，同時，又不使優(yōu)勢喪失。來我國投資的跨國公司大都具備相當?shù)馁Y本、技術和管理優(yōu)勢，怎樣把這些優(yōu)勢內(nèi)部化到被并購的國有企業(yè)當中，是它們比較關心的問題。通過控股，而且只有通過控股才能解決這個問題。一旦實現(xiàn)控股，它們就能更好地做到技術保密，防止技術外泄，確保技術優(yōu)勢得到充分發(fā)揮；它就能在被并購企業(yè)內(nèi)部大膽推行其業(yè)已成熟的組織結構、管理理念和經(jīng)營模式，從而實現(xiàn)管理上的規(guī)模經(jīng)濟性，獲得最佳管理效益。綜上可見，增資控股只是手段，其最終目的是內(nèi)部化。（2）我國是否面臨品牌危機？品牌是企業(yè)重要的無形資產(chǎn)，這種無形資產(chǎn)是競爭的產(chǎn)物，沒有競爭就沒有品牌，只有在經(jīng)歷了激烈地市場競爭而仍然能長盛不衰的品牌才稱得上是真正的品牌。真正的品牌是一種競爭優(yōu)勢，代表著一個企業(yè)的競爭力；真正的品牌是一種形象，代表著一個企業(yè)的精神；真正的品牌是一種顧客的認同，代表著顧客的滿意，顧客的忠誠。舉啤酒行業(yè)為例。過去這一行業(yè)曾一度被認為是受外資并購沖擊最大的行業(yè)之一，然而事實遠非人們所料。青島、哈爾濱、雪花、珠江等國產(chǎn)品牌大有力壓百威、嘉士伯、藍帶，雄霸天下之勢。國產(chǎn)品牌頂住了壓力，突出了重圍，在競爭中成長，在競爭中壯大。我們也承認，確實有一些國內(nèi)“名牌”如潔花、孔雀、太湖、芭蕾等從國人的眼中消失，有人還把這稱之為品牌危機，并把矛頭直指并購國有企業(yè)的外資，認為它們是這場“危機”的罪魁禍首。中國是否面臨品牌危機？我們認為這不是危機，而是幸事。我們可以斷言，那些消失了的品牌肯定是缺乏競爭力的品牌，它們的存在，本身就是一種資源的閑置，資源的浪費。外資的進入，一方面重組掉了這些沒有競爭力的品牌，為我們節(jié)省了資源，使我們可以把有限的精力集中在那些有競爭力的品牌上，去精心的培育；另一方面，外資的進入又為國內(nèi)品牌引入了競爭，產(chǎn)生一種積極的鲇魚效應，推動中國品牌不斷發(fā)展，走向成功。這明明是好事嗎，怎么能叫危機呢？（3）中外雙方能否取得雙贏？臧躍茹指出，在外資并購國有企業(yè)的實踐中，要想取得雙贏，必須具備兩個條件：一是雙方在技術、資源、市場、財務等企業(yè)經(jīng)營要素方面有一定的互補性；二是彼此實力接近，或者差距不是太大，即在贏面構成上比例相當。我們對第一個條件表示贊同，下面我們對第二個條件進行具體分析。60，另一類是中方保留較少股權，假定雙方股比為10：90。前一類企業(yè)在并購之后，隨著企業(yè)績效的提高，由于中方仍保留較多的股權，因此也依股比獲得相應的收益，我們可以認為，中外雙方在這類企業(yè)并購實踐中獲得了雙贏。后一類企業(yè)在并購之后，如果企業(yè)績效提高，盈利增加，中方只能獲得10%的利潤，但是這樣就不是雙贏了嗎？我們認為不是。因為盡管中方從被并購國有企業(yè)中獲得的直接回報較少，可是還有間接回報，比如說增加了政府的稅收，為我們提供了就業(yè)，通過各種示范效應，帶動了相關產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，促進了國內(nèi)市場的競爭等等。如果考慮到這些間接回報，我們就不能說這不是雙贏了。（4）中方如何在并購中把握主動？縱觀以往外資并購國企的案例，我們不難發(fā)現(xiàn)，大多數(shù)情況中方處于被動地位，這種被動地位往往造成國有資產(chǎn)的流失。如何在并購中把握主動，防止國有企業(yè)被廉價收購呢？我們認為，應該從以下三方面著手：一是加大國有企業(yè)改革重組的力度，同時國有企業(yè)自身要努力培育核心競爭優(yōu)勢。所謂核心競爭優(yōu)勢，是指別人不易掌握或難以模仿的在科研、生產(chǎn)、營銷等方面的專門知識和經(jīng)驗及其在經(jīng)營中的運用能力和協(xié)調(diào)機制。如在世界鋼琴行業(yè)排名第二的珠江鋼琴廠，其產(chǎn)品在歐洲、美國市場上都備受青睞。其成功之處在于本身擁有傳統(tǒng)的制作技術，再加上高薪聘請的國外專家的精心調(diào)試，產(chǎn)品質量世界一流，這些就可以看作是珠江鋼琴廠的核心競爭優(yōu)勢。曾有日本雅馬哈等知名企業(yè)提出要求合資，但都被婉言謝絕了?？梢姡灰约壕邆浜诵母偁巸?yōu)勢，就可以在外資并購中把握全動。二是在外資并購國有企業(yè)過程中，要引入競爭機制。我們要看到多數(shù)在中國投資的跨國公司，其競爭對手不是中國企業(yè)，而是外國同行，即所謂的“國際競爭國內(nèi)化”和“國內(nèi)競爭國際化”。一旦引入競爭機制，我們就可以把它們之間的競爭為我所用，盡量的到“貨比三家擇其優(yōu)”，從而在并購中把握了主動。二是學習并利用一些反兼并、反收購的策略。對于那些不滿足于外資并購出價的企業(yè)而言，采取有效的防御機制，既可以防止企業(yè)被低價收購，還可以促進企業(yè)的長遠發(fā)展。參考文獻:1．宋群、陳長纓：《跨國并購的發(fā)展對我國經(jīng)濟的影響及對策研究》，《經(jīng)濟研究參考》，2002年第10期。2．臧躍茹：《外資控股和并購國有企業(yè)問題研究》，《經(jīng)濟研究參考》，2002年第10期。3．臧躍茹：《外資控股購并國企的應對之策》，《經(jīng)濟參考報》，2002年2月20日。4．外資控股并購國有企業(yè)問題研究課題組:《積極制度政策措施，應對外資跨國并購》，《經(jīng)濟研究參考》，2002年第10期。5．外資控股并購國有企業(yè)問題研究課題組:《外資控股并購國有企業(yè)的政策建議》，《中國投資》，2002年第4期。6．韓世坤等：《論中國跨國并購的支撐體系建設》，《經(jīng)濟研究參考》，2002年第10期。7．方強：《吸引外資并購參與國企改革》，《國有資產(chǎn)管理》，2002年第4期。8．宋冬林、金成曉著：《企業(yè)并購——契約權利重組與資本市場運作》，吉林大學出版社2001年。9．肖金林：《外資并購國有企業(yè)初探》，《中南財經(jīng)大學學報》，2001年第5期。10．潘愛玲等：《外資并購國有企業(yè)的利弊與對策》，《山東青年干部管理學院學報》，2001年第6期。11．王林生：《跨國并購與中國外資政策》，《世界經(jīng)濟》，2000年第7期。12．林根祥等：《外資并購我國國有企業(yè)若干問題探討》，《科技進步與對策》，2000年第6期。13．劉恒著：《外資并購行為與政府規(guī)制》，法律出版社2000年。14．朱懷念等：《外資并購國有企業(yè)的法律思考》，《現(xiàn)代法學》，2000年第4期。15．趙振美：《論外資并購國有企業(yè)的法律問題》，《中州學刊》，1999年第5期。16．孫燁：《外資并購國有企業(yè)的弊端與對策》，《東南亞研究》，1999第5期。17．王志東：《美國企業(yè)在華投資現(xiàn)狀與影響》，《國際貿(mào)易》，1998年第7期。18．鐘正巖：《正確認識我國利用外資與保護民族工業(yè)的關系》，《管理世界》