律師事務所盡職調(diào)查清單（軌道公司可續(xù)債發(fā)行）模版

xx律師文件清單及調(diào)查提綱PAGEPAGE1xx市城市軌道交通有限公司發(fā)行可續(xù)期公司債券律師盡職調(diào)查提綱致：xx市城市軌道交通有限公司受貴公司委托，本律師事務所就貴公司xx年可續(xù)期公司債券發(fā)行提供專項法律服務工作，根據(jù)有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件，結合企業(yè)發(fā)債相關程序，提出盡職調(diào)查清單如下，并請貴公司按照盡職調(diào)查清單提供相關書面文件、資料。說明：1、本提綱根據(jù)《企業(yè)債券管理條例》、國家發(fā)改委《關于進一步改進和加強企業(yè)債券管理工作的通知》、《關于推進企業(yè)債券市場發(fā)展簡化發(fā)行核準程序有關事項的通知》、《國家發(fā)展改革委辦公廳關于進一步規(guī)范地方政府投融資平臺公司發(fā)行債券行為有關問題的通知》制作，為本所進行律師為貴公司本次債券發(fā)行進行盡職調(diào)查需要企業(yè)提供的基本材料；2、本提綱請盡量提供原始文件或書面說明，并保證資料的完整性、真實性和準確性；3、對所提供的資料和信息，我們承擔保密義務；如果涉及重大秘密事項，請?zhí)貏e說明；4、企業(yè)提供的文字說明，請撰寫人署名并加蓋企業(yè)公章；5、本所律師將根據(jù)工作進展，視需要向貴公司提出后續(xù)清單；6、以下涉及工商檔案資料已經(jīng)提供的可不再提供。1、貴公司基本情況1.1請說明貴公司的歷史沿革、現(xiàn)狀、主營業(yè)務、生產(chǎn)過程、經(jīng)營方式和主要產(chǎn)品情況1.1.1提供貴公司成立的全套材料，包括但不限于以下文件：1.1.1.1現(xiàn)在有效的營業(yè)執(zhí)照，包括貴公司及其下屬子公司及關聯(lián)公司（如有）的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證和公司章程；1.1.1.2貴公司的企業(yè)簡介，詳細說明貴公司的歷史沿革和現(xiàn)狀，說明貴公司對下屬子公司的持股情況；1.1.1.3貴公司設立時股東會決議；1.1.1.4設立貴公司的股東出資協(xié)議；1.1.2貴公司設立時的企業(yè)名稱預先核準通知書；1.1.3貴公司成立時的驗資報告。1.2資產(chǎn)形成過程請說明貴公司成立以來的資產(chǎn)形成過程和歷次投資來源，有無以任何形式向其它單位或個人集資的情況，并提供有關文件。請說明貴公司成立后發(fā)生的合并與分立、收購兼并與被收購兼并事項，并提供有關資料和法律文件；請說明貴公司是否與其它單位商議合資、轉股、聯(lián)營或其它合作事宜。請說明貴公司歷年的分紅情況，包括分紅方式、送紅股次數(shù)和比例、分紅利情況和歷年留存的利潤數(shù)額等，并提供有關股東大會決議。請說明公司本次發(fā)行前公司股本結構，以及公司股東情況。1.3經(jīng)營管理和人事管理情況請說明貴公司經(jīng)營管理情況，人員構成情況，是否實行內(nèi)部承包、租賃或其它經(jīng)營形式；是否享有需經(jīng)特別批準的經(jīng)營權利或從事國家壟斷經(jīng)營的行業(yè)，請?zhí)峁┯嘘P法律文件。請?zhí)峁┤缦挛募海?）貴司的組織結構圖；（2）說明貴司人員構成情況（行政人員、技術人員、生產(chǎn)人員、銷售人員、財務人員人數(shù)及占公司人員總數(shù)的比例；學歷構成情況；職稱構成情況）；（3）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、財務負責人、總工程師以及董事會秘書等高級管理人員的履歷，包括如下內(nèi)容：a、姓名、性別、年齡、學歷、職稱；b、正在擔任或曾經(jīng)擔任過的重要職務；c、主要業(yè)務經(jīng)歷；d、持有公司股份的情況，并說明有無受過刑事處罰的記錄；（4）上述董事、監(jiān)事和高級管理人員的委任書和由職工代表大會或股東大會選舉產(chǎn)生的會議記錄。1.4分支機構和關聯(lián)企業(yè)情況1.4.1請說明貴公司的分支機構、子公司、聯(lián)營企業(yè)、合資（包括股權、人事、生產(chǎn)、供銷等方面的合作或控制關系）企業(yè)的情況，說明他們與貴公司資產(chǎn)、經(jīng)營和發(fā)展方面的關系；請?zhí)峁┵F公司上述機構和企業(yè)的設立文件、有關政府批文、公司章程和現(xiàn)在有效的營業(yè)執(zhí)照。1.4.2關聯(lián)企業(yè)：指公司通過20％以上股權關系或重大債權關系所能控制或者對其經(jīng)營決策施加影響的任何企業(yè)，包括公司的大股東、子公司、并列子公司和聯(lián)營公司等。請?zhí)峁┫铝胁牧希海?）關聯(lián)企業(yè)的簡介和企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（說明企業(yè)名稱、地址、注冊資本、投資比例、經(jīng)營范圍、總資產(chǎn)、盈余情況、經(jīng)營情況及高級管理人員的情況）；若無獨立法人資格，請說明上述情況；（2）關聯(lián)企業(yè)設立時的文件和有關部門批文；（3）說明貴公司與其關聯(lián)企業(yè)之間已經(jīng)發(fā)生或可能發(fā)生的交易情況，說明交易條件（主要是價格和定價原則）、說明交易過程中關聯(lián)企業(yè)向貴公司提供產(chǎn)品的年銷售額占其對外銷售產(chǎn)品的年銷售額的比例，說明關聯(lián)企業(yè)提供的產(chǎn)品對貴公司生產(chǎn)的影響程度，并提供有關的重要經(jīng)營合同、服務合同；1.5外部環(huán)境請說明貴公司所在的行業(yè)狀況，說明國家、行業(yè)、地方對貴公司的經(jīng)營實行的優(yōu)惠或限制政策；請說明占貴公司原材料供應10%以上的供應商和占貴公司銷售額10%以上的客戶情況，并說明其對貴公司經(jīng)營發(fā)展的影響程度；請說明貴公司在同行業(yè)中的優(yōu)勢，如地理優(yōu)勢（交通、能源、原材料供應的便利程度）、人文優(yōu)勢（人才資源、勞動力資源等）、規(guī)模優(yōu)勢、管理技術優(yōu)勢、價格和質(zhì)量優(yōu)勢等；并說明在哪些方面存在劣勢。1.6財務狀況1.6.1請?zhí)峁┵F公司近三年的資產(chǎn)負債表、利潤表及現(xiàn)金流量表；1.6.2財務結構情況：請說明貴公司對他人享有的權利或?qū)λ顺袚牧x務，并提供與這些債權、債務有關的合同等法律文件，包括：（1）長期、短期負債與債權；應收、應付款項；（2）應交付或應接收的實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)；（3）應履行或應接受的勞務。請說明貴公司的主營業(yè)務利潤率，占公司總利潤的比例；存貨的主要構成；負債結構及其相應的擔保、抵押情況；貴公司有無為其他機構或個人提供擔保而存在的或有負債。1.6.3貴公司的下屬機構和企業(yè)的財務情況，說明以下內(nèi)容：貴公司所占的權益比例；與貴公司內(nèi)部及其他平行機構的內(nèi)部往來情況；財務結構；各項經(jīng)濟指標占貴公司的份額及對貴公司的影響程度；1.6.4若貴公司有進出口業(yè)務，說明公司的外匯收入情況與外匯平衡計劃。2、資產(chǎn)權利情況請說明貴公司的主要資產(chǎn)，包括：土地使用權、廠房、辦公樓、主要機器設備和其它主要資產(chǎn)的數(shù)量、范圍、價值及其對貴公司生產(chǎn)經(jīng)營的重要性；請說明上述資產(chǎn)取得方式：投資者投入、出讓、租賃、補償貿(mào)易或其它方式，并提供有關憑證；請說明貴公司對上述資產(chǎn)的權利狀況，如產(chǎn)權、有限產(chǎn)權、使用權、經(jīng)營管理權、共有權等；說明貴公司有無就上述資產(chǎn)為自已或他人設定任何的擔保、抵押，貴公司依法行使資產(chǎn)權利時有無受到任何限制的情況。請?zhí)峁┤缦挛募海?）國有土地使用權證；（2）房屋產(chǎn)權證；（3）商標權、專利權權利證書；（4）有價證券擁有證明；（5）其它重要資產(chǎn)的取得、擁有或占有證明。3、社會地位3.1請說明近三年來貴公司、貴公司產(chǎn)品及貴公司法定代表人獲得的主要獎勵、資格證書、榮譽證書和認證證書，請?zhí)峁┯嘘P憑證；3.2請說明貴公司加入的行業(yè)組織、學會、協(xié)會或其它類似的會員、成員、理事制組織，并說明貴公司因此承擔的權利義務及其影響。4、納稅情況4.1請說明貴公司應交納的所得稅、營業(yè)稅及地方稅收等稅費情況；4.2說明貴公司所享受的稅費優(yōu)惠政策或承擔的法定稅費以外的負擔，并提供有關法律文件；4.3說明貴公司近三年是否依法納稅，有無偷、逃、欠、漏稅的情形，提供地方稅務局和國家稅務局出具的關于公司近三年依法納稅的證明。5、重大合同及重大訴訟事項5.1請?zhí)峁┵F公司的以下合同（指貴公司近兩年來的未履行完畢的或存在糾紛并對貴公司有較大影響的合同）：（1）土地、資源的使用權取得合同；（2）房屋、重要機器設備購銷合同；（3）產(chǎn)品購銷合同、原材料或半成品供應合同；（4）貸款合同；（5）擔保合同、抵押合同；（6）建設工程施工合同；（7）技術轉讓/受讓合同、商標許可使用合同；（8）合資合同、股權轉讓合同；（9）其它重要合同。5.2請說明貴公司及其子公司、控股公司、聯(lián)營公司，貴公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員及持有貴公司5％以上（含5％）股份的主要股東是否涉及重大訴訟、仲裁或行政爭議事項或存在尚未進入訴訟、仲裁程序的重大糾紛，說明上述單位在爭議中的地位（原告、被告、第三人）、對方當事人、爭議事由、管轄機構（法院、仲裁機構、行政機關等），以及對處置結果和影響的預測，并提供有關法律文件。若無上述事項事項，請出具承諾函。6、環(huán)境保護與生產(chǎn)技術標準情況6.1請說明貴公司主營行業(yè)及其上下游產(chǎn)業(yè)的環(huán)境污染情況，提供當?shù)丨h(huán)保局出具的關于公司環(huán)境保護達標證明；6.2請說明國家、同行業(yè)、主管部門對貴公司的產(chǎn)品質(zhì)量標準和技術監(jiān)督要求，并提供當?shù)刭|(zhì)量監(jiān)督局出具的有關證明。7、風險因素請說明貴公司是否在原材料和半成品的供應、生產(chǎn)經(jīng)營、市場產(chǎn)品銷售、交通運輸、同行業(yè)競爭中存在政策性風險、市場風險和其他風險因素，說明可能導致貴公司承擔的法律責任，或是對貴公司的成立與運作有何不利影響，并說明針對上述風險已經(jīng)采取或準備采取的措施。備注：以下文件在公司為本次發(fā)債準備核準材料過程中提供8、與貴公司本次發(fā)債相關的文件8.1公司發(fā)行公司債券的內(nèi)部審批文件8.1.1公司董事會同意公司發(fā)行可續(xù)期公司債券的董事會決議；8.1.2公司出資人同意公司發(fā)行可續(xù)期公司債券的批準文件。8.2發(fā)行公司債券應當說明的相關問題8.2.1公司的資產(chǎn)構成情況、凈資產(chǎn)情況；1）公司資產(chǎn)中是否包括“公益性資產(chǎn)”及構成情況2）公司最近三年的各年度財務決算報表；3）及經(jīng)有資質(zhì)會計師事務所出具的財務決算報表審計報告；4）公司主要財務會計制度；8.2.2公司擬發(fā)行企業(yè)債券的額度；8.2.3公司擬發(fā)行企業(yè)債券的期限；8.2.4公司最近三年經(jīng)營業(yè)績及利潤（凈利潤）分配情況；8.2.5所籌資金的投資項目及相關批準文件、資料；8.2.6擬定發(fā)行的利率；8.2.7最近三年公司違法違規(guī)方面情況的書面說明；8.2.8此前是否發(fā)債，若發(fā)債說明發(fā)債的情況；8.2.9為本次發(fā)行公司債券提供審計服務的審計機構的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照及資質(zhì)證書。8.3公司的信用評級情況8.3.1有資質(zhì)的評級機構出具信用等級通知