阿里巴巴收購雅虎

阿里巴巴與雅虎從聯(lián)盟到并購之路團隊成員：孟昕穎聶明月楊瑤盼1背景介紹目錄1收購必要性

2案例（分析）

3注意事項

421.背景——阿里巴巴戰(zhàn)略發(fā)展及并購1.1999創(chuàng)立，企業(yè)對企業(yè)的網(wǎng)上貿(mào)易市場平臺；2.2003年5月，馬云投資一億元人民幣建立個人網(wǎng)上貿(mào)易市場平臺——淘寶網(wǎng)；3.2005年10月，阿里巴巴集團接管中國雅虎；4.2006年10月30日，阿里巴巴集團對本地化生活社區(qū)平臺口碑網(wǎng)的戰(zhàn)略投資完成；5.2008年6月4日，阿里巴巴集團把旗下的中國雅虎與口碑網(wǎng)整合成立雅虎口碑公司；6.2009年7月22日，宣布旗下阿里軟件公司與原先隸屬阿里巴巴集團的阿里研究院正式合并，合并后的公司名稱仍為阿里軟件（強化了戰(zhàn)略層面的技術(shù)支撐）；7.2010年11月，宣布收購國內(nèi)的一站式出口服務(wù)供應(yīng)商一達通（大數(shù)據(jù)下的物流、貿(mào)易）；8.2012年7月23日，阿里巴巴集團宣布將調(diào)整公司組織架構(gòu)，從原有的子公司制調(diào)整為事業(yè)群制，把現(xiàn)有子公司的業(yè)務(wù)調(diào)整為淘寶、一淘、天貓、聚劃算、阿里國際業(yè)務(wù)、阿里小企業(yè)業(yè)務(wù)和阿里云七個事業(yè)群（優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)）；9.2012年9月，阿里巴巴集團完成對雅虎初步的股份回購并重組與雅虎的關(guān)系；10.2014年2月10日，阿里巴巴對高德公司股票進行全面收購；11.2015年11月6日阿里巴巴宣布將收購優(yōu)酷土豆，將以每股美國存托股票27.60美元的價格收購（媒體力量進一步加強）；12.2015年12月11日，阿里巴巴集團控股有限公司在香港宣布，集團與南華早報集團達成協(xié)議，收購《南華早報》以及南華早報集團旗下的其他媒體資產(chǎn)。31.背景——阿里巴巴戰(zhàn)略發(fā)展及并購41.背景——雅虎戰(zhàn)略發(fā)展及并購1.1994年創(chuàng)立；2.1999年9月，中國雅虎網(wǎng)站開通（阿里創(chuàng)立）；3.2005年8月11日，雅虎投資10億美元于阿里巴巴，同時阿里巴巴全面收購雅虎中國，成為阿里巴巴旗下網(wǎng)站；4.2012年5月21日阿里巴巴集團與雅虎達成股權(quán)回購協(xié)議；5.2012年9月18日阿里巴巴集團以71億美元，包括63億美元現(xiàn)金、和不超過8億美元阿里巴巴優(yōu)先股，向雅虎回購17%股份；6.2012年12月31日雅虎耗費成本9400萬美元完成撤離韓國市場，這是新任首席執(zhí)行官梅耶爾今年7月上任之后，雅虎第一次退出某個國家的市場；7.2013年5月12日雅虎在Twitter上正式宣布自己在過去一周時間內(nèi)已經(jīng)收購了包括Astrid、GoPollGo、MileWise和LokiStudios在內(nèi)的初創(chuàng)公司；8.2013年8月31日中國雅虎宣布停止，于2013年9月1日零時起，不再提供資訊及社區(qū)服務(wù)。原有團隊將專注于阿里巴巴集團公益事業(yè)的傳播（實則被阿里架空）；9.2014年10月2日雅虎向美國證券交易委員會提交的監(jiān)管文件顯示，該公司通過在阿里巴巴集團的IPO（首次公開招股）交易中出售持股獲得了94億美元左右的收入；10.2015年2月19日，雅虎CEO瑪麗莎·梅耶爾(MarissaMayer)在舊金山舉行的雅虎移動開發(fā)者大會上宣布，該公司在2014年的移動營收突破12億美元，移動端月用戶訪問量約為5.75億，雅虎已成為“全球第三大移動廣告公司”56聯(lián)盟目標(biāo)及合作伙伴選擇標(biāo)準(zhǔn)目標(biāo)：1.增強自身規(guī)模；2.擴大市場份額；3.迅速獲取新的技術(shù)支撐；4.進入國際市場；5.降低風(fēng)險。合作伙伴選擇標(biāo)準(zhǔn)1.兩者必須具有良好的兼容性；2.必須具有企業(yè)所缺乏或者重視的能力；3.對聯(lián)盟的目的應(yīng)該和本企業(yè)有共同的認(rèn)識（互利共生）。對待合作伙伴的態(tài)度1.企業(yè)聯(lián)盟能否從中獲益，取決于它向戰(zhàn)略伙伴的學(xué)習(xí)能力；2.企業(yè)搜有員工應(yīng)當(dāng)了解合作伙伴的優(yōu)劣勢；3.好的合作伙伴不會為了自己的目的而機會主義的利用它的合作伙伴。7后期并購必要性五年后雅虎不復(fù)當(dāng)年之勇，走上了難以挽回的王朝路，企業(yè)間以追尋利益最大化為主，雅虎已經(jīng)不能滿足阿里的合作需求（不能共同進步）；阿里發(fā)展迅速，當(dāng)年10億美金的投資如今至少估值100億美金，其在雅虎的投資成為雅虎最值錢的資產(chǎn)；按照2005年的入資協(xié)議，雅虎的投票權(quán)從當(dāng)時條款約定的35%增加至39%，并且有權(quán)利在阿里董事會增加一名董事（雅虎成為第一大股東），這樣會對阿里決策能夠產(chǎn)生致命威脅，因此要依靠股本回收來達到制衡的目的；特別是根據(jù)協(xié)議規(guī)定的馬云不再獲得“不被辭去阿里巴巴集團首席執(zhí)行官職務(wù)”，這意味著阿里不僅失去了第一大股東的地位，也隨時有可能被董事會解聘掃地出門，從而江山徹底易主。8案例9主要年份節(jié)點及事件2005年通過協(xié)議達成控制權(quán)，協(xié)議有效期至2010年10月2010年10月，阿里與雅虎的十月硝煙（5月）2012年5月21日，阿里斥資71億美元回購20%股權(quán)2014年5月控股權(quán)投票權(quán)控股權(quán)投票權(quán)決策權(quán)及投票權(quán)新格局阿里巴巴35.7%未獲得決策權(quán)及話語權(quán)，阿里回收股權(quán)31.7%阿里巴巴集團公司董事會將維持2：1：1（阿里巴巴集團、雅虎、軟銀）的比例，擁有相對較高的決策權(quán)雅虎共持有5.236億股阿里股票，價值大約為260億美元，雅虎交易中出售阿里持股獲得了94億美元左右的收入。雅虎39%35%39%軟銀和雅虎的投票權(quán)將降至50%以下注資10億獲得阿里39%股權(quán)，聯(lián)盟的開始雅虎股票價格１２日下跌１０％，損失慘重，聯(lián)盟破裂，由合作轉(zhuǎn)化為對峙阿里擁有絕對控股權(quán)，股權(quán)回收此次的估值剛好迎合了之前分析師的預(yù)期：在剔除雅虎所持阿里巴巴和雅虎日本股權(quán)之后，雅虎的核心業(yè)務(wù)幾乎一文不值2005年-----聯(lián)盟(雅虎并購阿里)2005年8月，雅虎以10億美元加上雅虎中國業(yè)務(wù)作價，換取其在阿里巴巴集團39%的股份。這樁交易當(dāng)時震驚了全球互聯(lián)網(wǎng)業(yè)界，業(yè)界普遍認(rèn)為馬云做了一筆非常劃算的買賣，包括馬云自己。協(xié)議內(nèi)容1.沒有馬云的書面同意，在(1)阿里巴巴IPO兩周年、(2)本協(xié)議簽定五周年、(3)馬云不再擔(dān)任CEO、(4)馬云持有阿里巴巴不足1%的股份四者中任一事件發(fā)生之前,任何協(xié)議方及其附屬機構(gòu)總共持有阿里巴巴股份不能超過50%。2.協(xié)議規(guī)定，馬云將繼續(xù)擔(dān)任公司的CEO直到(1)阿里巴巴IPO、(2)本協(xié)議簽定五周年或(3)馬云退休、辭職、死亡、能力不勝任三者中任一事件發(fā)生之時。這樣，馬云仍然可以按照自己的思路駕馭阿里巴巴。3.此外，還有一條規(guī)定影響深遠,即只要馬云還有一股阿里巴巴的股票，就始終在公司的董事會占有一席之地。馬云的“黃金一股”在一定程度上可以約束雅虎可能的不利行動，起到維護中國千百萬電子商戶利益的作用潛在的風(fēng)險，約束與風(fēng)險并存。10111213協(xié)議解析——約束與風(fēng)險在公司的經(jīng)營上，SA規(guī)定，阿里巴巴、軟銀和雅虎每個季度都要進行三方會議，阿里巴巴如同上市公司一樣，每個季度都要向股東(軟銀和雅虎)匯報經(jīng)營業(yè)績。阿里巴巴的戰(zhàn)略計劃、年度預(yù)算和預(yù)算外開支的計劃，單筆1000萬美元、一年累計5000萬美元的資產(chǎn)處置、資產(chǎn)購買和貸款擔(dān)保的交易，審計委員會人員的任命都要經(jīng)過董事會的批準(zhǔn)。對公司的控制上，協(xié)議規(guī)定，如果軟銀減持交易完成日所持阿里巴巴股票的50%，將沒有權(quán)利在董事會中任命董事，由雅虎增加一名董事頂替空缺；公司管理層總共持股25%以上才能在董事會中保持兩名董事；5年之后，雅虎任命的董事數(shù)將是，按協(xié)議雅虎能夠任命的人數(shù)與公司管理層任命的董事兩者中較大者（逆轉(zhuǎn)）。這樣，5年之后，與軟銀聯(lián)合，雅虎就能在任何情況下進一步全面加強對阿里巴巴的控制。不僅如此，協(xié)議還規(guī)定，除非有雅虎的書面同意，任何協(xié)議方不得將股份轉(zhuǎn)讓給雅虎的競爭者，雅虎將提供競爭者的名單，IPO之前15個，IPO之后8個,名單雅虎每隔6個月更新一次。這樣，阿里巴巴就完全控制在雅虎的發(fā)展規(guī)劃中了。142010年——十月硝煙，聯(lián)盟破裂

2010年10月，按照2005年時的入資協(xié)議：雅虎的投票權(quán)從當(dāng)時條款約定的35%增加至39%，并有權(quán)從2010年10月起，在阿里巴巴集團董事會增加一名董事，而馬云等管理層的投票權(quán)將從35.7%降為31.7%，軟銀保持29.3%的經(jīng)濟權(quán)益及投票權(quán)不變。馬云可能喪失對阿里的控制權(quán)，雅虎與馬云爆發(fā)戰(zhàn)爭，在這個過程中，馬云未通過董事會的情況下（雅虎和軟銀不會同意）強行將支付寶從阿里集團中剝離到自己名下的公司。1.因為拒絕了當(dāng)年微軟466億美元的優(yōu)厚的收購方案，雅虎的創(chuàng)始人楊致遠被迫下臺，新的CEO巴茨對阿里巴巴執(zhí)行了強硬的政策，原有的領(lǐng)導(dǎo)層信任及合作狀態(tài)被打破。2.對于馬云而言，為了避免被雅虎掃地出門的尷尬，其有三大選擇：一是回購雅虎持有的股份，目前來看，雅虎不會同意；其二，聯(lián)合軟銀的孫正義對抗雅虎，但這并非長治久安之計，孫正義對馬云再有知遇之恩，也確保不了雙方可以好一輩子，畢竟不是真正的父子關(guān)系；其三，阿里巴巴反過來收購雅虎，而這需要雅虎董事會的同意和一個合理的出價。3.上海申銀萬國證券分析師吉姆·唐(JimTang)稱：“自從收購阿里巴巴股份后，雅虎在中國的運營就開始走下坡路?！卑⒗顲EO衛(wèi)哲在接受采訪時稱：“我們?yōu)槭裁葱枰患覜]有業(yè)務(wù)協(xié)作或技術(shù)的金融投資者？雅虎發(fā)生的最大變化是，已不再擁有自己的搜索引擎技術(shù)，這是我們雙方合作關(guān)系不復(fù)存在的最大原因?！?52011年——阿里強硬表態(tài)2011年10月2日，阿里巴巴集團董事局主席馬云在斯坦福大學(xué)發(fā)表演講時，明確表示對收購雅虎非常感興趣。表態(tài)基礎(chǔ)：2008年2月1日，微軟正式提出以446億美元的價格收購曾經(jīng)的巨人雅虎（以失敗告終，楊致遠被迫卸任）。2009年最初Google的創(chuàng)始人曾找到雅虎要出售技術(shù)，但遭到拒絕，在Google遭遇危機時雅虎又錯過了收購機會。雅虎因為捧著媒體概念不放而被對手拋在了后面，其因為自身抓不住機會而被機會拋棄。每一次工業(yè)革命都伴隨著科技的巨大進步，而每一次互聯(lián)網(wǎng)革命的產(chǎn)生也是產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新的結(jié)果。從這一點上，就能看出來，雅虎是一家缺乏遠見的公司。后來跟Google爭奪Youtube時，雅虎因為猶豫不決而敗下陣來;Facebook又被微軟以2.4億美元的價格(只占1.6%股權(quán))將估值抬高，不可能收購。162012年——回收三步走1、阿里回購雅虎持有總計10.46億股中的1/4至1/2即2.615億至5.23億股股權(quán)，收購方式為現(xiàn)金或者現(xiàn)金加小于8億美元的優(yōu)先股;回購價為13.50至15.43美元之間；2、阿里在IPO時再次回購雅虎目前持有的1/4股權(quán)即2.615億股，回購價不明(但遠低于IPO發(fā)行價)，但如果阿里不能在2015年12月31日前成功IPO，則雅虎有權(quán)直接處置這些股權(quán)；3、雅虎最終持有阿里10%左右股權(quán)(IPO前)，即2.615億股阿里股權(quán)(IPO前)，這些股權(quán)將在阿里成功上市后自由處置。結(jié)果：阿里將成功拿回雅虎所持股份的75%即7.845億股阿里股權(quán)，這是多方角力后阿里的勝利。172012年——回收約束條件1、阿里初始回購即收回雅虎持有1/4至1/2股權(quán)時須在5月20日后6個月內(nèi)完成，但此一條件并未限死，特定情況造成延期，可在支付和營銷期內(nèi)進行初始回購；2、初始回購?fù)瓿珊?，阿里須?015年12月31日前完成IPO(首次公開募股)，且發(fā)行價須在收購價基礎(chǔ)上溢價110%即每股28.35美元至32.40美元之上；3、如遇禁止情形，則阿里與雅虎均有強制收購或出售1/4雅虎持有股權(quán)的權(quán)利(基本上阿里很愿意，禁止情形不大可能出現(xiàn))。值得注意的是，雙方協(xié)議中并不存在對阿里巴巴集團必須要上市的法律約束。但是一旦IPO，阿里巴巴集團就有權(quán)購買更多的雅虎所持有股權(quán)。182012年——回收后重大變更1、阿里：如順利完成，將成功回購雅虎所持股權(quán)中的3/4，并得到(不是獲得)對企業(yè)的自主經(jīng)營權(quán);阿里當(dāng)下估值350億美元，按IPO價格溢價110%，當(dāng)下最低回購價13.50美元計，阿里估值至少735億美元；2、雅虎：獲得出售3/4股權(quán)的收益，收益至少在121億美元之上;喪失一個董事席位，喪失阿里單一大股東權(quán)利;得到(不是獲得)在上市指定一家承銷商的權(quán)利；3、馬云：如果絕大部分股權(quán)為馬云通過自籌資金完成收購(企業(yè)債或其它非股權(quán)融資)，馬云將獲得此筆投資收益的2.1倍回報，即達到254億美元回報(上市后)以上;獲得對阿里的單一大股東權(quán)利;獲得對阿里的絕對控制權(quán)；4、上市：雅虎將再獲得剩余1/4股權(quán)即2.615億股溢價110%以上收益，當(dāng)初的10億美元投資+雅虎中國全部股權(quán)的投資獲得實質(zhì)回報，但恐怕這不是雅虎想要的。192014年2014-09-19，阿里在紐約證券交易所正式掛牌上市，股票交易代碼為“BABA”，發(fā)行價為每股美國存托股(ADS)68美元，以此計算阿里巴巴市值將達到1748.28億美元。截至收盤，阿里巴巴股價暴漲25.89美元報93.89美元，漲幅達38.07%。阿里巴巴在美國“一炮走紅”，93.89美元的股價不僅讓阿里巴巴公司成為市值僅次于谷歌的全球第二大互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，也使馬云團隊和與其緊密合作的伙伴們成為了新一批百萬、千萬甚至億萬富翁。根據(jù)阿里與雅虎簽訂的股權(quán)回收協(xié)議，阿里必須在2015年12月前進行IPO，才有權(quán)在IPO之際回購雅虎持有的剩余一半股份。通過上市之后，雅虎要退出24%里的12%，也就是一半的股權(quán)要退出，而軟銀也不再對阿里的管理層有控制權(quán)，所以阿里的管理層占據(jù)了絕對主導(dǎo)權(quán)，最利好的當(dāng)然是馬云本人，而后是軟銀和雅虎這樣的公司，他們所獲得的為現(xiàn)金流。20雅虎剝離股份的后果：自身價值幾何

雅虎剝離股份，結(jié)束了和阿里多年的爭執(zhí)，梅耶爾等管理層不用耗費精力在阿里上，不過也將徹底將自身的業(yè)務(wù)暴露在挑剔的股東面前。1.雅虎目前市值440億美元，持有的阿里股份價值395億美元，雅虎日本的股份價值73億美元。市場給雅虎自有業(yè)務(wù)的估值是負的！作為互聯(lián)網(wǎng)門戶和廣告業(yè)務(wù)的最早玩家，梅耶爾2012年加入后的調(diào)整還沒有起到效果。2.雅虎剝離阿里股份也是迫不得已，一方面需要資金支撐梅耶爾調(diào)整雅虎業(yè)務(wù)的買買買，一方面激進的大股東總在威脅發(fā)起董事會層面的戰(zhàn)爭，梅耶爾作出如此的決定也是為了避免股東的掣肘。3.雅虎業(yè)績的壓力將完全暴露，雅虎因為有阿里和雅虎日本股權(quán)的支撐，維持在400億美元的市值以上，完全剝離后，互聯(lián)網(wǎng)的巨頭成為小兵，甚至遠不如Uber等新公司。結(jié)果：雅虎2014第四季度營收為12.53億美元，同比下滑1%；凈利潤為1.66億美元，同比下滑52%，利潤的下滑代表分配給股東的價值減少，而雅虎的經(jīng)營無起色已經(jīng)持續(xù)了5年，甚至梅耶爾加入后因為大肆收購和人員調(diào)整，對利潤造成更大的壓力。梅耶爾需要確實的業(yè)績來支撐自己的地位，否則大股東還不會放棄挑戰(zhàn)她。212015