2011年證券從業(yè)資格考試《證券發(fā)行與承銷》考前突擊基礎(chǔ)知識點(diǎn)精華

1、2021年證券從業(yè)資格考試?證券發(fā)行與承銷?考前突擊根底知識點(diǎn)精華(完整版)_圖文2021年證券從業(yè)資格考試?證券發(fā)行與承銷?考前突擊根底知識點(diǎn)精華 第一章 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)第一節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)概述 【考試要求】熟悉投資銀行業(yè)的含義。了解國外投資銀行業(yè)的歷史開展。掌握我國投資銀行業(yè)務(wù)開展過程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價的演變以及債券管理制度的開展?！究荚囍攸c(diǎn)】我國投資銀行業(yè)務(wù)開展過程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價的演變以及債券管理制度的開展?！靖疽c(diǎn)】看到投資銀行這個概念，大家很容易想到我們平時說的銀行，商業(yè)銀行，存儲業(yè)務(wù)，發(fā)放貸款

2、的機(jī)構(gòu)。事實(shí)上，這個概念的核心是投資，效勞于資本市場的金融機(jī)構(gòu)，與商業(yè)銀行對立的一個概念，我們的一般意義上的商業(yè)銀行，特別是我國對于商業(yè)銀行的主要業(yè)務(wù)就是儲蓄和房貸，貨幣的流動。但是投資銀行業(yè)務(wù)主要是在資本市場上，比方證券市場的效勞活動，比方發(fā)行和承銷及融資參謀等等，之所以稱為銀行，是源自早期國外比方美國的私人銀行。在不同的國家不同的稱謂，在國外成為投資銀行，在國內(nèi)，比方證券公司、投資公司這樣的機(jī)構(gòu)都是從事投行業(yè)務(wù)的主體。 一、投資銀行的含義：1狹義的就是指某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷、并購和融資活動的財務(wù)參謀。2廣義的包括公司融資、并購參謀、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)

3、管理和風(fēng)險投資業(yè)務(wù)等。 二、國外投資銀行業(yè)的開展歷史：以法案為線混-分-混-？雛形：19世紀(jì)的私人銀行。兼營商業(yè)銀行和投資銀行的業(yè)務(wù)。背景：商業(yè)銀行恐懼證券市場的風(fēng)險：以存貸款業(yè)務(wù)為主，1864年的?國民銀行法?之禁令，對證券市場業(yè)務(wù)限制。而私人銀行可先吸收儲戶存款，然后到證券市場去進(jìn)行承銷或投資活動。一初期繁榮混背景：一戰(zhàn)后經(jīng)濟(jì)開展以及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整中的新興行業(yè)和企業(yè)融資需求加大。制度法規(guī)：1927年?麥克法頓法?取消禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定，銀行業(yè)的兩個領(lǐng)域重合。結(jié)果：商業(yè)銀行和投資銀行混業(yè)經(jīng)營，以證券承銷和分銷為主要業(yè)務(wù)；債券市場有所開展，股票市場繁榮。二20世紀(jì)30年代分業(yè)經(jīng)營混到分的

4、過渡期背景：1929年10月華爾街的崩盤引發(fā)的金融危機(jī)使人們認(rèn)為商業(yè)銀行的混業(yè)經(jīng)營模式是引發(fā)危機(jī)的根源。制度法規(guī)：1933年的?證券法?和?格拉斯斯蒂格爾法?從法律上規(guī)定分業(yè)經(jīng)營一級市場。 1934年的?證券交易法?標(biāo)準(zhǔn)交易商。1937年成立全美證券交易商協(xié)會，標(biāo)準(zhǔn)場外經(jīng)紀(jì)人和證券商。結(jié)果：形成了分割金融市場的金融分業(yè)經(jīng)營制度框架，金融市場陷入低谷，二戰(zhàn)期間由政府主導(dǎo)證券市場開展，國庫券成為投資熱點(diǎn)。三分業(yè)經(jīng)營下投資銀行業(yè)的業(yè)務(wù)開展分背景：20世紀(jì)60年代資本市場的迅猛開展；銀行的儲蓄率低于市場利率，證券公司開辦現(xiàn)金管理賬戶導(dǎo)致商業(yè)銀行負(fù)債業(yè)務(wù)萎縮；技術(shù)進(jìn)步提高了金融交易的效率；金融業(yè)務(wù)不斷創(chuàng)

5、新。到20世紀(jì)80年代，公司債券的開展與金融品種的創(chuàng)新活動到達(dá)頂峰。80年代“垃圾債券成為一個引人注目的現(xiàn)象。以上導(dǎo)致商業(yè)銀行倍感壓力，要開展投行業(yè)務(wù)。制度法規(guī)：1986年美聯(lián)儲允許部門銀行從事投行業(yè)務(wù)；19971998國會取消銀行、證券公司、保險公司相互之間互相收購的限制。結(jié)果：20世紀(jì)80年代以來，美國金融業(yè)開始逐漸從分業(yè)經(jīng)營向混業(yè)經(jīng)營過渡。 四20世紀(jì)末期以來投資銀行業(yè)的混業(yè)經(jīng)營混背景：20世紀(jì)八九十年代，日本、加拿大和西歐等國的金融大爆炸，使得美國更加傾向于放松金融管制。1933年的?證券法?和?格拉斯斯蒂格爾法?的名存實(shí)亡。制度法規(guī)： 1999年11月?金融效勞現(xiàn)代化法案?放松金融管

6、制意味著20世紀(jì)影響全球各國金融業(yè)的分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié)，美國乃至全球金融業(yè)真正進(jìn)入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時代。五2021年金融風(fēng)暴：投資銀行何去何從？合？背景：在此次金融風(fēng)暴中，美國著名投資銀行貝爾斯登和雷曼兄弟崩潰。主要原因：風(fēng)險控制失誤和鼓勵約束機(jī)制的弊端。結(jié)果：在加強(qiáng)金融監(jiān)管的同時，考慮投行開始吸收儲戶存款，轉(zhuǎn)型為銀行控股公司，商業(yè)銀行和投資銀行有合并傾向，有可能帶來更大風(fēng)險；。 三、我國投資銀行業(yè)務(wù)的開展歷史：具體表現(xiàn)發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式和發(fā)行定價三個方面。我國對證券市場管理的重點(diǎn)是股票市場，關(guān)于債券市場的法律法規(guī)較少，債券管理制度主要集中在對企業(yè)債券和國債現(xiàn)券交易和回購的管理方

7、面。一發(fā)行監(jiān)管制度的演變發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容是股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬。發(fā)行決定權(quán)分為兩類，一類是政府主導(dǎo)型的，即核準(zhǔn)型；一類是市場主導(dǎo)型，即注冊型。我國的股票發(fā)行監(jiān)管制度是政府主導(dǎo)型，即核準(zhǔn)制。1998年以前，發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制行政推薦。1998年以來?中華人民共和國證券法?出臺核準(zhǔn)制度,由主承銷商推薦，由發(fā)審委審核，證監(jiān)會核準(zhǔn)。2003年12月28日公布，2004年2月1日實(shí)施的?證券發(fā)行上市保薦制度暫行方法?通過上市保薦制度，建立了責(zé)任落實(shí)和責(zé)任追究機(jī)制。所謂上市保薦制度，指的是保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實(shí)公司發(fā)行文件中所載資料的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格

8、的信息披露制度，不僅承當(dāng)上市后持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任，還將責(zé)任落實(shí)到個人。通俗的講，就是讓券商和責(zé)任人對其承銷發(fā)行的股票負(fù)有一定的持續(xù)性連帶擔(dān)保責(zé)任。 2021年8月14日中國證監(jiān)會審議通過?證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理方法?，隨著創(chuàng)業(yè)板的推出，該方法于2021年4月14修改，并于2021年6月14日起實(shí)施。二股票發(fā)行方式的演變 上網(wǎng)發(fā)行資金申購2006年5月20日，深、滬證交所公布股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購實(shí)施方法；2021年3月在首發(fā)上市中首次采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式，標(biāo)志著我國證券發(fā)行中網(wǎng)下下發(fā)行電子化方式的啟動【例1多項選擇題】以下屬于網(wǎng)上發(fā)行方式的有 。A.發(fā)行認(rèn)購證方式B.上網(wǎng)競價發(fā)行C.儲蓄存款掛鉤

9、方式D.上網(wǎng)定價發(fā)行 正確答案BD 三股票發(fā)行定價的演變20世紀(jì)90年代初期，公司完全沒有發(fā)行定價權(quán)，根本上由證監(jiān)會確定，采用相對固定的市盈率。1994年后的一段時間內(nèi)實(shí)行競價發(fā)行只有試點(diǎn)，后未推行，但大局部采用固定價格方式，即在發(fā)行前，由主承銷商和發(fā)行人在國家規(guī)定范圍內(nèi)，根據(jù)市盈率法來確定新股發(fā)行價格。2005年1月1日，試行首次公開發(fā)行股票詢價制度，標(biāo)志我國首次公開發(fā)行股票市場化定價機(jī)制的初步建立。2006年9月11日，證監(jiān)會審議通過?證券發(fā)行與承銷管理方法?，細(xì)化了詢價、定價、證券出售等環(huán)節(jié)的有關(guān)操作規(guī)定。【例2單項選擇題】2005年1月1日試行 ，標(biāo)志我國首次公開發(fā)行股票市場化定價機(jī)制

10、的初步建立。A.上市保薦制度B.首次公開發(fā)行股票詢價制度C.股票定價制度D.上市審核制度 正確答案B 四債券管理制度的開展歷史主要集中在對國債和企業(yè)債券的交易和回購的管理方面。1.國債：有關(guān)的管理制度主要集中在二級市場上。2.金融債券：1985年中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行發(fā)行1994年發(fā)行主體變?yōu)檎咝糟y行國家開發(fā)銀行、中國進(jìn)出口銀行和中國農(nóng)業(yè)開展銀行2005年4月27又增加了發(fā)行主體商業(yè)銀行、企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司及其他金融機(jī)構(gòu)。3.企業(yè)債券：泛指各種所有制企業(yè)1983年始發(fā)行1987年3月27日?企業(yè)債券管理暫行條例?標(biāo)準(zhǔn)20世紀(jì)90年代后更為標(biāo)準(zhǔn)如93年12月的?中華人民共和國公司法?對發(fā)行主

11、體的規(guī)定；4.公司債券：股份等93年12月?公司法?規(guī)定公司債券上市的最終批準(zhǔn)權(quán)屬于國務(wù)院債券管理部門；98年的?證券法?規(guī)定債券的發(fā)行采用審批制，上市交易采用核準(zhǔn)制。5.證券公司債券：不包括證券發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級債券。6.企業(yè)短期融資券：企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過365天的有價證券2021年4月12日，中國人民銀行公布的?銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理方法?，4月15日實(shí)施；短期融資券的注冊機(jī)構(gòu)由中國人民銀行變?yōu)橹袊y行間交易商協(xié)會，后者在2021年4月16日也就注冊規(guī)那么、披露規(guī)那么和中介效勞規(guī)那么做了相關(guān)規(guī)定。7.中期票據(jù)：非金

12、融企業(yè)在銀行間債券市場按照方案分期發(fā)行的約定在一定期限內(nèi)還本付息的債務(wù)融資工具，適用于中國銀行間交易商協(xié)會2021年4月16日發(fā)布的?銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引??！纠?判斷題】中期票據(jù)是具有法人資格的金融企業(yè)在銀行間債券市場按照方案分期發(fā) 行、約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。 正確答案錯8.資產(chǎn)支持證券:銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起機(jī)構(gòu)將信貸資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)發(fā)行、以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。受托機(jī)構(gòu)以信托財產(chǎn)為限向投資機(jī)構(gòu)承當(dāng)支付資產(chǎn)支持證券收益的義務(wù)。9.熊貓債券：國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券。國際開發(fā)機(jī)構(gòu)進(jìn)行開發(fā)性貸款和投資的機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)發(fā)行人民幣債

13、券以人民幣計價；2005年10月9日，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行在全國銀行間債券市場分別發(fā)行人民幣債券11.3億元和10億元，這是中國債券市場首次引入外資機(jī)構(gòu)發(fā)行主體，熊貓證券由此誕生。10.中小非金融企業(yè)集合票據(jù)新增?銀行間債券市場中小非金融企業(yè)集合票據(jù)業(yè)務(wù)指引?于2021年11月9日發(fā)布實(shí)施；所稱集合票據(jù)是指2個含以上、10個含以下具有法人資格的中小非金融在銀行間債券市場以統(tǒng)一產(chǎn)品設(shè)計、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進(jìn)、統(tǒng)一發(fā)行注冊方式共同發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。 四、?公司法?和?證券法?的修訂對投資銀行業(yè)務(wù)的意義和影響略 第二節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)資格 【考試要求】了解證券公

14、司的業(yè)務(wù)資格條件。掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的資格條件。了解國債的承銷業(yè)務(wù)資格、申報材料?！究荚囍攸c(diǎn)】保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的資格條件，國債的承銷業(yè)務(wù)資格。【根本內(nèi)容】證券公司的資本金要求證券公司經(jīng)營單項證券承銷與保薦業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為人民幣1億元;經(jīng)營證券承銷與保薦業(yè)務(wù)且經(jīng)營證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中一項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。發(fā)行人就以下事項聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責(zé)1.首次公開發(fā)行股票并上市。2.上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券。3.中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。注意： 同次發(fā)行的證券的發(fā)行保薦和上市保薦由同一保薦機(jī)構(gòu)承當(dāng)；證券規(guī)模到達(dá)一定數(shù)量

15、，可聯(lián)合保薦，但保薦機(jī)構(gòu)不得超過2家；證券發(fā)行的主承銷商可由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任或者由其他保薦機(jī)構(gòu)與之共同擔(dān)任。雙保機(jī)制。 一、保薦機(jī)構(gòu)的資格1.注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元。4.從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人。5.符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人。6.最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處分。 二、保薦代表人的資格1.具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷。2.最近3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行工程中擔(dān)任過工程協(xié)辦人。3.參加勝任能力考試且成績合格有效定期參加培訓(xùn)。4.老實(shí)守信且最近3年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會處分。5.未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償

16、的債務(wù)。6.證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。注意：個人如果取得保薦代表人資格后，應(yīng)持續(xù)具備4-6項。 三、證監(jiān)會核準(zhǔn)時間和管理形式保薦機(jī)構(gòu)：45個工作日。保薦代表人：20個工作日申請期間，假設(shè)有變動，應(yīng)在變化之日起2日內(nèi)提交，假設(shè)撤銷，6個月內(nèi)不再受理。 四、證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的管理：注冊登記管理相應(yīng)注冊登記事項、假設(shè)變動，自變動之日起5個工作日內(nèi)向證監(jiān)會作書面報告、保薦機(jī)構(gòu)于每年4月份向證監(jiān)會報送年度執(zhí)業(yè)報告。 五、國債承銷業(yè)務(wù)的資格條件和資格申請我國國債主要分為記賬式國債和憑證式國債兩種類型。記賬式國債在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發(fā)行并交易。憑證式國債通過商業(yè)銀行和郵政儲匯局的

17、儲蓄網(wǎng)點(diǎn)，面向公眾投資者發(fā)行。?國債承銷團(tuán)成員資格審批方法?規(guī)定國債承銷團(tuán)按國債品種組建，包括憑證式國債承銷團(tuán)、記賬式國債承銷團(tuán)和其他國債承銷團(tuán)。【例4多項選擇題】 可以申請成為憑證式國債承銷團(tuán)成員A.中國境內(nèi)商業(yè)銀行等存款類金融機(jī)構(gòu)B.郵政儲蓄銀行C.保險公司D.信托投資公司 正確答案AB 承銷業(yè)務(wù)的資格要點(diǎn)1.根本條件：2近3年內(nèi)沒有重大違法記錄，3財務(wù)穩(wěn)健、資本充足率、償付能力或凈資本狀況等指標(biāo)達(dá)標(biāo)等。2.額外條件：申請憑證式國債承銷團(tuán)成員資格的申請人除根本條件外，還須具備以下條件：注冊資本不低于人民幣3億元或總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)；營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)在40個以上。 申請記賬式國債

18、承銷團(tuán)乙類成員資格的申請人除根本條件外，還須具備以下條件：注冊 資本不低于3億元或總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)，或注冊資本不低于8億元的非存款類金融機(jī)構(gòu)。申請記賬式國債承銷團(tuán)甲類成員資格的申請人除應(yīng)具備乙類成員資格條件外，上一年度記賬式國債業(yè)務(wù)還應(yīng)位于前25名以內(nèi)。申請與審批：記賬式國債承銷成員的資格審批由財政部會同人民銀行和中國證監(jiān)會實(shí)施，并征求銀監(jiān)會和保監(jiān)會的意見。憑證式國債承銷團(tuán)成員的資格審批由財政部會同人民銀行實(shí)施，并征求銀監(jiān)會的意見。申請人申請憑證式國債承銷團(tuán)成員資格的，申請材料應(yīng)當(dāng)分別提交財政部和人民銀行。申請人申請記賬式國債承銷團(tuán)成員資格的，申請材料應(yīng)當(dāng)提交財政部記財。

19、第三節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制 【考試內(nèi)容】掌握投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求。熟悉承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制。了解股票承銷業(yè)務(wù)中的不當(dāng)行為以及對不當(dāng)行為的處分措施?！究荚囍攸c(diǎn)】承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制 【根本內(nèi)容】 一、內(nèi)部控制的總體要求：投資銀行部門應(yīng)遵循內(nèi)部“防火墻原那么，建立有關(guān)隔離制度，嚴(yán)格制定各種管理規(guī)章、操作流程和崗位手冊，并針對各個風(fēng)險點(diǎn)設(shè)置必要的控制程序，做到各項業(yè)務(wù)的嚴(yán)格分開管理。10條具體要求。第一條：證券公司應(yīng)重點(diǎn)防范因管理不善、權(quán)責(zé)不明、未勤勉盡責(zé)等原因?qū)е碌姆娠L(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險和道德風(fēng)險。 二、證券公司承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制建立以凈資本為核心的風(fēng)險控制指標(biāo)體系。凈資本：根據(jù)證券公司的業(yè)

20、務(wù)范圍和公司資產(chǎn)負(fù)債的流動性特點(diǎn)，在凈資產(chǎn)的根底上對資產(chǎn)負(fù)債表等工程和有關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行風(fēng)險調(diào)整后得出的綜合性風(fēng)險控制指標(biāo)。風(fēng)險控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的，凈資本額不得低于人民幣2000萬元;經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，凈資本額不得低于5000萬元;經(jīng)營經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，同時經(jīng)營承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，凈資本不得低于1億元;經(jīng)營證券承銷與保薦、自營、資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中兩項及兩項以上的，凈資本不得低于2億元?！纠?判斷題】證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，其凈資本不得低于人民幣

21、1億元。 正確答案錯 持續(xù)符合風(fēng)險控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn) 三、股票承銷業(yè)務(wù)的不當(dāng)行為及相應(yīng)處分除承當(dāng)?證券法?處分外 對投資者不利：36個月內(nèi)不得參與證券承銷。 承銷程序違規(guī)：12個月內(nèi)不得參與證券承銷。第四節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管 【考試要求】了解投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管。熟悉核準(zhǔn)制的特點(diǎn)。掌握證券發(fā)行上市保薦制度的內(nèi)容，以及中國證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的監(jiān)管。了解中國證監(jiān)會對投資銀非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查。【考試重點(diǎn)】熟悉核準(zhǔn)制的特點(diǎn)以及保薦制度的內(nèi)容。【根本內(nèi)容】 一、監(jiān)管主體：中國證監(jiān)會。監(jiān)管形式：定期或不定期、現(xiàn)場或非現(xiàn)場進(jìn)行檢查。 二、核準(zhǔn)制核準(zhǔn)制是指證券的發(fā)行人不僅要公開披露與發(fā)行證券有關(guān)的信息、

22、符合?公司法?和?證券法?中規(guī)定的條件，還要求發(fā)行人將發(fā)行申請報請證券監(jiān)管部門決定的審核制度。 重要根底是中介機(jī)構(gòu)盡職盡責(zé)證券專營機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所等。 與行政審批制區(qū)別之特點(diǎn)：增強(qiáng)了保薦人的責(zé)任選擇和推薦企業(yè)，培育過程；企業(yè)按需要決定股票發(fā)行規(guī)模；發(fā)審委的獨(dú)立審核發(fā)行審核逐步轉(zhuǎn)向強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性審核；股票發(fā)行價格詢價機(jī)制，真正反映股票內(nèi)在價值和投資風(fēng)險。 三、保薦制度2003年12月，中國證監(jiān)會推出了保薦制度。內(nèi)容包括：1.保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的注冊登記管理制度：?保薦方法?提出“雙保要求，既有保薦機(jī)構(gòu)保薦又有保薦代表人具體負(fù)責(zé)。2.保薦期限：盡職推薦階段和持續(xù)督導(dǎo)階段。

23、備注：創(chuàng)業(yè)板上市，分別延長一年3.保薦責(zé)任：對發(fā)行人輔導(dǎo)和盡職調(diào)查、對發(fā)行人的信息披露質(zhì)量、發(fā)行人的獨(dú)立性和持續(xù)經(jīng)營能力等作出必要的承諾。4.監(jiān)管措施：中國證監(jiān)會建立保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)，對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人進(jìn)行持續(xù)動態(tài)的注冊登記管理。對象：保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和內(nèi)核負(fù)責(zé)人保薦機(jī)構(gòu)、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人或者內(nèi)核人：在1個自然年度內(nèi)被采取的監(jiān)管措施累計5次以上，證監(jiān)會暫停保薦機(jī)構(gòu)的資格3個月，責(zé)令更換保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人。 保薦代表人在2個自然年度內(nèi)被采取的監(jiān)管措施累計2次以上，證監(jiān)會可在6個月內(nèi)不受理相關(guān)其具體負(fù)責(zé)的推薦。保薦業(yè)務(wù)人和內(nèi)核負(fù)責(zé)人應(yīng)承當(dāng)相應(yīng)責(zé)任，由已受理的該保薦代表

24、人推薦的工程應(yīng)當(dāng)撤回；整改、直至撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格。有關(guān)具體的監(jiān)管措施自讀P28-P30。請同學(xué)們掌握一下第三個：対保薦代表人撤銷及市場禁入的標(biāo)準(zhǔn)。 四、證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務(wù)的檢查非現(xiàn)場檢查：通過手工或計算機(jī)系統(tǒng)對證券公司上報的年度報告等進(jìn)行定期和不定期的統(tǒng)計分析證券公司的年度報告報送證監(jiān)會、滬深交易所、證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)、證券登記結(jié)算公司、證券協(xié)會、董事會報告、財務(wù)報表附注代發(fā)證券和證券發(fā)行收入和與承銷業(yè)務(wù)有關(guān)的自查內(nèi)容?，F(xiàn)場檢查：證券承銷業(yè)務(wù)的合規(guī)性、正常性和平安性是檢查的重要內(nèi)容，主要包括機(jī)構(gòu)、制度與人員的檢查和業(yè)務(wù)的檢查定期或不定期。 第二章 股份概述 第一節(jié) 股份的設(shè)立 【考試要求】熟悉股

25、份設(shè)立的原那么、方式、條件和程序。了解股份發(fā)起人的概念、資格及其法律地位。熟悉股份章程的性質(zhì)、內(nèi)容以及章程的修改。掌握股份與有限責(zé)任公司的差異、有限責(zé)任公司和股份的變更要求和變更程序?！究荚囍攸c(diǎn)】股份設(shè)立的原那么、方式、條件。股份與有限責(zé)任公司的差異、有限責(zé)任公司和股份的變更要求?！靖緝?nèi)容】公司設(shè)立引是指公司設(shè)立人依照法定的條件和程序，為組建公司并取得法人資格而必須采取和完成的法律行為。公司設(shè)立不同于公司的設(shè)立登記，后者僅是公司設(shè)立行為的最后階段；公司設(shè)立也不同于公司成立，后者不是一種法律行為，而是設(shè)立人取得公司法人資格的一種事實(shí)狀態(tài)或設(shè)立人設(shè)立公司行為的法律后果。 一、股份的設(shè)立原那么、方

26、式、條件和程序設(shè)立原那么： 公司：有限責(zé)任公司和股份。公司設(shè)立一般情況下實(shí)行準(zhǔn)那么主義，但公開發(fā)行股票的股份的設(shè)立要經(jīng)過證監(jiān)會核準(zhǔn)。股份的發(fā)起設(shè)立和特定對象募集設(shè)立，實(shí)行準(zhǔn)那么設(shè)立原那么；以募集方式設(shè)立股份公開發(fā)行股票的，還應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)報送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。公開募集設(shè)立，實(shí)行核準(zhǔn)設(shè)立制度。所謂核準(zhǔn)主義是指除符合法定的設(shè)立條件外，還需經(jīng)行政主管機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)企業(yè)才能有效設(shè)定準(zhǔn)那么主義是由法律為企業(yè)的設(shè)立制定出要件，凡符合法定要件者即可有效成立 設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司發(fā)起人認(rèn)足全部股份，社會公眾不參加股份認(rèn)購。募集設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一

27、局部，其余向社會公開募集或者向特定對象募集2005年10月27日修訂實(shí)施的?公司法?。【例1單項選擇】【例1單項選擇題】募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一局部，其余局部通過向社會 設(shè)立的方式。A.私募 B.定向發(fā)行C.招募 D.公開發(fā)行 正確答案D設(shè)立條件：1.發(fā)起人符合法定人數(shù)：2發(fā)起人人數(shù)200，并且有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。2.發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本到達(dá)法定資本最低限額我國?公司法?明確規(guī)定：股份的注冊資本應(yīng)為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本。在發(fā)起設(shè)立的情況下，發(fā)起人應(yīng)認(rèn)購公司發(fā)行的全部股份；在募集設(shè)立的情況下，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份數(shù)的35%。股份的注冊資本

28、的最低限額為人民幣500萬元法律、行政法規(guī)對股份注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。發(fā)起設(shè)立的注冊資本為全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額第一，全體發(fā)起人首次出資額注冊資本的20%，剩余的局部自公司成立之日內(nèi)兩年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足，在繳足前不得向他人募集股份。募集方式設(shè)立注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額發(fā)起人認(rèn)購的股份注冊資本的35%，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定【例2單項選擇題】以募集方式設(shè)立的股份，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 。A.35% B.20%C.25% D.40% 正確答案A注：不得抽回資本：發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后

29、，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外。 3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。4.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。其中，發(fā)起人向社會公開募集股份的，須向中國證監(jiān)會報送公司章程草案。5.有公司名稱，建立符合股份要求的組織結(jié)構(gòu)。名稱由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成：如中國平安保險股份組織機(jī)構(gòu)：建立股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會。6.有公司住所。設(shè)立程序： 二、股份的發(fā)起人1.概念依照有關(guān)法律規(guī)定訂立發(fā)起人協(xié)議，提出設(shè)立公司申請，認(rèn)購公司股份，并對公司設(shè)立承當(dāng)責(zé)任者，既是股份成立的要件，也是發(fā)起或設(shè)立行為的實(shí)施者。2.資格1自然人

30、：應(yīng)有完全民事行為能力，必須可以獨(dú)立承當(dāng)民事責(zé)任。 2法人：應(yīng)與營利性質(zhì)相適應(yīng)具備企業(yè)法人條件，工會、大學(xué)不可以。3外商投資企業(yè)：外商投資企業(yè)作為發(fā)起人，必須符合以下條件：認(rèn)繳出資額已經(jīng)繳足；已經(jīng)完成原審批工程；已經(jīng)開始繳納企業(yè)所得稅。四條規(guī)定：國家鼓勵外商直接投資的行業(yè)，所占股本比例不受限制。屬于限制外商控股的或僅限于外商合資、合作的行業(yè)不得違反?外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄?。不得作為國家禁止外商投資行業(yè)的公司的發(fā)起人。此外，以公司作為組織形式的外商投資企業(yè)向其他公司投資時，依照公司章程的規(guī)定，不得超過公司章程對投資或擔(dān)保的總額及單項的限額規(guī)定。公司可以設(shè)立子公司或者分公司，前者具有法人資格，后者

31、沒有。3.法律地位1發(fā)起人的權(quán)利參加公司籌委會、推薦公司董事會候選人、起草公司章程、公司成立后享受股東的權(quán)利、公司不能成立承當(dāng)相應(yīng)費(fèi)用之后可以收回投資款項和財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。2義務(wù)連帶責(zé)任：A公司成立后，發(fā)起人未按公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承當(dāng)連帶責(zé)任；作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額，其他發(fā)起人承當(dāng)連帶責(zé)任。B公司不能成立，設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用，由發(fā)起人負(fù)連帶責(zé)任；對認(rèn)股人繳納的股款，發(fā)起人負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。賠償責(zé)任：在公司設(shè)立過程中，發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)

32、對公司承當(dāng)賠償責(zé)任。法律責(zé)任刑事責(zé)任：虛假出資、公司成立后抽逃出資，申請公司登記時使用虛假證明文件或采取其他欺詐手段虛報注冊資本。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 三、股份章程1.概述公司章程是標(biāo)準(zhǔn)股份的組織及運(yùn)營的根本準(zhǔn)那么，是公司的自治標(biāo)準(zhǔn)。規(guī)定了股份的性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、一是議事規(guī)那么、股東大會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項等是想等內(nèi)容，對于公司、股東、董事、監(jiān)事及高管人員具有約束力。效力始于登記注冊公司成立，終于公司注銷。募集方式設(shè)立的股份公司的發(fā)起人擬定的章程

33、草案須經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認(rèn)股人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。2.內(nèi)容分為必要記載事項和任意記載事項。在深滬證交所上市的股份公司應(yīng)參照中國證監(jiān)會2006年3月修訂的?上市公司章程指引?。必須記載的十二項內(nèi)容。：名稱、住所、經(jīng)營范圍、設(shè)立方式、股份總數(shù)注冊資本、每 股的金額、發(fā)起人姓名及認(rèn)購出資方式、董事會、法定代表人、監(jiān)事會、利潤分配方法、解散和清算方法、通知和公告方法及其他股東大會認(rèn)為有必要的工程。3.修改：與修改后的?公司法?或有關(guān)法律法規(guī)相抵處；公司情況發(fā)生變化與章程記載事項不一致；股東大會決定修改章程；股東大會決定修改章程：必須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。四、有限責(zé)任公司

34、與股份的互為變更依照?公司法?的規(guī)定，有限責(zé)任公司是有1個以上、50個以下股東共同出資設(shè)立的，股東以其認(rèn)繳的出資額為限承當(dāng)責(zé)任的法人。股份指由2個以上、20人以下發(fā)起人發(fā)起的，其全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承當(dāng)責(zé)任，公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任的法人。有限責(zé)任公司具有人合兼資合類似于合伙制所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)并未完全別離。股東既管理著公司又承當(dāng)著投資的風(fēng)險，資本與勞動結(jié)合較為緊密。、封閉及設(shè)立程序簡單的特點(diǎn)；股份具有資合、開放性及設(shè)立程序相對復(fù)雜的特點(diǎn)。1.兩者的差異 2.變更要求1有限股份：應(yīng)符合?公司法?規(guī)定的股份的設(shè)立條件；反之：亦然。2兩者的互變，變更前的債權(quán)、債

35、務(wù)由變更后的公司承繼。3有限股份：折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額；為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理。第二節(jié) 股份的股份和公司債券 【考試要求】 掌握資本的含義、資本三原那么、資本的增加和減少。熟悉股份的含義和特點(diǎn)、股份的分派、收購、設(shè)質(zhì)和注銷。了解公司債券的含義和特點(diǎn)?！究荚囍攸c(diǎn)】資本三原那么、資本的增加和減少;股份的分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷;債券的含義和特點(diǎn)?！靖緝?nèi)容】一、股份的資本1.含義在公司登記機(jī)關(guān)登記的資本總額，即注冊資本，由股東認(rèn)購或公司募足的股款構(gòu)成，根本構(gòu)成單位是股份，故可稱為股份資本或股本。2.原那么1資本確定原那么：必須具有確定性章程中規(guī)定且設(shè)立登記前認(rèn)購或募

36、集完成 國際上該原那么的實(shí)現(xiàn)方式有法定資本制、授權(quán)資本制和折中資本制，我國采用的是法定資本制。2資本維持原那么：保持與公司資本數(shù)額相當(dāng)?shù)膶?shí)有資本。動態(tài)維護(hù)實(shí)現(xiàn)形式有：限制股份的不適當(dāng)發(fā)行與交易禁止以低于面值的價格發(fā)行股票、隨意回購、以股票為抵押品實(shí)行固定資產(chǎn)折舊制度實(shí)行公積金提取制度盈余分配制度3資本不變原那么：資本總額不得變動。靜態(tài)維護(hù)3.資本的增加或減少修改章程出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。1.增加向社會公眾發(fā)行股份向特定對象發(fā)行股份向現(xiàn)有股東配售股份向現(xiàn)有股東派送紅股以公積金轉(zhuǎn)增股本公司債轉(zhuǎn)換為公司股份2.減少剩余閑置資本過多、提高資本利潤率或經(jīng)營虧損減少股份數(shù)額減少每股

37、面值以上兼而有之公司作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告；債權(quán)人自接到通知書之日起30日，未接到的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。注：假設(shè)因資本過剩減資應(yīng)按照股東所持股份的比例向股東發(fā)還股款或免除或減少股東繳納股款的義務(wù)；假設(shè)因虧損減資要按比例注銷股份。 二、股份的股份股份的含義和特點(diǎn)1.含義：資本的構(gòu)成成分、股東的權(quán)利和義務(wù)、通過股票價格的形式表現(xiàn)其價值。 2.特點(diǎn)：金額性、平等性、不可分性、可轉(zhuǎn)讓性。了解?公司法?對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的規(guī)定：任職期內(nèi)，應(yīng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，每年轉(zhuǎn)讓的股份不

38、得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持股份在公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。股份的分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷1.分派：指公司根據(jù)發(fā)起人和和其他股份認(rèn)購人認(rèn)購的情況，講股份按照一定的分派方法分配給認(rèn)購人。2.收回：無償收回和有償回收。1?公司法?不允許收購，除了：A減少公司注冊資本B與持有本公司股票的其他公司合并C將股份獎勵給本公司職工D股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的2相關(guān)規(guī)定A自收購之日起10日內(nèi)注銷B和D自收購之日起在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷C不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；收購的資金來源：稅后利潤，應(yīng)在1年

39、內(nèi)轉(zhuǎn)讓。3.設(shè)質(zhì)：將依法可以轉(zhuǎn)讓的股份質(zhì)押，設(shè)定質(zhì)權(quán)。股份出質(zhì)后不得轉(zhuǎn)讓除出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)人應(yīng)提前清償所擔(dān)保的債權(quán)或向質(zhì)權(quán)人約定的第三人提存，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。4.注銷。通過股份回購或與持有公司股票的公司合并，或者公司解散那么全部注銷。三、股份的公司債券是指公司以法定程序發(fā)行，約定在一定期限還本付息的有價證券。公司債券與一般公司債務(wù)區(qū)別所表達(dá)的特點(diǎn)：與不特定的社會公眾形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。是一種可轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。通過債券的方式表現(xiàn)，而一般債務(wù)通過其他債權(quán)文書形式表現(xiàn)。同次發(fā)行的公司債券的歸還期是一樣的，而一般的公司債務(wù)可以有不同的歸還期?！纠?多項選擇題】與一

40、般的公司債務(wù)相比，公司債券具有 特點(diǎn)。A.公司債券是一種可轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)關(guān)系B.公司債券通過債券的方式表現(xiàn)C.公司債券是公司與特定的社會公眾形成的債券債務(wù)關(guān)系D.公司債券的歸還具有一律性 正確答案ABD第三節(jié) 股份的組織結(jié)構(gòu) 【考試要求】熟悉股份股東的權(quán)利和義務(wù)、上市公司控股股東的定義和行為標(biāo)準(zhǔn)、股東大會的職權(quán)、上市公司股東大會的運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)和議事規(guī)那么、股東大會決議程序和會議記錄。掌握董事含獨(dú)立董事的任職資格和產(chǎn)生程序，董事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任，董事會的運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)和議事規(guī)那么，董事會及其專門委員會的職權(quán)，董事長的職權(quán)，董事會秘書的職責(zé)，董事會的決 議程序。了解經(jīng)理的任職資格、聘任和職權(quán)，經(jīng)理的工作細(xì)

41、那么。掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序，監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任，監(jiān)事會的職權(quán)和議事規(guī)那么，監(jiān)事會的運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)事會的決議方式。【考試重點(diǎn)】重點(diǎn)掌握股東大會、董事會、監(jiān)事會、了解經(jīng)理權(quán)力、決策、執(zhí)行和監(jiān)督部門【根本內(nèi)容】一、股東和股東大會股份的股東是指依法持有股份股份的自然人或法人，即公司股份的所有者。一股東的權(quán)利和義務(wù)掌握權(quán)利：1依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；2依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；3對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；4依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；5查閱公司章程、股東名冊、公司

42、債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；6公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；7、對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；8法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 義務(wù)：了解守法、繳納股金、不得退股、不得濫用權(quán)利、其他義務(wù)。二控股股東和實(shí)際控制人的定義及行為標(biāo)準(zhǔn) 三股東大會的職權(quán)累積投票制 股東大會的職權(quán)為決定權(quán)和審批權(quán)，在選舉董事、監(jiān)事時實(shí)行累積投票制度。 1.決定公司的經(jīng)營方針和投資方案。 2.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。 3.審議批準(zhǔn)董事會的報告

43、。 4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。 5.審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。 6.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。 7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議。 8.對發(fā)行公司債券作出決議。 9.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。 10.修改公司章程。 11.對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議。12.審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東的提案。13.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。累積投票制，股東大會選舉董事或者監(jiān)事時每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。四股東大會的運(yùn)作和議事規(guī)那么1.股東大會的召集主持：董

44、事會召集董事長主持注：監(jiān)事會和連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計持有公司10%以上股份的股東有補(bǔ)充召集權(quán)和補(bǔ)充主持權(quán)，可以自行召集和主持。會議通知：相關(guān)會議內(nèi)容時間、地點(diǎn)和審議的事項于會議召開20日前通知各股東起始期限不包括會議召開日臨時股東大會應(yīng)于會議召開15日前通知各股東發(fā)行無記名股票的，應(yīng)于30日之前公告股東大會會議每年召開一次：上一會計年度結(jié)束之日起的6個月內(nèi)舉行，最遲不得晚于6月30日召開。股東的出席和代理出席股東可以親自也可以書面形式委托代理人出席和表決，代理人向公司提交股權(quán)授權(quán)委托書在授權(quán)范圍內(nèi)行權(quán)。身份證、代理委托書和持股憑證，無記名股票持有人應(yīng)于會議召開5日前至閉會時止將股票交存公司。

45、2.臨時提案審議事項一般由董事會提出，但是有時也會有一些較為重大的事項提交股東大會審議而沒有被董事會提出，因此公司法賦予持有一定股份的股東臨時提案權(quán)。單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東，可在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會，后者在收到后2日內(nèi)通知其他股東，并將臨時性提案提交股東大會審議。3.提議召開臨時股東大會有以下情形之一，應(yīng)在兩個月之內(nèi)召開臨時股東大會：1董事人數(shù)缺乏?公司法?規(guī)定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的2/3時2單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時3公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時4董事會認(rèn)為必要時5監(jiān)事會提議召開時6公司章程規(guī)定的其他情形4.股東大會

46、的議事規(guī)那么:會議期間必須遵守的一系列程序性規(guī)定股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不得參加前款規(guī)定事項的表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決權(quán)總數(shù)。5.股東大會決議的無效與撤銷五股東大會決議1.普通決議：由出席股東大會會議的股東包括股東代理人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。2.特別決議：上述的2/3以上通過，主要是記住了特別決議，也就等于記住了普通決議1公司章程的修改2公司增加或減少注冊資本 3公司的合并、分立和解散4變更公司形式5公司章程規(guī)定和股東大會以特別決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要特別決議通過的其他事項3.股東大會會議記錄【例4單項選擇題】股份修改公司章程，必須經(jīng)出席股

47、東大會的股東所持表決權(quán)的 通過。A.2/3以上 B.半數(shù)以上C.3/4以上 D.全部 正確答案A二、董事會1.董事的資格以下情形不得當(dāng)董事：1無民事行為能力或限制民事行為能力者。2因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪和破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰、執(zhí)行期滿未超過5年。3擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未超過3年。4擔(dān)任因違法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被撤消執(zhí)照之日起未超過3年。5個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。2.董事的任免機(jī)制1董事會成員為519人。

48、2可有職工代表職代會職工大會民主選舉和非職工代表股東大會選舉。3每屆任期不超過3年連選可連任。4提名方法由公司章程或相關(guān)方法規(guī)定5任期屆滿未及時改選或在任期內(nèi)提出辭職董事會成員數(shù)低于法定人數(shù)原董事依然履行董事職務(wù)；上述董事對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)，并不當(dāng)然解除。其對商業(yè)秘密的掌握的情況。其他義務(wù)的持續(xù)期間。3.董事的職權(quán)和義務(wù)1職權(quán);1出席董事會，并行使表決權(quán)；2報酬請求權(quán)；3簽名權(quán)。此項權(quán)力同時亦是義務(wù)，如在以公司名義頒發(fā)的有關(guān)文件如募股文件、公司設(shè)立登記文件等上簽名；4公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2義務(wù)：遵守法律、行政法規(guī)和公司

49、章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。4.董事長、董事會會議運(yùn)作和議事規(guī)那么1董事長和董事會會議運(yùn)作董事會每年至少召開兩次，10日前通知代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會可提議召開董事會臨時會議，董事長應(yīng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議如有委托，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。2董事會議事規(guī)那么：一系列程序規(guī)定。3董事會的職權(quán)： 根據(jù)?公司法?，董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：一召集股東會會議，并向股東會報告工作；二執(zhí)行股東會的決議；三決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；四制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；五制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；六制訂公司增加或者減少注冊資

50、本以及發(fā)行公司債券的方案；七制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；八決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；九決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；十制定公司的根本管理制度；十一公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。決議一人一票，過半數(shù)通過。 三、股份的經(jīng)理經(jīng)理的任職資格與董事同和聘任董事會聘任或解聘高管：經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員?！咀⒁狻抗径驴梢约嫒谓?jīng)理 四、股份的監(jiān)事會比照董1.監(jiān)事的任職資格同董、任免機(jī)制和任期特殊要求：監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。董事、高管不得兼任監(jiān)事

51、。人數(shù)：不得少于3人。董：5-19人監(jiān)事會：由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，后者比例不得低于1/3，具體比例根據(jù)公司章程。任期：每屆3年，屆滿可以連選連任。董：不超出3年2.監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任1職權(quán)：1出席監(jiān)事會，并行使表決權(quán)；2報酬請求權(quán)；3簽名權(quán)同董；4列席董事會的權(quán)利等。2義務(wù)和責(zé)任。3.監(jiān)事會主席、會議運(yùn)作和議事規(guī)那么主席：過半數(shù)全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會會議：每6個月至少召開一次。董事會每年至少召開兩次4.監(jiān)事會的職權(quán)獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高管人員以及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查權(quán)利。要求掌握1檢查公司財務(wù)。2對董事、高管人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法

52、規(guī)和公司章程或股東會議決議的董事、高管提出罷免的建議。3當(dāng)董事、高管的行為損害公司利益時，要求其予以糾正。4提議召開臨時股東會會議。5向股東會會議提出提案。6?公司法?152條，對董事、高管提起訴訟。 7發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時，可聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作。8公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。5.監(jiān)事會決議：過半數(shù)以上監(jiān)事通過。同董【例5單項選擇題】關(guān)于股份的監(jiān)事會，一下說法錯誤的選項是 A.董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事B.監(jiān)事會成員不得少于5人C.職工代表的比例不得低于1/3D.監(jiān)事的任期每屆 3年，連選可以連任 正確答案B 第四節(jié) 上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定 【考試要求】了解

53、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定?！究荚囍攸c(diǎn)】對于股東大會和獨(dú)立董事的特別規(guī)定【根本內(nèi)容】上市公司是在證券交易所上市的股份，一定是股份，反之，不然。上市公司除了遵守?公司法?關(guān)于組織機(jī)構(gòu)的一般規(guī)定，還遵守?上市公司章程指引?等相關(guān)規(guī)定。 一、上市公司股東大會的特別規(guī)定1.股東大會的特別職權(quán)除了擁有股東大會的職權(quán)1審議批準(zhǔn)的擔(dān)保事項：本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~到達(dá)或超過最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保。公司的對外擔(dān)?？傤~到達(dá)或超過最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保。 為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保。單筆擔(dān)保額超過最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%的擔(dān)保。對股東

54、、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。2審議公司在1年內(nèi)購置、出售重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項。3審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項。4審議股權(quán)鼓勵方案。5審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項?！緩?qiáng)調(diào)】審議股權(quán)鼓勵方案和法律、行政法規(guī)或?上市公司章程指引?規(guī)定的以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項應(yīng)由出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3通過。2.上市公司選舉董事、監(jiān)事可實(shí)行累積投票制度。同前 二、上市公司董事和董事會的特別規(guī)定 1.忠實(shí)和勤勉義務(wù)2.設(shè)立獨(dú)立董事：是董事會的成員，由股東大會選舉和更換定義

55、：不在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能阻礙其進(jìn)行獨(dú)立、客觀判斷的關(guān)系的董事。 3.董事會秘書公司法第一百二十四條規(guī)定：“上市公司設(shè)立董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。新公司法把董事會秘書歸屬于公司高級管理人員行列，對董事會負(fù)責(zé)。因此法律關(guān)于公司高級管理人員的限制性規(guī)定應(yīng)當(dāng)適用于董事會秘書。董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘，公司董事或其他高管可兼任。4.上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決權(quán)的限制回避制度公司法第一百二十五條繼總那么第二十五條之后再次就關(guān)聯(lián)交易問題做出規(guī)定：“上市公司董事與

56、董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)缺乏三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。5.董事會專門委員會的職權(quán)專門委員會的種類：戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等；其中，后三種，獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人；審計委員會中，至少有1名獨(dú)立董事是會計專業(yè)人士。了解職責(zé)即可。 第五節(jié) 股份的財務(wù)會計 【考試要求】熟悉股份財務(wù)會計的一般規(guī)定、利潤及其分配、公積金的提取?！究荚囈c(diǎn)】利潤分配、公積金及其用途。 一、一般

57、規(guī)定公司應(yīng)在每一個會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計事務(wù)所審計。在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證交所報送年度財務(wù)報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證交所報送半年度財務(wù)會計報告。財務(wù)報告應(yīng)在股東大會年會的20日前置備于公司。公開發(fā)行股票的股分必須公告其財務(wù)會計報告。 二、利潤分配可供分配利潤：期初未分配利潤+本期累計凈利潤分配的順序和原那么：1.按稅后凈利潤的10%提取公司法定公積金當(dāng)法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上可不再提取，假設(shè)公司法定公積金缺乏以彌補(bǔ)以前年度虧損，在依法提取法定公積金前先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損 2.還可以在稅后利

58、潤中提取任意公積金3.公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，可按股東持有的比例分配股利分紅。 注意，公司持有的本公司股份不得分配利潤。股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在其后2個月內(nèi)完成股利派發(fā)事項。 三、公積金及其用途資本公積金來源：超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款+國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入;公積金用途：彌補(bǔ)公司虧損擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營增加公司資本資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。主要用于轉(zhuǎn)增資本，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。 公積金用途四、會計師事務(wù)所的聘任及會計賬簿的設(shè)置由股東大會決定，董事會不得在

59、股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。會計師事務(wù)所的聘任任期1年，可以續(xù)聘。公司除法定的會計賬簿外，不得另設(shè)。 第六節(jié) 股份的合并、分立、解散和清算 【考試要求】熟悉股份合并和分立概念及相關(guān)程序，掌握股份解散和清算的概念及相關(guān)程序?！究荚囈c(diǎn)】合并和分立的相關(guān)程序解散和清算的相關(guān)程序【根本內(nèi)容】1.合并種類：吸收合并和新設(shè)合并。程序：董事會擬定方案、股東大會決議并公告、簽訂合同、處理債務(wù)等。記憶點(diǎn)：公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。2.分立種類：新設(shè)分立和

60、派生分立原公司是否繼續(xù)存在。記憶點(diǎn)：公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。分立前的債務(wù)由分立后的公司承當(dāng)連帶責(zé)任。公司減少注冊資本的記憶點(diǎn)：公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。3.解散和清算 解散：股份法人資格消失。1公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2股東會或者股東大會決議解散；3因公司合并或者分立需要解散；4依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；5人民法院依照本法第一百八