保險業(yè)標準化服務公司治理評估

1、泓域/保險業(yè)標準化服務公司治理評估保險業(yè)標準化服務公司治理評估目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113025766 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc113025766 h 3 HYPERLINK l _Toc113025767 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc113025767 h 4 HYPERLINK l _Toc113025768 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc113025768 h 4 HYPERLINK l _Toc113025769 二、 項目簡介 PAGEREF _Toc113025769 h 4

2、HYPERLINK l _Toc113025770 三、 獨立董事制度概述 PAGEREF _Toc113025770 h 9 HYPERLINK l _Toc113025771 四、 獨立董事的作用及制約因素 PAGEREF _Toc113025771 h 11 HYPERLINK l _Toc113025772 五、 董事會的職權 PAGEREF _Toc113025772 h 17 HYPERLINK l _Toc113025773 六、 董事會及董事會模式 PAGEREF _Toc113025773 h 17 HYPERLINK l _Toc113025774 七、 韓國模式的特點、問

3、題及啟示 PAGEREF _Toc113025774 h 24 HYPERLINK l _Toc113025775 八、 美國模式的特點、問題及啟示 PAGEREF _Toc113025775 h 30 HYPERLINK l _Toc113025776 九、 母公司濫用關聯交易形式 PAGEREF _Toc113025776 h 33 HYPERLINK l _Toc113025777 十、 關聯公司之間的協(xié)作機制 PAGEREF _Toc113025777 h 36 HYPERLINK l _Toc113025778 十一、 股東會權利 PAGEREF _Toc113025778 h 39

4、 HYPERLINK l _Toc113025779 十二、 股東會會議的類型及運行機制 PAGEREF _Toc113025779 h 40 HYPERLINK l _Toc113025780 十三、 股東 PAGEREF _Toc113025780 h 45 HYPERLINK l _Toc113025781 十四、 股東權利 PAGEREF _Toc113025781 h 51 HYPERLINK l _Toc113025782 十五、 中小股東及其權益 PAGEREF _Toc113025782 h 54 HYPERLINK l _Toc113025783 十六、 中小股東權益的維護

5、PAGEREF _Toc113025783 h 56 HYPERLINK l _Toc113025784 十七、 法人治理 PAGEREF _Toc113025784 h 64 HYPERLINK l _Toc113025785 十八、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113025785 h 76 HYPERLINK l _Toc113025786 十九、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113025786 h 79 HYPERLINK l _Toc113025787 二十、 人力資源配置分析 PAGEREF _Toc113025787 h 79 HYPERLINK l _Toc1

6、13025788 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113025788 h 80公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：郭xx3、注冊資本：1000萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2012-8-147、營業(yè)期限：2012-8-14至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介經過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自

7、主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術領先求發(fā)展的方針。公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；I(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉型和管理變革，實現了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。（三）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額12409.749927.799307.31負債總額5197.944158.353898.45股東權益合計7211.805769.445408.8

8、5公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入31658.8125327.0523744.11營業(yè)利潤7913.806331.045935.35利潤總額6895.025516.025171.27凈利潤5171.274033.593723.31歸屬于母公司所有者的凈利潤5171.274033.593723.31項目簡介（一）項目單位項目單位：xx投資管理公司（二）項目地點項目選址位于xx（以選址意見書為準）。（三）項目進度結合該項目的實際工作情況，xx投資管理公司將項目工程的建設周期確定為12個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設

9、備安裝調試、試車投產等。（四）項目提出的理由1、符合我國相關產業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進產業(yè)結構轉型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)劃或產業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產品的研發(fā)，促進行業(yè)加快結構調整和轉型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項目產品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的生產技術及管理經驗公司經過多年的技術改造和工藝研發(fā)，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業(yè)先進的染整設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結進

10、取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構。公司管理團隊對行業(yè)的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設條件良好本項目主要基于公司現有研發(fā)條件與基礎，根據公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設條件已落實，工程技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發(fā)能力，具備實施的可行性。防范風險是保險業(yè)永恒的主題。當前我國保險業(yè)面臨的內外部形勢仍然嚴峻復雜，行業(yè)自身發(fā)展不平衡、不充分的結構性問題逐步凸

11、顯，部分重點公司、重點領域面臨的困難與風險不容忽視。提升風險防控能力，需要樹立預防為主的意識，做到早識別、早預警、早發(fā)現、早處置，建立全面、主動、長期的風險管理模式。保險標準化工作要緊密圍繞防控風險這一主題，積極服務監(jiān)管，著力促進風險管理體系的規(guī)范化、風險信息共享交換的便利化、風險識別評估預警的智能化，促進保險業(yè)整體風險管理能力的提升。（五）建設投資估算1、項目總投資構成分析項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資31171.02萬元，其中：建設投資25534.98萬元，占項目總投資的81.92%；建設期利息265.73萬元，占項目總投資的0.85%；流動資金

12、5370.31萬元，占項目總投資的17.23%。2、建設投資構成項目建設投資25534.98萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用22410.58萬元，工程建設其他費用2420.84萬元，預備費703.56萬元。（六）項目主要技術經濟指標1、財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業(yè)收入65400.00萬元，綜合總成本費用51430.07萬元，納稅總額6603.49萬元，凈利潤10220.58萬元，財務內部收益率25.62%，財務凈現值15603.71萬元，全部投資回收期5.11年。2、主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元31171

13、.021.1建設投資萬元25534.981.1.1工程費用萬元22410.581.1.2其他費用萬元2420.841.1.3預備費萬元703.561.2建設期利息萬元265.731.3流動資金萬元5370.312資金籌措萬元31171.022.1自籌資金萬元20324.942.2銀行貸款萬元10846.083營業(yè)收入萬元65400.00正常運營年份4總成本費用萬元51430.075利潤總額萬元13627.446凈利潤萬元10220.587所得稅萬元3406.868增值稅萬元2854.149稅金及附加萬元342.4910納稅總額萬元6603.4911盈虧平衡點萬元25354.27產值12回收期年

14、5.1113內部收益率25.62%所得稅后14財務凈現值萬元15603.71所得稅后獨立董事制度概述（一）獨立董事的產生與發(fā)展獨立董事最早出現在美國，1940年美國頒布的投資公司法中明確規(guī)定，投資公司的董事會中，至少要有40%成員獨立于投資公司、投資顧問和承銷商。投資公司設立獨立董事的目的，主要是為了克服投資公司董事為控股股東及管理層所控制從而背離全體股東和公司整體利益的弊端。經過幾十年的實踐，獨立董事在美英等發(fā)達國家各種基金治理結構中的作用已得到了普遍認同，其地位和職權也在法律層面上逐步得到了強化。20世紀80年代以來，獨立董事制度被廣泛推行。西方把獨立董事在董事會中比例迅速增長的現象稱之為

15、“獨立董事革命”。（二）獨立董事資格2001年8月16日，證監(jiān)會發(fā)布關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見以專條規(guī)定了獨立董事資格，擔任獨立董事應當符合下列基本條件：（1）根據法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；（2）具有本指導意見所要求的獨立性；（3）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（4）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；（5）公司章程規(guī)定的其他條件。并且，由于獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等

16、；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（6）公司章程規(guī)定的其他人員；（7）中國證監(jiān)會認定的其他人員。根據上面的規(guī)定我們可以看出，獨立董事是沒有股東背景，與公司沒有利害關系，且具有公司運營所必需的法律、財務與管理知識經驗的人士，他

17、們作為公司的董事，參與公司的日常經營決策。由于獨立董事與公司沒有利害關系，其身份獨立于公司，所以，獨立董事可以相對科學地參與決策，避免因利益關系而不識公司科學經營的“廬山真面目”。公司是以營利為目的一個組織，同時也承擔著許多社會責任，也需要公司日常決策的科學。所以，設有獨立董事就可以從董事會內部糾正公司經營決策的偏離方向，使公司穩(wěn)健運營。獨立董事的作用及制約因素（一）獨立董事的作用1、提高了董事會對股份公司的決策職能通過修改公司法和證券法，制定獨立董事制度，明確獨立董事的任職條件、獨立董事的職責、獨立董事在董事會成員中的比例，以及對股份公司應承擔的法律責任等條款，保障了獨立董事依法履行董事職責

18、。獨立董事以其具有的專業(yè)技術水平，經營管理經驗和良好的職業(yè)道德，受到廣大股東的信任，被股東大會選舉履行董事職責，提高了董事會的決策職能。獨立董事制度的確立，改變了股份公司董事會成員的利益結構彌補了同國有資產管理部門、投資機構推薦或委派董事的缺陷和不足。我國公司法雖然在“股份有限公司的設立和組織機構”一章的92條和103條中，分別授予創(chuàng)立大會和股東大會“選舉董事會成員”的職權。但由于沒有具體規(guī)定董事的專業(yè)資格條件，而在實踐中一般參照第68條國有獨資公司董事“由國家授權投資機構或者國家授權的部門按照董事會的任期委派或更換”的規(guī)定，由股份有限公司發(fā)起人等公司大股東按出資比例推薦或委派。這導致了股東資

19、本的多少直接決定了董事的任免。大股東通過股東大會決議操縱或左右董事會就不可避免，董事往往成為大股東在公司和董事會利益的代言人也就順理成章。公司股東會對董事的選舉實際上成為大股東按出資比例對董事的委派。獨立董事制度改變了董事會內部的利益比例結構，使董事會決策職能被大股東控制的現象得以有效的制衡。獨立董事制度的確立，改變了股份公司董事會成員的知識結構。公司法在董事會組織結構中，對董事會組織的人數，選舉產生的程序、方法和一般資格條件作了規(guī)定，但對董事應當具備的專業(yè)資格條件卻沒有明確。創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則不但明確規(guī)定了獨立董事應當具備的條件，而且還規(guī)定了不得擔任獨立董事的禁止性條款，對獨立董事的任職條件

20、從選舉程序、專業(yè)知識、工作經歷、執(zhí)業(yè)登錄和身體條件等方面都進行了規(guī)范，從而保證了獨立董事參加董事會議事決策的綜合素質，彌補了董事會成員專業(yè)知識結構不平衡的缺陷，提高了董事會決策的科學性。同時，通過法律賦予獨立董事的獨立職權，也從董事的善管義務、忠實義務方面要求和督促其從維護全體股東的合法權益出發(fā)，客觀評價股份公司的經營活動，尤其是敢于發(fā)表自己的不同意見，防止公司經營管理層操縱或隱瞞董事會的違法、違紀行為，為董事會提供有利于股份公司全面健康發(fā)展的客觀、公正的決策依據。2、增強了董事會對股份公司經營管理的監(jiān)督職能從1984年我國開展股份制改造試點工作以來，我國滬、深兩市上市公司已逾千家，股票總市值

21、超過4萬億元，約占國內生產總值的50%左右。我國先后制定頒布了以公司法、證券法為體系的證券法律、法規(guī)和制度300多部，對于建立現代企業(yè)制度，保障社會主義市場經濟的發(fā)展起到了積極作用。但是，我們也應該看到，由于我國還處在市場經濟發(fā)展的初期，公司法律制度尚未完全建立健全，法人治理機制還沒有完全擺脫“人治”的影響。其中最突出的表現之一就是相當一部分由上級行政主管部門或投資機構推薦委派擔任股份公司的董事，往往成為大股東在公司董事會中的代言人，只代表其出資方的利益，沒有體現股份公司“股東利益最大化”的基本特征。震動證券市場的“鄭州百文現象”，關鍵問題之一就是由于股份公司董事會制度不完善，缺少超脫于公司利

22、益之外的獨立董事，使公司經營者集決策、經營大權于一身。股東會、董事會和監(jiān)事會有名無實，形同虛設，成為企業(yè)管理層的“橡皮圖章”，失去了對股份公司經營管理的有效監(jiān)督，從而導致了企業(yè)經營的嚴重虧損，損害了廣大投資者的合法權益。3、有利于股份有限公司兩權分離，完善法人治理機制股份公司實現所有權與經營權的分離，所有權與決策權分離的關鍵，就是如何在建立和完善適應二者之間相互制衡法律制度的基礎上，保護股份公司的整體利益。同時，這也是現代公司制度的精髓所在，是股份制公司推動社會主義市場經濟發(fā)展和科學進步的組織保證。獨立董事制度改變了由政府任命、主管機關推薦，委派董事的董事會組成方式。獨立董事不是公司的股東，不

23、具有股份公司的所有權，但依照法律規(guī)定享有代表全體股東行使對公司經營管理的決策權和監(jiān)督權。從法律制度、組織機構兩個方面保證了股份公司所有權與經營權的分離：一是在公司法人治理結構中，由于獨立董事參與董事會決策，對于董事會始終處于股份公司樞紐地位，對公司生存和發(fā)展起到了更好的監(jiān)督作用，避免董事會更多的陷入公司的具體事務性工作提供了保證。二是在股份公司法人治理結構中，設立獨立董事制度對于完善董事會內部的組織結構，股東會、董事會和經營管理層三者之間的分工協(xié)調關系，提供了組織機構上的保障。公司法理認為，表決權是股份公司股權制度的核心，而股東權益的最終實現就體現在董事對公司經營決策權的表決權和監(jiān)督權上，獨立

24、董事制度是防止股份公司“所有者缺位”和“內部人”控制的有效手段之一。獨立董事在董事會中的特殊作用不僅代表了市場經濟競爭的公正和公平性，同時，也標志著現代公司法律制度的完善程度。因此，修改公司法，建立獨立董事制度勢在必行。（二）制約獨立董事作用發(fā)揮的因素獨立董事的作用在于他能夠獨立決策而不受任何股東的局部利益牽制，從而立足于企業(yè)長期發(fā)展的角度，公正地把握公司的方向，對股東的權益制衡。然而，由于各種因素的制約，企業(yè)的很多獨立董事還是成為了“花瓶董事”、“人情董事”。總的來說，制約獨立董事作用發(fā)揮的因素主要有以下幾方面：（1）股權的集中程度。一般來說，過于集中的股權會制約獨立董事作用的發(fā)揮。股權過于

25、集中，會造成大股東擁有絕對的權力去控制董事會和經理層，使得獨立董事為了避免沖突或者其他的原因不能很好地盡自己的義務。股權過于集中，那么股東大會的權力也集中在少數的控股股東手中，獨立董事的提名與更替受到控股股東的控制，這樣造成獨立董事無法發(fā)揮其監(jiān)督作用。（2）是否擁有良好的激勵制度。獨立董事逐漸淪為“花瓶董事”、“人情董事”的一個重要原因是公司缺乏良好的激勵制度。由于公司沒有一套對獨立董事進行獎懲的制度，許多獨立董事在董事會會議上沒有很好地運用自己的專業(yè)判斷，在進行決議的時候隨大流。只有擁有一套良好的激勵制度，對獨立董事的行為進行客觀的評價，獎罰分明，獨立董事才有可能運用自己的智慧，發(fā)揮自己的能

26、力，對董事會的每項決議都慎重地做出決定，發(fā)揮自己應有的作用。（3）獨立董事的能力和精力的限制。我國的上市公司聘請的獨立董事很多是大學或各類研究院的學者，或者是一些銀行家，或是財務、審計待領域的專業(yè)人士。獨立董事與公司沒有任何的利益聯系因此能起到一定的監(jiān)督作用，也正是因為如此，許多獨立董事對公司的業(yè)務并不完全熟悉與了解，能力有限，這就很可能會導致他們難以發(fā)揮專業(yè)的作用。同時，很多獨立董事都有著自己本身的工作，如大學教授兼任某公司的獨立董事，他需要花費一定的時間與精力在研究與教學工作中，因此他無法把全部的時間和精力都投入到公司中，作為獨立董事的作用便受到了影響。董事會的職權我國公司法第四十七條、第

27、一百零九條規(guī)定，董事會對股東負責，行使下列職權：負責召集股東大會，并向大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；決定公司內部管理機構的設置；聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權。董事會及董事會模式（一）董事會董事會是由股東大會選舉

28、的董事組成的，它是代表公司行使其法財產權的會議體機關。董事會是公司法人的經營決策和執(zhí)行業(yè)務的常設機構，經股東大會的授權能夠對公司的投資方向及其他重要問題作出戰(zhàn)略決策，董事會對股東大會負責。董事會在性質上與股東大會不同，股東大會是公司最高權力機關，董事會是公司常設的決策機構。董事會對作為行使法人財產權的機構，其主要職責是對公司經營進行戰(zhàn)略決策以及對經理人員實施有效的監(jiān)督，因此，可以說董事會處于公司治理結構中的核心地位，規(guī)范董事會的建設是規(guī)范公司治理結構的中心環(huán)節(jié)。大型企業(yè)的董事會，因其決策職能涉及面寬、工作量大，常常需要在董事會下設立一些專門委員會，如執(zhí)行委員會、財務委員會、審計委員會、人事任免

29、委員會、法律委員會等。（二）董事會模式由于各國的歷史文化、政治經濟等因素的不同，各國的董事會模式也有所不同，概括起來大體可以分為三種模式：單層制的英美模式、雙層制的德國模式以及業(yè)務網絡制日本模式。1、單層制董事會單層制董事會即股東將經營決策權和監(jiān)督權全部委托給董事會由董事會全權代理股東負責管理公司的經營。單層結構在外部市場監(jiān)督強而內部監(jiān)督弱的情況下，開始著手于董事會內部執(zhí)行與監(jiān)督的分離。單層制董事會由執(zhí)行董事和獨立董事組成，這種董事會模式是股東導向型。美、英、加、澳大利亞和其他普通法國家一般采用這種模式。英美單層委員會制以經營者控制為特征，高度依賴資本市場，主要通過外部治理實現對企業(yè)“制衡”所

30、有權集中度較低，是一種以股東意志為主導的治理模式。其特點主要為：股東高度分散，以股票市場和經理人市場為主導的外部控制機制高度發(fā)達。英美國家股東很少有積極性去監(jiān)督公司經營管理，他們一般不長期持有某種股票，在所持有股份的公司業(yè)績不好時，投資者一般不干預公司運轉，而是賣出該公司股票。因此，單個股東對公司的控制主要是通過證券市場，表現為“用腳投票”。在董事會內部設立不同的以獨立董事為主的職能委員會，以便協(xié)助董事會更好地進行決策與監(jiān)督。英美公司治理結構由股東大會、董事會及經理層三者構成。股東大會是公司最高權力機構，董事會是公司決策和監(jiān)督機構，擁有較大的權力，不單設監(jiān)事會。職能委員會的設置依公司的規(guī)模、性

31、質而有所差異，但是大部分英美公司中，多數公司都設置了下述的職能委員會如執(zhí)行委員會、審計委員會、提名委員會、報酬委員會、公共政策委員會等。從整體上看，董事會的委員結構實現了業(yè)務的分立執(zhí)行與監(jiān)督，其獨特的結構設計使董事會與外部治理相融合，并在以執(zhí)行職能為主的運作中，保持一定的監(jiān)督上的獨立性。在眾多職能委員會中，審計委員會、薪酬委員會和提名委員會是最為基本和關鍵的三個，分別對公司內部的財務審計、高級經理的薪酬組合，以及繼任董事的提名負責，其中提名委員會同時還包括對現有董事會的組成、結構、成員資格進行考察，以及進行董事會的業(yè)績評價。需要強調一點的是，將董事會業(yè)績評價作為公司治理的持續(xù)驅動力，通過實施科

32、學而全面的業(yè)績評估，能夠有效幫助董事會及時發(fā)現在履職能力和履職效果方面的薄弱環(huán)節(jié)，進而協(xié)助董事會制定出富有針對性的改善計劃，實現董事會的持續(xù)優(yōu)化。20世紀80年代，隨著企業(yè)在業(yè)務和地域上的擴張和企業(yè)之間競爭的加劇，企業(yè)經營所面對的復雜性、動態(tài)性增加，傳統(tǒng)的董事會董事長總經理模式把決策與執(zhí)行相分離，增加了管理層次，降低了企業(yè)的反應速度，不適應日益激烈競爭的市場需要。這樣CEO制度應運而生，依附于董事會，負責公司戰(zhàn)略管理和日常經營，美國大多數公司的董事長兼任CEO。采取了大量的措施來改進董事會，如增加大量的外部人，特別是獨立董事，委員會主要由外部人組成，削弱董事會和CEO之間的權力。2、雙層董事會

33、模式雙層董事會即股東將經營決策權委托給執(zhí)行董事會（簡稱董事會），另設一個監(jiān)督董事會（簡稱監(jiān)事會）專門行使監(jiān)督職能。雙層制董事會一般來說由一個地位較高的董事會監(jiān)管一個代表相關利益者的執(zhí)行董事會。股東大會選舉監(jiān)事會，再由監(jiān)事會任命董事。監(jiān)事會對股東大會負責，董事會對監(jiān)事會負責。雙層結構在外部市場監(jiān)督弱而內部監(jiān)督分散化的情況下，開始致力于董事會和監(jiān)事會在監(jiān)督職能方面的整合。這種董事會模式是社會導向型的，德國、奧地利、荷蘭和部分法國公司等均采用該模式。以德國為主的雙層董事會的特點：股東相對集中、穩(wěn)定。在雙層制董事會的典型國家一一德國，法人相互持股，商業(yè)銀行也可是公司的主要股東，股東監(jiān)控是主動和積極的。

34、公司股東通過一個可依賴的中介組織來行使股東權力，通常是一家銀行，即所謂“主銀行”來代替他們控制與監(jiān)督執(zhí)行董事會和CEO的行為，憑借內部信息優(yōu)勢，發(fā)揮實際的控制作用。如果對經理層不滿意，就直接“用手投票”。與英美相比，德國證券市場欠發(fā)達，股權集中度高，外部市場約束在公司治理中的作用非常有限。監(jiān)督董事會的權力高于執(zhí)行董事會。在德國公司中，執(zhí)行董事會和監(jiān)督董事會雖然同設于股東會之下，但監(jiān)督董事會的地位和權力在某些方面要高于執(zhí)行董事會。監(jiān)事會的權責主要體現在決策和監(jiān)督，執(zhí)行董事會的主要職責是執(zhí)行。執(zhí)行董事會每年應向監(jiān)督董事會報告公司的經營政策和長遠計劃以及經濟效益的情況，每季度報告經營狀況，對公司重大

35、的經營狀況也應及時報告。如果監(jiān)督董事會有要求，董事會還應對某事務做專門的匯報。所以，盡管監(jiān)督董事會并不參與公司的實際經營管理，但對公司的經營方針會產生重要的影響。雙層制董事會的監(jiān)事會是一個實實在在的股東行使控制與監(jiān)督權力的機構。在公司內部，監(jiān)督董事會成員不能再兼任執(zhí)行董事。法律規(guī)定，被控股公司不得向控股公司派出監(jiān)事，兩個公司也不得互相派遣自己的董事出任對方的監(jiān)事，只能是以一方派出的董事出任另一方的監(jiān)事。監(jiān)督董事會由股東代表和雇員共同組成。德國公司的監(jiān)督董事會一般由321人組成，其中股東代表和雇員代表各占一半。在大多數公司的監(jiān)督董事中，還包括一名從公司外部聘請的“中立”的監(jiān)事，一般是專家學者、著

36、名企業(yè)家或退職的政府官員，他的一票有可能在監(jiān)督董事會表決中起決定性作用。監(jiān)督董事會的成員一般要求有比較突出的專業(yè)特長和豐富的管理經驗。在德國公司共同決策的運營模式下，股東代表由股東大會選舉產生，但公司章程也可以規(guī)定授予某些人或機構一定的任命監(jiān)事會成員的權力。雇員代表則由雇員投票選舉產生，選舉通常有一定的法律程序，并將選舉權按一定比例分配給藍領工人、白領工人和管理人員。3、業(yè)務網絡模式業(yè)務網絡模式又稱為日本模式，特指在日本公司的治理結構。日本企業(yè)的股權結構的一大特征就是法人相互持股，這主要是指日本對企業(yè)間的相互投資不加限制，不同的企業(yè)法人相互之間持有對方的股份。日本的法人股東和德國的一樣，主要也

37、是由銀行、保險等金融機構以及企業(yè)法人組成。日本法人相互持股的一個重要原因是為了加強企業(yè)之間的聯系，日本主銀行和企業(yè)保持的是一種相互持股關系，即以主銀行為主，若干個大型工商企業(yè)及金融機構等相互交叉持股，彼此間形成事實上相互控制的網絡關系。日本企業(yè)董事會治理模式與德國的有些相似，但又不完全相同，其主要特點有：設立監(jiān)事會。公司治理結構由股東大會、董事會和監(jiān)事組成。董事會集業(yè)務執(zhí)行與監(jiān)督職能于一身，但同時又設有專門從事監(jiān)督工作的監(jiān)事會，即雙層制公司治理模式。監(jiān)事會和董事會是平等機構均由股東大會選任和罷免，相互之間沒有隸屬關系。內部董事居多。日本公司的董事幾乎全部由內部董事構成，決策與執(zhí)行都由內部人員承

38、擔，大多數董事由事業(yè)部部長或分廠的領導兼任。此外，董事會也是個等級型結構，其中名譽董事長的地位最高，一般由前任總經理擔任，主要利用其聲望與外界進行聯系，其次是總裁，董事又按職位高低分高級管理董事、管理董事以及董事。韓國模式的特點、問題及啟示在韓國，由兩大類型的企業(yè)集團：一是以家族為背景的大集團，如“現代集團”、“三星集團”、“樂喜集團”等；二是由政府投資的大企業(yè)，如“大韓石油”、“韓國信托”等，在戰(zhàn)后韓國的經濟發(fā)展過程中，這兩類企業(yè)集團發(fā)展迅速，在國民經濟中占十分重要的地位，其特點如下：規(guī)模大。1985年，“三星”、“現代”兩大企業(yè)集團進入全球500強其中，在1990年，“三星”實現銷售收入4

39、50億美元，名列全球11位。經營多元化。在韓國，各企業(yè)集團之間的競爭相當激烈，企業(yè)之間很少相互訂購零配件，因而就形成了各企業(yè)集團經營的項目無所不包?！叭恰毕聦俚?1家關聯企業(yè)，遍布食品、造紙、石化、重機、造船等11個行業(yè)，“現代”下屬43家企業(yè)，除經營產業(yè)外，還介入金融業(yè)。對政府的依賴性強。可以說，韓國的大企業(yè)集團主要在20世紀50年代戰(zhàn)爭結束后，在美國等西方國家的扶持下成長起來的，以“金星”、“雙龍”為代表。60年代，韓國政府又實施了五年發(fā)展規(guī)劃并在發(fā)展道路上采取了“不平衡發(fā)展戰(zhàn)略”，政府將有限的資源配置于重化工業(yè)部門，以期帶動相關產業(yè)的發(fā)展。在產業(yè)組織和企業(yè)模式上，開始涉入由政府控制與大

40、財團壟斷的模式，政府、財團和銀行之間緊密結合，政府采取各種手段支持和扶植大型企業(yè)集團，以“大宇”、“現代”為代表。目前，韓國國內50家最大的企業(yè)集團中，有近40家是在這一時期形成和發(fā)展起來的。韓國的企業(yè)集團的發(fā)展可以說為韓國經濟濟身“亞洲四小龍”的位置奠定了基礎。其治理結構特征如下：采用“集團會長一營運委員會一子公司一工廠”的四級組織結構。在這一形式中集團會長是最高領導，在會長之下設營運委員會，相當于顧問委員會。營運委員會聘請子公司會長和社長參加，對集團的重大經營活動和發(fā)展戰(zhàn)略，提出意見和實施方案。營運委員會作為一個協(xié)助會長的管理和決策參謀機構，同時擁有人事任免權、投資決策權、合資公司營業(yè)計劃

41、審批權。子公司是獨立的法人，獨立核算、自負盈虧，自身可以發(fā)行股票、募集上市。工廠是子公司的生產單位。家族控制與家族經營。韓國企業(yè)集團多是以血緣、親緣和地緣為基礎形成的，其中以家族經營為中心的壟斷色彩異常濃厚。即使是一些實行了股份制的企業(yè)集團，從表面上看，企業(yè)已經實行了社會化、股份化，但實際上這些公司只是以家族、親屬、朋友的名義將自己的股份分散開來，其實際控制權仍然掌握在創(chuàng)辦人手中。對政府的依賴程度過大，與政府關系密切。政府采用優(yōu)惠貸款和稅收等措施，促使企業(yè)集團的形成，對于國家所選定的重點扶持的企業(yè)集團，政府也擁有很大的控制權，甚至直接干涉其經營。比如政府為了擴大企業(yè)經營規(guī)模，可以在極短的時期內

42、將重要企業(yè)合并，政府還可以直接干涉企業(yè)經營的確定，甚至責成某些企業(yè)必須實現年度目標，并對實現目標的企業(yè)予以有形或無形的獎勵。資本結構總負債率過高，債務約束不力。由于政府的多種優(yōu)惠措施，韓國大企業(yè)集團采用兼并和多元化手段積極擴張，而這部分資金主要來源是銀行貸款，這就造成了企業(yè)集團過度負債經營。上述的企業(yè)集團的治理模式，到1997年以前曾經作為一種成功的典范，它不僅為韓國重化工部門奠定了雄厚的基礎，也造成了韓國經濟30年的高速增長。然而自1997年初特別是東南亞金融風暴后，這種模式暴露出了它先天性的不足，主要是其龐大的債務直接致使其破產。在30家最大的企業(yè)中，有11家宣布破產，其他幸存下來的企業(yè)紛

43、紛減少投資規(guī)模，降低資產負債率。從上述的后果中我們可以得到如下幾點啟示：啟示之一：加強企業(yè)集團治理結構的建設，根據實際情況不斷完善相關政策和法規(guī)。我國企業(yè)集團在組建和運作中存在的很多問題與治理結構上的缺陷密切相關，而治理結構上存在的主要問題集中在產權和董事會的職能發(fā)揮上。從產權上看，不少國有企業(yè)集團產權主體不清，所有者缺位，即使進行了股份化改制，國有股比重仍然過高，普遍存在一股獨大的特點，小股東的權力根本無法保護，這與韓國企業(yè)集團家族控制有相似之處；在董事會的構成上，內部董事所占比重太高，這也與韓國企業(yè)相似，而且我國的外部獨立董事并不是真正意義上獨立，其在受聘、報酬、董事會、決策程序等方面受經

44、理層的控制，不少被用來作為“花瓶”，沒有真正的話語權。對我國民營企業(yè)來說，家族色彩更為明顯，盡管這種體制在企業(yè)發(fā)展初期因管理成本、協(xié)調成本小有利于發(fā)展，但在企業(yè)規(guī)模擴大到一定的程度后進一步發(fā)展肯定會受資金和職業(yè)管理人才的制約。我們只有充分地利用社會資本和職業(yè)經理人員，才能達到上述目標。我們認為，無論是國有企業(yè)還是民營企業(yè)，其治理結構都必須進行改革，并可在股權結構和董事會改革方面借鑒韓國企業(yè)集團的做法，大力推行企業(yè)集團股權的多元化，大大增加獨立董事的比例，并完善獨立董事發(fā)揮作用的條件。在完善股東大會職能的做法上，利用現代通信技術如互聯網、電視電話等方式鼓勵小股東參加股東大會，尤其是在提名相關管理

45、人員時可以采取網絡技術，以保證公開、公正的競爭。啟示之二：不要盲目追求規(guī)模和多元化經營。從韓國的大企業(yè)集團的經營情況可以看出，由于政府給予大企業(yè)一些優(yōu)惠待遇，使企業(yè)競相擴大生產經營規(guī)模和領域，最終出現生產能力過剩，導致企業(yè)間發(fā)生惡性競爭，以致嚴重虧損。在我國這種情況并不少見，不少企業(yè)在沒有深入了解市場的情況下，盲目以兼并、聯合等形式，擴大生產規(guī)模，甚至通過政府行政干預，將根本沒有聯系的企業(yè)捆綁在一起。由于這種企業(yè)在兼并和多元化后，在技術、資金、管理等方面沒有跟上，淡化或分散了主業(yè)經營，或者內部成員企業(yè)間的關系難以調和，使原本生產和經營效益不錯的母公司，背上了沉重的包獄，下屬企業(yè)由于喪失了作為獨

46、立企業(yè)所具有的高強度的市場激勵和約束及市場所賦予的靈活性，同時又得不到集團公司的支持，使各成員公司的生產經營處于被動的境地。我們認為，我國現在不少地方為了享受國家在稅收、減債、資金等方面的優(yōu)惠政策，組建了眾多“集而不團”的公司，因此我們在進行公司改制時，應該按市場的需要，建立真正的母子公司體制，同時建立一個良好的退出機制，一旦出現那種不適應集團發(fā)展目標的成員企業(yè)，堅決按市場機制出售或分立。啟示之三：建立合理的資本結構。利用銀行的信貸資金是企業(yè)發(fā)展的重要手段，但是韓國企業(yè)過度依賴債務擴張，給企業(yè)造成過高的債務負擔和風險，我們要引以為戒。我國企業(yè)的發(fā)展，主要是靠銀行貸款，這點與韓國十分相似，雖然經

47、過幾次減息，與世界金融市場相比，我國的貸款利率仍然偏高，企業(yè)的利息負擔依然很重。所以，企業(yè)要盡量增加企業(yè)自用資金的比例，降低負債率，安排好投資計劃絕對不能為追求規(guī)模，將短期負債用于長期項目建設。啟示之四：減少政府對大企業(yè)集團的過度扶持和干涉。由于條塊分割、政企不分及部分經營者的抵抗，我國企業(yè)的兼并和企業(yè)集團組建遇到許多行政障礙。在處理這些障礙的過程中，政府干涉只能限于破除部門和地方利益對企業(yè)兼并、重組、聯合的束縛，為企業(yè)集團的資本化運作提供一個公平的競爭環(huán)境和相應的政策和法律保證，而不是既當裁判員、又當運動員。韓國大企業(yè)集團為了取得政府的更多優(yōu)惠待遇，競相依靠貸款擴張經營，并不斷向不同領域擴張

48、，不斷增加生產設備投資，致使投資過度，導致惡性削價競爭，以致虧損出口的現象，值得我們在組建企業(yè)集團的過程中反思。美國模式的特點、問題及啟示美國企業(yè)集團也有兩種典型的結構，一是以家族控制為核心的壟斷財團，二是以大公司為核心的集團公司。美國財團形成于20世紀初，但是在二戰(zhàn)后，特別是在50年代以來，由于家族對核心企業(yè)股票控制的減少和分散，通過持股和人事關系的相互滲透的加強，原來獨立或準家族控制的企業(yè)集團已演變?yōu)槿舾纱蠊竞徒鹑诮M織的聯合控制。如美國的摩根銀行是摩根家族的核心企業(yè)，但戰(zhàn)后喪失其控制權。與家族控制為特征的壟斷財團影響力日漸衰落相比，采用集團公司組織體制的獨立系集團，在美國已經占了主導地位

49、，其基本實行“母公司一子公司（事業(yè)部）一工廠”的三級組織結構形式。我們認為，美國的這種模式對我國企業(yè)集團的影響較大，而且相對比較成功，下面將重點分析其治理結構的特點及兩種新型組織對集團公司治理的影響以及相關的啟示。集團公司治理結構特點。從組織結構上講，美國集團公司的最高權力機構為集團公司本部或母公司，母公司的權力機構為股東大會股東通過股東大會選舉董事，再由董事聘任總經理。公司不單獨設立監(jiān)事會，而是將執(zhí)行和監(jiān)督的職能都集中在董事會。董事會內部又專門設立報酬委員會、審計委員會、董事提名委員會等分支機構，這些分支機構的成員大都由外部獨立的董事構成，在董事的選擇上，非常注重獨立董事的專長，從而使外部董

50、事在董事會中占很大的比例，一般在70%左右。兩種新型的企業(yè)組織對集團公司治理的影響。在美國20世紀80年代的接管浪潮中，出現了兩種新型組織形式，即“杠桿收購”（簡稱LBO）和經理人收購（MBO）。LBO是由幾個合伙人經營，而不是公眾持股公司，且這些合伙人也只從事有限的管理業(yè)務，其主要任務是計劃和實行新的收購，合伙者對所賣的企業(yè)并不擁有必要的產業(yè)知識和經營技能，其活動只集中在尋找目標企業(yè)、籌集資金上，進行杠桿收購。項目收購的資金主要來自融資，其中50%70%來自銀行，其他的部分來自其他風險投資者。收購成功后，將原來的企業(yè)與核心能力無關部分分離，高度多元化經營的企業(yè)往往被分成獨立的企業(yè)，原來的事業(yè)

51、部被建成獨立的企業(yè)，事業(yè)部的經理變成總經理，而總部消失。其主要特征如下：（1）LBO不是一個持續(xù)的組織形式，一般在35年之后，LBO的合伙者重新向公眾出售股票，重新變?yōu)橐粋€富有競爭力的公眾公司。（2）高層管理人員擁有企業(yè)很高比例的股票。這種產權安排使企業(yè)的治理結構有很強的激勵性。（3）收購是由外部合伙人與公司管理層“合謀”完成。MBO是公司的高層管理者看到企業(yè)的盈利能力，相信自己得到控制權后使企業(yè)出現轉機，但由于受董事會的控制和接管的危險，自己的設想很難付諸實施，而自己要得到控股權又缺乏資金，便通過融資的方法，達到足夠控股份額后便對公司進行接管、重組。由于這種收購使所有權與控制權重新統(tǒng)一，其激

52、勵不相容問題大為緩解，但同時由于收購資金全部來自貸款，其負債率過高，破產的風險也大。啟示之一：以大公司、大集團的資產重組和兼并為主體，借助資本市場的大力發(fā)展，實現我國企業(yè)的規(guī)模重組、產業(yè)重組、多元品牌重組、資本重組以及企業(yè)功能重組?？v觀美國100多年來間發(fā)生的五次兼并浪潮，在每一次兼并浪潮中，大公司、大企業(yè)始終是資產重組和企業(yè)兼并的主體。我國近年來也出現了企業(yè)集團的資產重組，并逐步由傳統(tǒng)的行政手段為主，向市場方式轉化。雖然一些發(fā)展較快的大企業(yè)在集團化、國際化及規(guī)模重組、產業(yè)重組、品牌重組、資本重組和功能重組等方面進行了有益的探索，但只是剛剛起步，真正的意義上的兼并和重組還必須要進行金融手段的創(chuàng)

53、新和資本市場的發(fā)展，因此，應大力發(fā)展資本市場，為企業(yè)并購提供有效的融資渠道，為投資者控制公司提供有效的外部約束機制。啟示之二：增加獨立董事在公司董事會中的作用，強化對集團公司經營者的激勵和約束機制。美國的大公司中，外部的獨立董事一般占70%80%，而且均具有相關的專長，且不受總經理的控制，監(jiān)督上獨立性強。在美國大公司，近幾年來隨著機構投資者對企業(yè)經營的積極介入，它們主要利用代理權競爭和董事會來改組企業(yè)經營。相比之下，我國的大公司、大集團的董事會主要由內部人員構成，董事會的獨立性和監(jiān)督職能大大降低。加之國有股所有者缺位，資本市場不發(fā)達，董事會、大股東、代理權競爭及接管機制對經營者的監(jiān)控都虛弱，造

54、成高層管理者的權力過于集中，重大決策由一人說了算，甚至濫用權力、以權謀私或收受賄賂。因此我國要大幅度地增加董事會中的外部獨立董事的比重。啟示之三：注重機構投資者在公司治理中的作用。近幾十年來美國大企業(yè)和集團公司的股權結構發(fā)生明顯的變化，機構投資者迅速崛起，持有許多大公司的股票，并成為一些大公司的大股東。到1995年，人們估計這些機構投資者大約擁有美國所公開交易公司股票的55%。就此可以分析得出結論：美國的公司治理模式也在逐漸由外部接管機制為主向依賴內部其他治理機制為主轉移，或者二者并用，與日德模式靠近。這為我國大公司、大集團治理結構的演化提供了有益的啟示，即利用各種基金入市，并鼓勵其積極參與公

55、司治理達到治理手段多元化。母公司濫用關聯交易形式由于關聯交易發(fā)生在有關聯關系的特定主體之間，交易一方能夠通過這種關聯關系控制或影響另一方的決策行為，從而造成交易雙方地位的實質不平等，使關聯交易的公正性受到質疑。因此，在企業(yè)集團中出現的濫用關聯交易規(guī)避法律、侵害他人利益現象層出不窮，形式更是多種多樣。（1）產品買賣中的濫用關聯交易在經營中，母公司與關聯公司串通，高價向子公司供應原材料或以低價購買子公司產品，在交易中獲得超額利潤，并使子公司利益受損，或虛增子公司的利潤。（2）轉讓、置換和出售資產中的濫用關聯交易為了轉移上市子公司的利潤，子公司調高租金價格，或母公司以遠高于市場價格的租金水平將資產租

56、賃給子公司使用，或將不良資產和等額的債務剝離給子公司，金蟬脫殼，以達到降低財務費用和避免不良資產經營所產生的虧損或損失的目的，有的上市公司將從母公司租來的資產同時再轉租給母公司的其他子公司，轉移利潤。（3）資金拆借中的濫用關聯交易母公司通過資金拆借中的費用的轉移來對子公司進行盈余管理以此來保住子公司作為母公司“提款機”的資格。上市子公司和母公司存在著產銷和服務關系，在改組上市前，雙方需簽訂有關費用支付和分攤標準的協(xié)議。當上市子公司利潤水平不理想時，母公司或調低上市公司應交納的費用標準，或承擔上市公司的管理費用、廣告費用、離退休人員的費用，甚至將上市子公司以前年度交納的有關費用退回，從而達到轉移

57、費用、調高上市子公司利潤水平的目的，不利于上市子公司盈利能力的培養(yǎng)。另外，母公司往往可以利用企業(yè)間的資金拆借，大量地占用上市公司的資金。特別在上市公司發(fā)行股票或配股融資后，母公司往往無償或通過支付少量利息而占用上市公司資金，輕則影響了上市公司對新項目投資，嚴重的將導致公司破產。（4）托管經營中的關聯交易濫用在我國目前的證券市場上，由于缺乏托管經營方面的法規(guī)規(guī)定及操作規(guī)范，托管經營往往成為轉移利潤的形式，具體做法有：一是母公司將不良資產委托給子公司經營，定額收取回報。這樣，母公司既回避了不良資產的虧損，又憑空獲得了一筆利潤。二是子公司將穩(wěn)定、高獲利能力的資產以低收益的形式由母公司托管，直接成為母

58、公司利潤。（5）貸款擔保中的關聯交易濫用我國公司法、香港地區(qū)的公司條例及聯交所上市規(guī)則都明確規(guī)定：董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其個人債務提供擔保。否則公司自身的債權人的利益會因之受到影響。然而在行政干預或母公司的支配下，許多上市子公司違背自己的真實意愿為其關聯公司提供擔保，這不但使上市子公司多一層經營風險，也給中小股東、債權人帶來利益受損的威脅。一旦被擔保人出現償債障礙上市子公司必須履行償債義務。（6）債務充抵中的關聯交易濫用在民法理論上，債的混同是指債權人與債務人合為一體時可實行債的抵消，而在現實中常常出現母公司用自己的債務與上市子公司債權充抵，而上述行為將股東與公司混同，明顯

59、違背了股東與公司相獨立的原則，它侵害了中小股東、債權人在公司中的應得收益。（7）無形資產的使用和買賣中的關聯交易濫用母公司或關聯公司向上市公司收取過高無形資產使用費，或無償、低價使用上市公司的無形資產。在無形資產轉讓中，母公司或關聯公司往往從上市公司搜取利潤。關聯公司之間的協(xié)作機制母公司與關聯公司是一種參股關系，而且在關聯企業(yè)中母公司的資產投入較少，未達到控制的程度，在這種情況下，母公司只能對關聯企業(yè)施加有限的影響。另外，集團中的關聯公司是基于共同的戰(zhàn)略目標而形成的關聯關系，各關聯公司都是平等的法人實體，這樣在公司治理中不存在控制與被控制的關系，而是協(xié)作機制，包括信息交流、高級管理者互派、關聯

60、交易等。（一）信息交流在關聯公司之間，可以通過董事長會議進行信息的交流與溝通。董事長會議就是各關聯公司的董事長、總經理組成的協(xié)調彼此關系的委員會（在日本又被稱為社長會）。該委員會定期舉行會議，交流科技、經濟、政治情報。通過董事長會議使分布在不同產業(yè)部間或不同國度的高級管理者掌握的信息互通有無，并將分別掌握的經營經驗、管理技巧等軟資源進行交流。董事長會議還可協(xié)商高級管理者的人事任免調整，以及針對其他競爭者在戰(zhàn)略上采取協(xié)調行動。（二）高級管理者互派在企業(yè)集團內部，高級管理人才的橫向調動是分配關聯公司間的擁有的經營管理人才資源、促進成員公司穩(wěn)定的關聯關系的重要手段之一。關于高級管理人員的派遣，是指同