論礦業(yè)公司信托產(chǎn)品定向私募發(fā)行融資

1、礦業(yè)公司信托產(chǎn)品定向私募發(fā)行融資“股權收購”擬通過對信托公司股權變動信息的匯總，探尋其背后的動因。一、信托公司增資擴股1、內資銀行和保險公司收購信托公司被內資銀行和保險公司收購的信托公司有4家，分不是湖北信托、中誠信托、中融信托、北方信托。其中交通銀行收購湖北信托、工商銀行收購中融信托差不多確定，建設銀行與北方信托的控股股東泰達控股就收購相關事宜正在緊密接觸，中國人壽收購中誠信托事宜已進入實質性時期，將持有中誠信托14.4億股，約60%的股份。與此同時，監(jiān)管層正草擬銀行收購信托公司的相關規(guī)定,以推進和規(guī)范這類收購行為，商業(yè)銀行收購信托公司或成主流。2、實業(yè)集團入股信托公司在信托公司增資擴股的過

2、程中，一些有實力的實業(yè)集團或控股公司也積極參與信托公司股權的調整，實業(yè)集團或控股公司入股的信托公司至少11家：西安國投、黔隆信托、華信信托、山東國投、安信信托、湖南信托、中原信托、百瑞信托、新疆國投、重慶國投、中泰信托等。3、外資銀行等外資機構參股信托公司2006年就有數(shù)起外資嘗試入主信托公司的案例。今年3月以來,外資進入信托股變得異常的活躍，包括外資銀行在內的多家外資機構都在與信托公司進行頻繁的接觸，查找合作伙伴。新兩規(guī)出臺以來，已完成或正在進行引進外資談判的信托公司至少有7家，具體如下表：信托公司 參股的外資金融機構山西國投 匯豐銀行北京國投 英國安石投資治理公司中信信托 三菱信托銀行新華

3、信托 巴克萊銀行聯(lián)華信托 澳洲國民銀行江蘇信托 瑞銀或美林蘇州信托 摩根斯坦利二、信托公司股權趨熱的緣故分析當前信托公司股權之熱門程度，為其他任何行業(yè)所不能及，究其緣故，要緊有內外兩個方面：（一）外部緣故1、分業(yè)監(jiān)管政策有所松動，內資金融機構試水“混業(yè)經(jīng)營”隨著我國金融業(yè)對外開放的全面展開及利率市場化改革的逐步完善，金融機構之間的競爭日趨激烈。增加利潤來源、增強核心競爭優(yōu)勢等壓力，迫使內資金融機構必須改變傳統(tǒng)的經(jīng)營模式，加快業(yè)務創(chuàng)新的步伐。而與此同時，監(jiān)管層相關政策限制也差不多有所松動，國內金融機構綜合經(jīng)營的呼聲高漲。繼占據(jù)基金、保險、證券等混業(yè)經(jīng)營“據(jù)點”之后，國內商業(yè)銀行若在信托行業(yè)取得實

4、質性突破，則可望更全面整合房貸資產(chǎn)證券化、人民幣理財、信貸資產(chǎn)轉讓信托、企業(yè)年金以及不良資產(chǎn)處置信托等創(chuàng)新業(yè)務，甚至能夠通過信托公司為中高端客戶提供遺產(chǎn)處置、合理避稅等綜合服務。這將大大拓展商業(yè)銀行的業(yè)務空間，提升其競爭力。而近年來，保險公司保費收入增長迅速，保險資金的運用亟待創(chuàng)新和拓展，信托公司作為投資平臺將是保險公司較好的選擇。2、大型實業(yè)集團打造投資平臺、謀求多元化進展戰(zhàn)略實業(yè)集團參股信托公司，一方面是看好信托公司的投資功能，不同于以往信托公司擔當為股東融資的功能，在流淌性泛濫的宏觀背景下，它更重要的角色是實業(yè)集團所稀缺的投資平臺；另一方面是進軍金融業(yè)，在我國快速進展的金融市場中分得一塊

5、蛋糕，實現(xiàn)公司多元化戰(zhàn)略構想。3、 外資機構搶占中國市場的翹板依照信托公司治理方法，信托公司能夠對金融類公司進行股權投資，這為將信托公司打造金融控股平臺提供了條件。外資機構進入信托公司后，將能夠通過信托公司去參與其他金融機構的投資，從而間接控股證券公司等其他金融機構，從中國市場上淘金。另外，部格外資機構在進入信托公司之后，可通過推動信托公司在國內或國外上市，賺取資本超額增值利潤。（二）內部緣故1、優(yōu)化資本狀況，爭取創(chuàng)新業(yè)務資格銀監(jiān)會公布關于信托投資公司開展集合資金信托業(yè)務創(chuàng)新試點有關問題的通知（下稱通知），依照通知，凡是符合條件的信托公司將獲準自行設計和推介信托產(chǎn)品，也確實是人們所講的“創(chuàng)新業(yè)

6、務資格”，這給信托業(yè)注入了一劑興奮劑。由于創(chuàng)新類信托公司將獲準自行設計和推介信托產(chǎn)品，信托產(chǎn)品專門可能只需到地點銀監(jiān)局報備，同時同意銀監(jiān)會定期或不定期的檢查評估，而無須審批，因此產(chǎn)品流程將大大加快。同時，通知還規(guī)定，獲得創(chuàng)新資格的信托公司，將突破現(xiàn)行的單個信托產(chǎn)品只能發(fā)行200份上限的限制。與此同時，其也將被同意開展異地業(yè)務，這些條款將大大增強信托產(chǎn)品的競爭能力。新的機會對信托公司來講，有著巨大的誘惑力，許多信托公司召開緊急會議預備材料申報資格，以求“中簽”。然而，通知也規(guī)定了相應的資格要求：除了連續(xù)2年監(jiān)管評級優(yōu)秀或者良好，3年內無重大違法、違規(guī)行為，發(fā)售信托產(chǎn)品平穩(wěn)運行，按約兌付以外，還規(guī)

7、定其財務報表中凈資產(chǎn)項在提足各項損失預備后不得少于3億元人民幣，同時要求公司具有較好的流淌性。關于原來盤子較小的信托公司而言，增資擴股是達到創(chuàng)新資格要求的必由之途。同時，信托公司開展其他新型業(yè)務也面臨著資本金上的要求。如銀監(jiān)會、國家外匯治理局印發(fā)的信托公司受托境外理財業(yè)務治理暫行方法規(guī)定信托公司開辦受托境外理財業(yè)務注冊資本金不低于10億元人民幣。又如保監(jiān)會頒布的保險資金間接投資基礎設施項目試點治理方法規(guī)定，信托公司擔任受托人，應當滿足注冊資本金不低于12億元，且任何時候都維持許多于12億元的凈資產(chǎn)。信托公司要想開展這類業(yè)務，首先在資本上就必須滿足要求。2、增加自有資本，擴大自營業(yè)務收入新兩規(guī)實

8、施以后，信托公司的原有業(yè)務結構均受到嚴峻的沖擊，信托收入減少。據(jù)統(tǒng)計，信托產(chǎn)品的發(fā)行規(guī)模急速驟減，當月全國僅有12家信托公司發(fā)行產(chǎn)品數(shù)量23個，發(fā)行規(guī)模22.57億元，與去年同期相比分不下降38%和46%。目前盡管產(chǎn)品數(shù)量與規(guī)模逐漸回升，但總量要緊靠少數(shù)信托公司支撐，多數(shù)信托公司集合產(chǎn)品發(fā)行專門少甚至絕收。在新的業(yè)務模式和盈利模式形成之前，信托公司通過增資擴股，增加自有資本，以自營業(yè)務收入的增加來彌補信托業(yè)務收入的減少。3、 信托公司引入外資，能夠引進先進的投資治理經(jīng)驗及增加客戶資源外資機構大多都有混業(yè)經(jīng)營背景，業(yè)務領域涉及銀行、證券、保險、投資及資產(chǎn)治理信托等多個方面，在資本、人才、治理、產(chǎn)

9、品創(chuàng)新和市場拓展等各方面具有先發(fā)優(yōu)勢。信托公司引入外資，在充足資本金的同時，格外看重引進其先進的投資治理經(jīng)驗，從而提升自身的綜合競爭力。另外，外資的加入，能夠增強信托公司的市場輻射能力，產(chǎn)生增加客戶資源的效應。4、 信托公司的獨特優(yōu)勢被買家看好信托公司作為唯一一個能夠投資于貨幣市場、資本市場和產(chǎn)業(yè)市場的金融機構，在資產(chǎn)治理業(yè)務方面具有得天獨厚的行業(yè)優(yōu)勢；信托公司同時還具有信托設計靈活、信托財產(chǎn)獨立和信托受益權的可分及可轉讓的制度優(yōu)勢，再加上信托公司金融牌照的稀缺性，信托公司股權被國內金融機構、有實力的大型企業(yè)及外資普遍看好。三、簡要評價1、受環(huán)境逼迫，信托公司股權變動仍將接著當前信托業(yè)出現(xiàn)的信

10、托公司股權趨熱，是內外因相互作用而成的。在信托行業(yè)調整、復牌的背景下，在國內金融市場迅速進展的宏觀環(huán)境中，對股權沒有發(fā)生變動而注冊資本金少的信托公司來講，增資擴股、引進戰(zhàn)略投資者，依舊是其較現(xiàn)實的選擇，因此信托公司的股權熱還將持續(xù)。2、增資同時帶來新進展戰(zhàn)略與治理風格磨合成本，自營投資回報壓力也相應增加新的戰(zhàn)略投資者的加入，帶來了新的進展思路，無疑會給信托公司注入了生機與活力。然而任何事物都有其正反兩個方面，信托公司原有戰(zhàn)略與治理風格與新股東思路和要求未必契合，磨合必定增加時刻和機會成本。同時，由于自營業(yè)務不能再進行實業(yè)投資等限制，新增資本的利潤回報壓力也不可低估。3、 關鍵要提高財產(chǎn)治理能力

11、，才能把增加的資本等資源優(yōu)勢轉化為現(xiàn)實的競爭力當前信托公司的增資擴股，治標未必治本。從長遠進展看，信托公司要想立于不敗之地，關鍵是要提高資產(chǎn)治理的能力，把資產(chǎn)治理業(yè)務做專做強。因此信托公司應該盡快在增資的熱潮中沉靜下來，提升優(yōu)勢資源的整合能力，加快創(chuàng)新，尋求適合自己進展的業(yè)務模式，建立穩(wěn)定的盈利模式，只有如此，才能把增加的資本等資源優(yōu)勢轉化成現(xiàn)實的競爭力。中信信托業(yè)務7部負責人趙娜中信信托有限責任公司（以下簡稱為“中信信托”）向鄂爾多斯市東勝區(qū)都市建設開發(fā)投資集團有限責任公司發(fā)放信托貸款人民幣10億元，用于鄂爾多斯裝備制造基地開發(fā)建設。中融-西北礦業(yè)股權部分收益權投資集合資金信托打算1 、信托

12、資金受讓北京興嘉盈商業(yè)投資有限公司合法持有的甘肅西北礦業(yè)有限公司“以下簡稱西北礦業(yè)”增資擴股后的股權之收益權，西北礦業(yè)增資擴股的資金用于勘探和開發(fā)其擁有的礦業(yè)資源。 2 、信托公司與興嘉盈簽署股權收益權轉讓及回購合同，到期由興嘉盈溢價回購該股權收益權；信托公司與興嘉盈簽署股權質押合同，信托公司操縱該股權下全部收益權，并具有完全處置權；依照西北礦業(yè)增資擴股協(xié)議及補充協(xié)議，湖南有色在信托存續(xù)期間無條件同意興嘉盈股權退出。3、用款項目：信托資金受讓北京興嘉盈商業(yè)投資有限公司合法持有的甘肅西北礦業(yè)有限公司“以下簡稱西北礦業(yè)”增資擴股后的股權之收益權，西北礦業(yè)增資擴股的資金用于勘探和開發(fā)其擁有的礦業(yè)資源

13、。華宸紫金1號-礦業(yè)并購基金信托打算資金運用：信托資金按照托付人的指定將用于向內蒙古自治區(qū)大型優(yōu)質煤炭企業(yè)內蒙古太西煤集團股份有限公司進行股權投資擔保情況：融資企業(yè)原股東以其持有公司的股權為華宸信托公司的股權轉讓退出提供履約質押擔保;大股東擔保;采礦權抵押等,以保障投資客戶資金安全。創(chuàng)新產(chǎn)品設計，迎合現(xiàn)有投資者的需求。針對目前信托公司客戶的風險承受能力較低、對PE業(yè)務的風險收益特征沒有直觀認識，從而與PE業(yè)務對客戶的要求存在較大差距的問題，交銀國信發(fā)行了“”，直接或間接投資于節(jié)能環(huán)保、新型材料類企業(yè)股權,旨在通過最終上市來謀取信托財產(chǎn)收益最大化。風險操縱措施采取了結構化設計及第三方擔保，產(chǎn)品預

14、期收益率分為固定部分（6%/年）和浮動部分（信托凈收益超過6%以上部分的30%）。產(chǎn)品通過結構化設計及第三方擔保確保了優(yōu)先受益人（即信托公司客戶）的本金及預期固定收益，迎合了信托公司現(xiàn)有客戶的投資偏好，促進了產(chǎn)品的發(fā)行，同時，為了體現(xiàn)產(chǎn)品特色，培養(yǎng)目標客戶，設計了浮動收益率，使得在項目運作成功后投資者能夠享受到區(qū)不于貸款類項目的超額收益，并讓潛在投資者看到產(chǎn)品的獲利前景，促進目標客戶了解產(chǎn)品的風險收益特征，以便進行進一步營銷。因此，信托公司在業(yè)務進展的初期可借鑒交銀國信的產(chǎn)品設計，在迎合現(xiàn)有客戶投資偏好的同時，采納浮動收益率設計培養(yǎng)目標客戶群，以促進業(yè)務的進一步進展。 2009年信托公司發(fā)行的

15、PE類信托打算信托產(chǎn)品名稱發(fā)行機構信托期限、規(guī)模預期收益率資金運用方式風險操縱措施中鐵信托中鐵資源礦產(chǎn)投資集合資金信托打算中鐵信托18月、4000萬5%-6.5%（與認購金額成正比）投資于鹿鳴鉬礦的礦產(chǎn)勘探、采礦權及鹿鳴礦業(yè)股權和其他礦產(chǎn)資源項目，獲得投資權益，通過投資治理人對投資項目的治理，提升信托投資的權益價值，并視市場情況進行轉讓，獵取投資收益。由礦業(yè)勘探專業(yè)公司擔任投資顧問、投資顧問提供流淌性安排，確保投資者收益和本金到期實現(xiàn)平安信托60月、未透露直接或間接投資于公司股權、可轉股債權、股權收益權等。資金閑置期間，可投資于銀行存款、貨幣市場基金、銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品以及受托人認為同時具

16、備安全性和流淌性的金融創(chuàng)新產(chǎn)品。 湖南信托24月、2000萬7%湖南信托未透露、3000萬華潤信托60月、10000萬投資于擬上市公司股權，待公司上市后在二級市場變現(xiàn)退出。 交銀國信36月、30000萬6%+信托凈收益超過6%以上部分的30%直接或間接投資于節(jié)能環(huán)保、新型材料類企業(yè)股權,旨在通過最終上市來謀取信托財產(chǎn)收益最大化。結構化設計（優(yōu)先級信托份額合計為信托打算規(guī)模的75%，剩余部分由劣后機構認購，其中投資顧問認購率不低于總募集規(guī)模的10%）、本金及每年6%收益由第三方擔保人提供連帶責任擔保中融信托60月、未透露實現(xiàn)資金運用方式的創(chuàng)新銀監(jiān)會通過了并購貸款治理方法，旨在貫徹落實科學進展觀，

17、以市場化方式促進我國經(jīng)濟結構調整、產(chǎn)業(yè)升級和行業(yè)整合，為經(jīng)濟增長方式轉變提供有力的金融支持。企業(yè)并購重組領域蘊含了大量的業(yè)務機會，特不適合運用范圍寬廣和運用方式多樣化的信托資金。中鐵信托正是看到了該領域的巨大業(yè)務機會，決定進行該領域的業(yè)務試水。通過多個并購案例的嚴格篩選，選擇了某集團股權收購作為并購融資業(yè)務的第一單實踐。并購融資屬于銀監(jiān)會鼓舞的創(chuàng)新性資金運用方式之一，而且銀監(jiān)會也將并購融資列為信托公司監(jiān)管評級中創(chuàng)新性的重要指標之一。該項目的發(fā)行是信托公司業(yè)務創(chuàng)新的一次突破，有利于提高信托公司業(yè)務創(chuàng)新的水平和能力，提升信托公司的監(jiān)管評級。實現(xiàn)了業(yè)務流程的創(chuàng)新在項目論證的過程中，中鐵信托不僅對并購

18、主體和收購標的的財務情況、經(jīng)營狀況、現(xiàn)金流量、進展前景、資信情況，項目還款來源以及質押物的價值進行了詳細的論證和分析，同時，由于并購融資屬于創(chuàng)新的資金運用方式，對標的股權競拍的成功與否對信托資金最后能否成功退出有重大阻礙，中鐵信托針對性的設計了新的業(yè)務流程：第一，由于國有股權掛牌轉讓涉及標的股權評估國資委審議評估調整交易所掛牌并購主體資格審查競拍競拍公示股權轉讓協(xié)議簽署工商變更登記等繁瑣程序，為了保證競拍成功，項目組在項目實施前對標的股權掛牌轉讓的程序、要求和競拍可行性進行了詳細的論證，并實施中全程參與了整個過程；第二，針對出現(xiàn)競爭對手導致并購主體無法獲得標的股權的極端情況，項目組針對性的設置

19、了信托資金的退出條件，保證了項目的順利結束。實現(xiàn)了風控措施的創(chuàng)新由于并購主體的還款來源是標的企業(yè)的未分配利潤，而這要以其成功獲得標的股權為前提，因此，除了傳統(tǒng)的股權質押、保證擔保等風控措施之外，中鐵信托還引入了類似“受托支付”的風控方式，及在并購主體競得標的股權后，中鐵信托直接將信托資金打入產(chǎn)權交易所帳戶，而不是將資金劃入并購主體名下的銀行賬戶，起到了防止融資方將貸款資金違規(guī)挪用的作用，保證了項目的順利實施和還款來源的落實。通過該次成功并購，該集團理清了進展進程中的體制障礙，進一步完成了產(chǎn)業(yè)上下游的整合，2009年銷售額大幅增長，市場占有率進一步提升，同時，該款并購信托產(chǎn)品通過了某大型國有商業(yè)

20、銀行總行的評審，批準該行在四川省的分行代理發(fā)行，表明了其他金融機構對信托公司專業(yè)能力的認可。通過成功實施并購融資等傳統(tǒng)業(yè)務領域的業(yè)務創(chuàng)新，信托公司的業(yè)務團隊能夠藉以熟悉創(chuàng)新業(yè)務的盡職調查、產(chǎn)品設計、項目決策和后期治理，積存相關業(yè)務經(jīng)驗，構建人才隊伍，從而在監(jiān)管層鼓舞的創(chuàng)新領域制度障礙消除后大展拳腳。產(chǎn)品名稱伊化礦業(yè)股權收益權投資集合資金信托打算產(chǎn)品簡稱伊化礦業(yè)股權收益權受托人西安國際信托有限公司發(fā)行地陜西推介起始日2009-07-30推介終止日-成立日期-終止日期-存續(xù)期(年)1.67可能年收益率(%)8.00最低認購資金(萬元)100萬元認購資金遞增講明收益率講明100萬元X300萬元 7.