進出口成交與合同的簽訂過程文檔

1、第一章 進出口成交與合同簽訂 進出口業(yè)務的成交大致分為五個環(huán)節(jié)：詢盤、發(fā)盤、還盤和再還盤、接受、簽訂書面合同，這五個環(huán)節(jié)是相互聯(lián)系的，但并不一定要逐個經歷。其中，發(fā)盤和接受是最重要的兩個環(huán)節(jié)，缺一不可。因為一方發(fā)盤以后，必須經過對方無條件地予以接受，才能成為一項對雙方都具有約束力的合同。為了明確交易雙方的權利和義務，一般采用書面形式確定下來，經雙方簽字，各執(zhí)一份，據以執(zhí)行，這種行為即簽訂合同。本章將討論如何以書面形式洽談交易及合同簽訂過程中應當注意的基本事項。· 國際貿易合同簽訂的基本步驟 一筆國際貿易業(yè)務的發(fā)生歸根結底是由合同派生出來的。合同是其后所有業(yè)務活動的執(zhí)行基礎。

2、因此，簽訂合同是第一步，也是最關鍵的一步。它的正確與否將影響到全局業(yè)務的成敗。在交易磋商的過程中，往往是伴隨著一系列業(yè)務函電往來實現(xiàn)的。合同是在當事人雙方通過磋商取得意思一致的基礎上訂立的。交易磋商的過程也就是訂立合同的過程。對外貿易方在經過國際市場調查、選定目標市場后，開始與目標客戶建立業(yè)務關系，并進行具體的交易磋商，主要包括詢盤、發(fā)盤、還盤與接受四個環(huán)節(jié)。其中，發(fā)盤和接受是決定性的，也是訂立合同的必要的和基本的法律程序。為了明確交易雙方的權利和義務，一般采用書面形式確定下來，經雙方簽字，各執(zhí)一份，據以執(zhí)行。一般而言，合同簽訂的基本步驟為：（一）給國外客戶寄出成交簽約函，感謝對方的定單，說明

3、隨寄售貨合同或售貨確認書，催促其迅速回簽并及時開出信用證。(二)制作售貨合同或售貨確認書，要求條款內容全面具體。(三)根據與客戶最終達成的交易條件，作出仔細的出口合同核算，其中包括：總成交金額、實際總成本、實際國內費用、總海運費、總保費、總傭金、總利潤額、利潤率。 流程圖 國際市場調查選定目標市場建立客戶關系磋商交易 詢盤、發(fā)盤、還盤、接受 簽訂合同或確認書第二節(jié) 尋找市場，產品及交易對象 在交易開始前，我們通常要考慮產品銷到哪個市場，價格怎樣，競爭狀況如何，怎樣銷售等問題，這就要求我們加強對國際市場的調查研究，通過各種途徑廣泛了解產品和市場情況，以便從中選擇適當

4、的產品和市場，并有針對性地制定適當的策略。作為貿易商，我們可以通過以下途徑來了解客戶資料：1.駐外使館商務參贊處，商會，商務辦事處，銀行2.企業(yè)名錄，傳媒廣告，互聯(lián)網3.交易會，展覽會4.市場調查 一、通過互聯(lián)網尋找客戶 通過網上搜索查找客戶 國際貿易相關網站 二、通過展會尋找客戶（一）國內展覽會在預先安排的環(huán)境中，不同國家的企業(yè)向潛在顧客展示他們的產品或服務。商品展覽和商品交易之間的區(qū)別在于規(guī)模不同。交易會一般比其他貿易活動有更多的參加者，能夠把更多的相關產業(yè)集中到一起。在國內，選擇合適的展覽展示方式，主要有三種：可

5、參加政府部門、行業(yè)協(xié)會和展覽公司組織的各類博覽會、展覽會；企業(yè)自行組織的各類展覽會、展示會、新產品發(fā)布會和看樣訂貨會；企業(yè)常設展示廳、陳列室。（二）參展前的準備在展會開始前，需編制精美的宣傳材料，做到圖文并雅俗共賞，運用文字、圖表、影像、聲音等多種廣告表現(xiàn)形式，以及講解、交談、演示、報告等動態(tài)溝通。對展覽展示板或空間精心裝飾布置，其裝飾風格符合產品個性和企業(yè)理念，應與企業(yè)形象相適應。選擇高素質的營銷人員主持展示會，對其進行良好的公共關系培訓，對重要的展示會，可配備專職公關員與會。配置合適的公關和促銷的小禮物，如手提代、鑰匙鏈。（三）參展的禁忌參加展覽會和交易會雖然是企業(yè)經營的重要內容，但企業(yè)應

6、以少而精的原則選擇參加。參加展覽展示會要精心策劃、獨特新穎，以便在眾多參展商中脫穎而出。要引起參展觀眾，尤其是新聞界的極大注意，擴大影響。 參加或組織展覽展示會費用較大，應做好費用預算和控制。 （四）參展的好處隨著對外經濟交往的逐步擴大，國外形形色色的展覽會吸引了眾多欲打出國門，將產品技術銷到海外去的企業(yè)。作為國際商貿活動的一種重要形式，國內企業(yè)參加國外舉辦的展覽有如下好處：1、擴大商務接觸面，開闊視野，啟發(fā)思路；2、貨比三家，尋求最佳的供貨廠商與合作對象；3、直接面對客戶，便于尋求客戶和商貿機會開拓國際；4、可直接訂貨，免去尋求海外客戶與市場的中國環(huán)節(jié)，花費最少，時效最高

7、。（五）到國外參展的途徑及注意事項目前，我國企業(yè)出國展覽已形成了一些熱點，如法蘭克福春秋季消費品博覽會、科隆五金制品展覽會、米蘭馬契夫展覽會、芝加哥五金展覽會、迪拜春秋季國際博覽會等等，取得的貿易效果明顯，其中機械、電子類展覽參展比例最高。在我國企業(yè)出國展覽的60個國家中，德國是參展項目最多的國家。歐洲、北美、日本是我國出國經貿展覽的傳統(tǒng)市場，目前也正在開拓亞洲、非洲、拉美、東歐和獨聯(lián)體市場。企業(yè)在到國外參加展覽之前，必須由經國家批準的有出展權的主辦單位來組織。這樣的主辦單位全國有200家，包括貿促會系統(tǒng)（地方分會與行業(yè)分會）、各地經貿委、大型外貿、工貿總公司、大型商會 等。 一般單位可通過這

8、些主辦單位的全年組展計劃了解可出國參加哪些展會并向這些單位交費參加。在選擇參展地點時，應注意：1、企業(yè)選擇展覽會應和自身的營銷、出口目標結合起來。一般來說，參加專業(yè)性的大型有影響的展覽會要比綜合性的博覽會效果好些。2、由于現(xiàn)代專業(yè)展專業(yè)細分化程度越來越高，企業(yè)參展的展品應注意和展覽會的主題相一致。3、參展人員應為懂外語的業(yè)務人員，以利于談判。4、應將樣品、樣本、貨單及宣傳材料準備齊全，如有條件，應在參展前對目標客戶發(fā)出邀請來參觀自己的展臺，以取得更好的展示與貿易效果。  (六)國外參展主要地區(qū)1.到歐洲去 ：歐洲、美國、日本作為與我國貿易量最大的地區(qū)與國家，也是我國企業(yè)出國展覽集中的

9、地區(qū)。在去年我國企業(yè)出國展覽項目最我的國家中，德國以73項位居第一位，大大超過位列第二和第三的美國和日本的51項和19項。歐洲已成為我國企業(yè)出國辦展覽最集中的地區(qū)。中國企業(yè)到歐洲去辦展覽的四大理由：展會的成改最主要在于觀眾的質量，歐洲展的絕大部分是普通觀眾不能入內的專業(yè)展，專業(yè)觀眾包括貿易商、采購商、批發(fā)商、科研教育人士、官員等，素質高，很多都能參與企業(yè)的決策；國際化程度高，輻射全球，如科隆展覽會有50%的展商和30%的觀眾來自國外，高度國際化使歐洲展會成為國際商業(yè)活動的重心；展會組織與服務高度專業(yè)化；展期短（一般為3至6天），可減少企業(yè)費用負擔其中德國、意大利和法國作為中國企業(yè)參展最多的歐洲

10、國家，位列于中國企業(yè)出國展覽項目最多的10個國家之中。2.德 國 ：國際上具有領先地位的博覽會約有2/3在德國舉行，即德國每年承辦130個國際國內專業(yè)博覽會。德國舉辦博覽會的城市有20多個，其中中國企業(yè)參展最多的有科隆、漢諾威、法蘭克福、杜塞爾多夫、柏林、紐倫堡、萊比錫等。德國科隆國際博覽會是中國企業(yè)參展最多的博覽會，迄今為止來自中國的800家參展商和3500名專業(yè)觀眾定期參加科隆博覽會，參展面積達8000多平方米。德國漢諾威展覽會擁有世界上最大的展覽場地，總占地100多萬平方米。是世界展覽會的發(fā)源地，已有800年舉辦展覽的歷史。由于地處德國東部，其面向東歐市場的獨特優(yōu)勢更有利于中國企業(yè)參與。

11、3.法國 法國每年舉辦全國性國內展和國際展覽約為175個，其中專業(yè)展120個左右。法國大型展覽會的國際參與程度正在不斷提高，有些世界著名的展會，其力爭上游參展商超過總數的50%。與德國由展館自己組織展會的形式不同，法國的展覽會采取展館與展覽組織分離的形式。4.意大利意大利是中國企業(yè)到歐洲參展的第二大國，去年有17個展覽項目有中國企業(yè)參展。米蘭是重要的展覽城市。 第三節(jié) 資信調查一、資信調查的意義  賣方在審慎選擇客戶的同時，須對客戶進行深入的資信調查，這是對客戶進行把關的第一步。在國際貿易中，貿易雙方發(fā)生索賠糾紛、履約發(fā)生阻礙或收回貨款方面發(fā)生阻礙，而使一方遭受風險及損失，都同不了解

12、貿易對方的資信情況有直接關系。進行資信調查（credit investigation）對于國際貿易的順利進行有著重要作用：· 這有助于選定信用良好的顧客。 · 了解對方的信用程度，在d/p、d/a及寄售條件的交易中，可以測定給予賒賬的限額與現(xiàn)存契約限額，以便安全。 · 即使在與對方締結了交易關系后，也應定期作資信調查，以便經常了解對方的資信情況。 二 、資信調查的方式（一）通過國內往來銀行，向對方的往來銀行調查。這種調查通常是擬好文稿，附上調查對象的資料，寄給往來銀行的資信（二）直接向對方的往來銀行調查直接將文稿和調查對象的資料寄給對方的往來銀行?？捎煤啙嵨木洌ㄈ?/p>

13、）通過國內的咨詢機構調查。（四）通過國外的咨詢機構調查。國外有名的資信機構，不僅組織龐大，效率高，而且調查報告詳細且準確。其調查報告均以密碼編類各類等級，這種等級的劃分以估計財力與綜合信用評價分為high , good , fair ,limited四個等級。（五）通過國外商會調查。（六）通過我國駐外商務機構調查。（七）通過國外的親朋調查。（八）由對方來函自己判斷調查。 （九）要求對方直接提供資信資料。三、資信調查的內容（一） 廠商企業(yè)的組織情況。包括公司、商號企業(yè)的組織性質、創(chuàng)建歷史、主要領導人員、分支機構。要弄清英文名稱及公司是有限的還是無限的?？梢詮恼咀詸C構、勞工部、稅務局、銀行

14、、信用評估機構拿到相關資料，這些資料的取得通常是需要交費的，且只能是有資格的機構才能獲得資料。這些資料主要包括：公司注冊時間、地點、法人代表、股東名單、公司資金往來、貸款和債務余額、交稅及退稅額、經營范圍等等。而資信調查公司在取得這些資料后，還可以分析該公司在行業(yè)內的競爭地位、主要對手、債務風險評估等。（二） 往來對象的性格和道德 。貿易往來對象誠實可靠是交易成功的基礎。在國際貿易中，如果遇到不可靠的貿易對象，就難免出現(xiàn)貨物的品質不良；開來與合同不符的信用證；延交貨物等對象。（三）貿易經驗。一個具有國際貿易經驗的貿易對象至關重要。（四）資信情況。所調查對方的資信情況包括企業(yè)的資金和信用兩方面。

15、資金指的是企業(yè)的注冊資金、實收資金、公積金、其他財產及資產債務的情況等。信用是指企業(yè)的經營作風，履約守信用等。這些情況對客戶要求做經銷、代理、獨家包銷、寄售等業(yè)務做出決定時是十分重要的。通過銀行調查是最常見的一種方，在我國一般是委托中國銀行，由中國銀行根據具體要求，通過國外的分支機構或其它往來銀行在當地進行調查。 （五）經營范圍。調查對方的經營范圍也是較重要的，同時還要調查經營的性質，如代理商、零售商、批發(fā)商、實用戶等。 （六）經營能力。該企業(yè)每年的經營金額、銷售渠道、貿易關系、經營做法（七）往來銀行名稱。了解對方往來銀行的名稱、地址同樣重要。四、 資信調查的對象 

16、;凡是同該貿易業(yè)務有關的從事商業(yè)行為的對方，都應進行不同程度的信用調查，大致包括：（一） 調查國外賣方（包括出口商和制造商）。在進口業(yè)務中，很容易出現(xiàn)下述幾種不利的情況：貨物的品質規(guī)格與合同不符；貨物的品質粗劣或品質不良；不正常的拖延裝船；遇到價格上漲趨勢，故意不履行契約等。所以，對國外供應商的調查對進口業(yè)務十分重要。（二） 調查國外買方。在出口業(yè)務中，國外買方即使使用開立信用證的支付方式，也有很多信用風險。例一，當該項產品價格下跌時，買方任意決定“不開立信用證”，雖然開立信用證的直接當事人是買方的往來銀行（開證行），但是買方未向開證行交付開證申請，我國出口公司也不會指控對方的銀行，所以，像這

17、種情況，就屬典型的買方違約。例二，有些國外買方，商業(yè)道德和信用惡劣，故意開立與合同不符的但僅對自己有利的信用證，這就會給賣方帶來一定的損失。 第四節(jié) 合同簽訂實例一、建立業(yè)務關系(to establish business relations)進出口業(yè)務關系的建立主要是通過信函，電傳，及電子郵件完成，以上是國際間貨物買賣磋商的主要載體。無論是何種形式，目的都是為了有效傳遞商務信息。因此，函電應簡潔，明晰，完整，體現(xiàn)成熟的業(yè)務思維。一封建交函電應包括以下內容：· 信息來源，即如何獲得對方資料 · 致函目的，一般應為預擴大交易地區(qū)及對象，建立長期業(yè)務關系，拓寬產品銷路

18、等 · 公司自述，對自身公司性質，業(yè)務范圍，宗旨，優(yōu)勢等做介紹 · 產品介紹，推薦性介紹和較為籠統(tǒng)的介紹，并隨附目錄，報價單，樣品等以供參考。 · 結尾，希望對方給與回應，或立即采取行動。 語氣要友好，禮貌。china national food stuffsimp.&exp.corp.,dalian branch19 renmin roadzhongshan districtdalian/chinajune.1,2004abc trading co.ltd.6 akalahoma avenueosaka,japan. dear sirs,thr

19、ough the courtesy of our commercial counselors office in japan,we notice that you are interested in doing business with us.our lines are mainly exp. & imp. of food stuffs. we wish to establish business relations by some practical transactions. to give you a general idea of the various kinds of t

20、extiles now available for exp.,we are enclosing a catalogue and a price list for your information. we would appreciate receiving your specific enquiries.we look forward to receiving your good news.yours faithfully,(signature) 二、詢盤(enquiry)詢盤是交易一方向另一方通過口頭或函電方式發(fā)出的，想購買或想出售某項商品的一種表示，是買賣雙方磋商交易的開始。它有

21、時只說明所要買賣商品的范圍，目的是要對方進一步介紹情況，有時還指定具體的商品，甚至連數量、包裝、交貨期都明確提出，要求對方報價或遞價。 詢盤對詢盤人沒有約束力，但我們在詢盤時仍要注意策略。一是詢盤的對象既不能過窄，也不能過寬。過窄難于了解國外市場情況，過寬則會引起市場價格波動。二是詢盤的內容既要能使客戶進行工作，提供報盤資料，又要防止過早透露采購數量、 價格等意圖，被客戶摸到底細。在書面洽談的交易方式中，詢盤還應注明編號以加速國外復電、 復函的傳遞，并說明應報貨價的種類和價格條件，并且對于商品品種、規(guī)格、型號、技術要求務盡其詳，以免進口商品不符合要求。詢盤的函電，應以簡明切題和禮貌誠

22、懇為原則，以求對方能夠很高興地迅速作出報盤反應。 abc.trade co.add.:6 akalahoma avenue,osaka,japanjune.3,2004  dear sirs, we are pleased to note from your fax of june 1 that as exporters of food stuffs, you are interested in establishing business relations with us, which is also our desire.at present, we

23、 are in the market for superior white sugar, and shall be glad to receive your best quotations for them, whith indications of packing, for aug. shipment, cif osaka, including our commission of 2%.we await your early reply.  yours faithfully,(signature)三、發(fā)盤(offer)發(fā)盤是交易一方向另一方就某項商品的出售或購買，愿意按一

24、定交易條件和貿易方式成交訂約的表示。一個有效的發(fā)盤其內容必須明確，發(fā)盤提出的重要交易條件必須完備，發(fā)盤所表明的態(tài)度應是終局的。發(fā)盤的交易條件可采用分條列項的形式寫出，這樣看來醒目清楚，值得提倡。o 審核發(fā)盤 我們在收到國外客戶針對我方詢盤所發(fā)來的報盤或發(fā)盤后，應進行審核和比價工作。審核的要點是：1.審核報盤的種類。國外來盤是實盤還是虛盤，如屬實盤，就不要錯失良機，應在有效期內答復。2.審核報盤的內容。商品的規(guī)格、數量是否符合用貨部門的要求， 所報價格條件和所使用購貨幣能否被我方接受等。3.交貨期限是否符合用貨部門生產上的需要，以及其他應審核的內容。比價是指對國外來的幾個發(fā)盤， 認真研究對比，如

25、對商品品質、數量、包裝、 交貨條件相同等的發(fā)盤進行價格比較，對各種不同交易條件的發(fā)盤進行綜合分析比較，將同一商品過去的成交價與現(xiàn)行的施價相比較；同時，還要注意不同品質的差價，不同成交數量的差價，不同銷售季節(jié)的差價以及匯率的變化。（二）發(fā)盤函電的內容進出口商通常會在兩種情況下發(fā)盤，一是直接向客戶發(fā)盤，二是收到客戶詢盤后作出答復。由于場景不同，兩者的擬寫技巧也有所區(qū)別。前者要多考慮發(fā)盤的完整性和吸引力；后者則要注意針對性，必須以對方感興趣或符合對方要求的商品貨號為中心，做到有的放矢。完整準確地擬寫發(fā)盤函可以避免爭議，有利于縮短交易磋商時間，盡快達成協(xié)議。一封規(guī)范的發(fā)盤函應包括如下三方面：1.若是在

26、收到詢盤后的發(fā)盤，我們通常需要在新的開頭表示感謝。2.準確闡明各項主要交易條件：一般包括品名規(guī)格，價格，數量，包裝，裝運，付款，保險等要件；或針對詢盤中提出的其它問題作具體回復。3.聲明此發(fā)盤的有效期及其他約束條件。目的是為了防止日后的爭議，并催促對方早下訂單。4.鼓勵對方訂貨并保證供貨滿意。5.在適當的情況下，可以對產品的優(yōu)點作進一步的闡述和強調。由于發(fā)盤是具有法律約束力的，所以需特別注意其準確性和完整性。june.6，2004re: swc sugar dear sirs, we have received your letter of june 3, asking u

27、s to offer you the rwc sugar has received our immediate attention.we are pleased to be told that there are very brisk demands for our products in japan.in compliance with your request, we are making you the following offer subject to our final confirmation.· commodity:daliansuperior white cryst

28、al sugar · packing:to be packed in new gunny bag of 100 kgs each. · quantity:10000m.t. · price:u.s. dollars one hundred and twenty (us$120.00) per m.t.cif c2% osaka. · payment:by confirmed, irrevocable l/c payable by draft at sight. · shipment:in aug.2004 we hope the above w

29、ill be acceptable to you and await with interest your early order. our offer remains effective until june 30,2004.yours faithfully,(signature) 四、還盤(counter-offer)還盤是對原發(fā)盤的否定和重新修改。通俗地講，就是買賣交易中你來我往的討價還價過程，其中包括降低價格、改變支付方式、改變交貨期等，交易可以多次還盤與反還盤。在經過對數個發(fā)盤的審核和比價之后，就可以有針對性的還盤。還盤是指受盤人收到發(fā)盤后，經過比價，對發(fā)盤的內容不同意或不

30、完全同意。為了進一步洽商交易，面向發(fā)盤入提出修改建議或新的限制性條件的口頭或書面表示。在我國的進口業(yè)務中，我方一經還盤，原發(fā)盤即失去效力， 發(fā)盤人不再受其約束，一項還盤等于是受盤人向原發(fā)盤人提出的一項新的發(fā)盤。還盤可以是還價，也可以是改變其他交易條件，如改變支付條件、改變貿易術語、提高傭金和折扣等， 使各種交易條件對我方更有利。一封完整的還盤應包括以下內容：· 確認對方來函，禮節(jié)性的感謝對方來函，并簡潔的表明我方對來函的總體態(tài)度。 · 強調發(fā)盤條件的合理性并列明理由，如出口可強調符合市場價格，品質優(yōu)良，利潤已降至最低，原料上漲，人工成本提升，進口可強調訂貨量大，付款條件優(yōu)惠

31、等。 三、提出我方條件，并催促訂單，發(fā)貨。請使用具有說服力的語言，如數量折扣，優(yōu)惠的付款方式，較早的交貨期等吸引訂貨或發(fā)貨。若不能接受對方的條件，則推薦其它替代品，尋求新的商機或委婉暫停交易，保持客戶關系。june 8,2004 dear sirs，we have received your offer oftoday with thanks.in reply ,we very much regret to state that we find your price rather high and out of line with the prevailing market leve

32、l.information indicates that very good swc sugar is available in our market from several european manufacturers, all of them are at prices from 10% 15% below yours. so if you should reduce your price by, say,5%, we might come to terms.as the market is declining, we hope you will consider our counter

33、-offer most favourably and inform us at your earliest convenience.we are looking forward to your early reply. yours sincerely,(signature)  june 11，2004 dare sirs re: swc sugar we learn from your fax of today that our price is found to be on the high side.we very much re

34、gret to say that there is no possibility of our cutting the price by 5%. in those days, we have received a crowd of inquiries from buyers in other directions and expect to close business at something near our level. at present, we cannot see our way to entertain your counter-offer.if later on you ca

35、n see any chance to do better, please let us know.we assure you that your enquiries will receive our immediate attention.  yours truly，(signature)五、接受(acceptance)接受是交易的一方通過口頭或函電方式，無條件地同意對方在發(fā)盤或還盤中所提的交易條件和按此訂立合同的一種表示。接受生效的時間，也是合同成立的時間，雙方就須分別履行所承擔的責任和義務。 june 16，2004dear sirs， we ha

36、ve received your fax of june 11,2004.after due consideration, we have pleasue in confirming the following offer and accepting it:1.commodity: daliansuperior white crystal sugar2packing: to be packed in new gunny bag of 100 kgs each.· quantity: 10000 mt · price: u.s. dollars one hundred and

37、 twenty (us$120.00) per m.t.cif c2% osaka. · payment: by confirmed, irrevocable l/c payable by draft at sight. · shipment: in aug.2004. please send us a contract and thank you for your cooperation.yours sincerely,(signature) 六、簽訂書面合同(to sign the contract)簽訂書面合同是進出口磋商的最后環(huán)節(jié)它的訂立標志著買賣雙方磋商

38、交易階段的結束。寄合同的函，一般要先說明制作合同的依據，即雙方磋商中關鍵函電的內容，其次說明所寄合同編號及份數，提醒對方仔細審閱合同條款，如發(fā)現(xiàn)問題及時提出，最后退回一份歸檔。june 17,2004dear sirs,  with reference to our exchanged faxes, we come to a deal on swc sugar of 10000 m.t.at the price of us $120 per m.t. cif c2% osaka for shipment in aug. we are enclosing two copies of c

39、ontract no.04aay1015. if its agreeable, please sign and return one of them for our file.encl.:contract no.04aay1015 in duplicate.yours sincerely,(signature) 第五節(jié) 國際貿易合同的形式與內容一、國際貿易合同的形式國際貨物買賣合同一般金額大，內容繁雜，有效期長，因此許多國家的法律要求采用書面形式。但英、德、法等國的法律對一般貨物買賣合同都不要求具備一定形式。聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約也規(guī)定銷售合同在形式方面不受任何限制。但是根據我國

40、法律規(guī)定，對外貿易合同必須采用書面形式。常見的書面形式有正式的合同（contract）、確認書(confirmation)、協(xié)議(書)(agreement)、備忘錄 (memorandum)、定單 (order)、委托訂購單(lndent)等。目前，我國主要使用正式合同和確認書兩種，它們分別適應不同的需要而被采用。雖然在格式上、條款項目上和內容的繁簡上有所不同，但在法律上具有同等效力，對買賣雙方均有約束力。買賣雙方可以通過不同的方式及條件達成合同意愿，如：· 通過談判直接成交而簽訂正式合同。例如:import contract，export · contract，purch

41、ase contract，sales contract等； · 通過信件、傳真達成協(xié)議，應一方或雙方當事人的要求，尚須簽訂確 認書的合同。例如sales confimation，purchase confirmation等；· 通過信件、傳真達成協(xié)議，即以發(fā)盤、還盤及有效接受的往來函電作 · 為合同的基礎。 · 除書面協(xié)議外，還須經國家主管部門批準的合同，如技術引進或輸出合同、補償貿易合同、來料加工合同、來件裝配合同等，一般的國際貨物買賣合同無須國家主管部門批準，即可有效成立。 無論哪一種情況，都逃不脫上面提到的合同和確認書兩種形式。(一)正式合同在簽訂

42、正式正式合同時，不僅要對商品的質量、數量、包裝、價格、保險、運輸及支付加以明確規(guī)定，而且對檢驗條款、不可抗力條款、仲裁條款都詳盡列明，明確地劃分雙方的權利和義務。為了明確責任避免爭議，合同內容應該全面詳細，對雙方的權利、義務以及發(fā)生爭議的處理均有詳細規(guī)定，使用的文字應為第三人稱語氣。根據合同起草人的不同，有售貨合同 (sales contract)和購貨合同 (purchase contrct)，前者由賣方起草，后者由買方起草，一般各公司會以固定格式印刷(有的制成表格)，于成交后，由業(yè)務員按雙方談定的交易條件逐項填寫并經有權人簽字，然后寄交對方審核簽字。合同一般為一式兩份，一份供對方自留，一份

43、經對方簽字認可后寄回。· 確認書 一般而言，確認書只規(guī)定一些主要條款，諸如質量、數量、包裝、價格、支付等，而對檢驗、不可抗力、仲裁條款加以省略。確認書是合同的簡化形式，使用的文字為第一人稱語氣。這種確認書般用于一些成交金額不大、批次較多的輕工日用品、小土特產品，或已有包銷、代理等長期協(xié)議的交易。根據起草人的不同，有售貨確認書 (sales confirmation)和購貨確認書 (purchase confirmation)。如果雙方建立業(yè)務關系時，已經訂有一般交易條件，如對洽談內容較復雜的交易，往往先簽訂一個初步協(xié)議 (premium agreement)，亦或先簽訂備忘錄 (me

44、morandum)，把雙方已商定的條件確定下來，其余條件以后再行洽商。在這種情況下，可采用確認書的方式，將已簽協(xié)議作為該確認書的一個附件?，F(xiàn)使用的簡式確認書多沒有仲裁、不可抗力、異議索賠條款等，往往在意外發(fā)生時易造成糾紛，因此建議補加此類條款。二、國際貿易合同的內容國際貿易合同的內容一般由約首、本文、約尾三部分組成。· 約首(preamble) 約首是合同的序言部分，主要是合同的序號，訂立合同的日期、地點、雙方名稱、地址(包括通信地址、住址、電報掛號、電傳號碼、電話號碼等)。其中，當事人雙方的名稱和法定詳細地址往往是合同成立的條件，締約地點可作為判斷合同適用法律的依據。因為合同中如對

45、合同適用的法律未做出規(guī)定時，根據有些國家的法律規(guī)定和貿易習慣的解釋，可適用合同締約地國的法律。如 “the sellers agree to sell and the buyers agree to buy the under mentioned goods on the terms and conditions stated below.”· 本文(body) 本文是合同的主體部分。這部分規(guī)定了雙方的權利和義務，包括合同的各項條款，如貨物名稱、品質規(guī)定、數量、包裝、單價和總值、交貨期、裝運港和目的港、支付方式、保險條款、異議索賠條款、仲裁條款、不可抗力等。其中后面三項一經雙方談妥，

46、在以后的交易中則很少變動，往往在合同中以印好的形式固定下來。此外，根據不同貨物和不同交易情況，有時會加列其他條款，如保值條款、溢短裝條款、品質公差條款以及合同適用的法律等。在大宗或成交額較大或重要的成套機械設備買賣合同中，銷售合同的內容比較全面、詳細。對于成交額不大、批量較多的小土產、輕工業(yè)品以及交易雙方已訂有包銷、代理等長期協(xié)議或一些內容比較簡單的合同，通常不訂索賠條款。· 標的物條款 (subject matter clause)又稱為商品條款，訂明貨物名稱、 品質、規(guī)格、數量、包裝等。（1）貨物的品質規(guī)格條款貨物的品質規(guī)格是指商品所具有的內在質量與外觀形態(tài)。在國際貿易中，商品的

47、品質首先應符合合同的要求，對于某些由國家制定了品質標準的商品，如某些食品、藥物的進出口，其品質還必須符合有關國家的規(guī)定。品質條款的主要內容是品名、規(guī)格或牌名。合同中規(guī)定品質規(guī)格的方法有兩種:憑樣品和憑文字與圖樣的方法。在憑樣品確定商品品質的合同中，無論是憑買方樣品還是賣方根據買方樣品所制圖樣成交，賣方都要承擔交貨品質必須同樣品完全一致的責任。為避免發(fā)生爭議，合同中應注明“品質與樣品大致相同”。憑樣品成交適用于從外觀上即可確定商品品質的交易。憑文字與圖樣的買賣包括憑規(guī)格、等級或標準的買賣，憑說明書的買賣以及憑商標牌號或產地的買賣。如果表示商品的質量的主要指標如大小、長短、粗細等可以標準化、規(guī)格化

48、，則只需在合同中注明商品的等級標準、規(guī)格，不必憑樣品成交。對于附有圖樣、說明書的合同，要注明圖紙、說明書的法律效力。合同中僅以商標、牌號或產地表示商品品質的產品，只能是那些品質優(yōu)良、穩(wěn)定或具有特色、在國際市場上己擁有良好聲譽的產品。· 貨物的數量條款 數量是指用一定的度量衡制度表示出的商品的重量、個數、長度、面積、容積等的量。數量條款的主要內容是交貨數量、計量單位與計量方法。制定數量條款時應注意明確計量單位和度量衡制度。如重量要寫明是公噸、長噸 (英噸)還是短噸 (美噸)，毛重還是凈重，長度是米還是英尺等。在數量方面，合同通常規(guī)定有“約數”，但對“約數”的解釋容易發(fā)生爭議，故應在合同

49、中增訂“溢短裝條款”(more or less clause)，明確規(guī)定溢短裝幅度，如“東北大豆500公噸、溢短裝3%”，同時規(guī)定溢短裝的作價方法。· 貨物的包裝條款 包裝是指為了有效地保護商品的數量完整和質量要求，把貨物裝進適當的容器。包裝條款的主要內容有：包裝方式、規(guī)格、包裝材料、和運輸標志。制定包裝條款要明確包裝的材料、造型和規(guī)格。除傳統(tǒng)商品其包裝已為買賣雙方所知曉外，不應使用“適合海運包裝”、“標準出口包裝”等含義不清的詞句。當由買方提供包裝、包裝或運輸標志時，應在合同中注明買方提供的時間，以保證備貨，及時出運及結匯等。要注意各國有關包裝 (包括嘜頭)的法律與禁忌，以及國際上

50、對運輸標志的慣常做法、要求及其變化。· 價格條款 (price clause)規(guī)定貨物的單價和總價，計價貨幣等。通常用 國際通用的價格術語表達。價格是指每一計量單位的貨值。價格條款的主要內容有：每一計量單位的價格金額、計價貨幣、指定交貨地點、貿易術語與商品的作價方法等。在國際貨物買賣中，價格是個十分敏感的問題。在合同定好價格條款應注意正確表示計價貨幣的名稱，如“元”要寫明日元、美元、港元還是人民幣元。貿易術語的選擇要和合同中的其他條款保持一致。例如fob、cif、cfr貿易術語不但代表貨物的價格構成，而且確定買賣雙方貢任、風險和費用的貿易術語不同，則價格不同，買賣雙方承擔的責任風險和

51、費用不同。當雙方發(fā)生爭議時，法院通常先以雙方選擇的貿易術定合同的性質，然后確定雙方的權利義務，因此，貿易術語擇應和合同內其他條款相一致。在美國及其他國家法院的判例中，都有因在cif合同中包含了與cif合同性質相抵觸致使合同被宣判無效的情況。在國際貨物買賣中，貨物的作價方法主要有以下幾種：· 固定價格 短期交貨合同采用固定價格的方法，即由買賣雙方商定的在合同有效期內不得變更的價格；· 滑動價格 長期交貨合同，如大型成套設備、機器的買賣，為防止國際市場價格變動帶來的不利影響，可采用滑動價格，即買賣雙方同意在合同中暫定一個價格，在交貨時再根據行情及生產成本增減情況作相應的調整；&

52、#183; 后定價格 雙方在合同中不規(guī)定商品的價格，只規(guī)定確定價格的時間和方法。如規(guī)定“以1997年10月25日倫敦商品交易所價格計價?！?#183; 混合定價 對分批交貨合同，可采用部分固定價格，部分滑動價格的方法。近期交貨部分采用固定價格，遠期交貨部分按交貨時行情或另行協(xié)議作價。為防止商品價格受匯率波動的影響，在合同中可以增訂黃金或外匯保值條款，明確規(guī)定在計價貨幣幣值發(fā)生變動時，價格應作相應調整。· 裝運條款 (transportation clause)根據價格條件訂明運輸方式、裝運 地 (港)與目的地 (港)、裝卸時間、裝卸費用的計算和負擔等。裝運是指把貨物裝上運輸工具。在一

53、般情況下，裝運與交貨是兩個概念。但在fob、cif和cif合同中，賣方只要按合同規(guī)定把貨物裝上船，取得提單就算慢行了交貨義務。提單簽發(fā)的時間和地點即為交貨時間和地點。所以“裝運”一詞常被“交貨”概念代替。裝運條件也被稱作交貨條件。裝運港和目的港是貿易術語和合同中不可缺少的部分，決定著買賣雙方的責任、費用與風險的劃分。所以要按不同的貿易術語的要求注明裝運港和目的港。合同中如定有選擇港，則應定明增加的運費、附加費用應當由誰承擔。為避免重名港口，應注明港口所處國家或地區(qū)。對于一次成交量大的合同，或裝卸、運輸條件差的港口，應在合同中訂明“允許分批裝運”或“允許轉船”。4、保險條款 (insurance

54、 clause)訂明由買方或賣方負責投保。如為賣方投保，具體訂明險別和保險加成。保險條款的主要內容包括:確定投保人及支付保險費，投保險別和保險金額。:在國際貨物買賣中，大部分是fob。cif和cfr合同、故保險責任與費用的分擔由當事人選擇的貿易術語決定之。在cfr中，買方自行投保，自付費用;而在cif合同中是由賣方替買方投保并把支付的保險費加在貨價上，因此投保何種險別以及買方有何特殊要求都應在合同中定明，對于買方的特殊要求，賣方還要事先征得保險公司的同意，以免陷入被動。賣方在替買方投保后應把保險單及時轉讓給買方。轉讓保險單的行為實質是轉讓風險的行為，買方日后可憑保險單向保險公司索賠。如果賣方不

55、履行這一義務，則貨物遭受損失的風險仍由賣方承擔。此外，雙方應在合同中定明所采用的保險條款名稱。如是采用中國人民保險公司海洋運輸貨物保險條款，還是倫敦保險業(yè)協(xié)會的協(xié)會貨物條款以及其制定或修訂日期、投保險別，保險費率等。5、支付條款 (payment clause)訂明付款時間、付款方式、付款所使用的貨幣或票據。支付條款的主要內容包括支付手段、支付方式、支付時間和地點。· 支付手段 有貨幣和匯票，主要是匯票。在國際貨物買賣中，匯票是出口方 (賣方)向進口方 (買方)開立的，要求買方在一定時間內向賣方無條件支付一定金額的書面命令。出口方或持票人向進口方或其指定銀行要求付款。· 支

56、付方式 可分為兩類三種：雙方不由銀行提供信用，但通過銀行代為辦理，如直接付款和托收；在銀行提供信用，從銀行得到信用保證和資金周轉的便利，如信用證。無論采用以上哪種方式，都應考慮交易地區(qū)的貿易法令和習慣。· 交付時間與地點 支付時間不但涉及利息問題，而且對買賣雙方盡快實現(xiàn)各自的利益有重大關系。通常按交貨 (交單)與付款先后，可分為預付款、即期付款與延期付款。預付款是在交貨或交單前即支付部分或全部貨款：即期付款是在交貨或交單時付款;延期付款是在交貨或交單后的規(guī)定時間付款或分期付款。付款人或其指定銀行所在地即為付款地點。6、商檢條款 (lnspection clause)訂明進出口貨物檢驗

57、的時間、地點、方法和標準，以及檢驗機構。聲明商檢機構簽發(fā)的品質證明和數量證明是結算貨款的重要依據，并在商檢條款中寫明以買方或賣方的商檢證書為最后依據。訂約時最好爭取以我方的商檢證書為準。7、免責條款 (exemption clause)又稱不可抗力條款 (force majeure clause)。為避免日后發(fā)生不必要的糾紛，合同中應訂明不可抗力的范圍及后果的處理。不可抗力條款可分為概括式、列舉式或綜合式 (同時采用概括和列舉方式)。我國目前進出口合同的不可抗力條款大多采用后一種方式。8、索賠條款 (claim clause)在國際貿易中經常發(fā)生貨物的品質、規(guī)格、數量、重量、包裝、運輸、保險與

58、合同規(guī)定不符的情況，從而導致索賠和理賠的問題。因此合同中應訂明索賠的依據、期限、賠償方法和金額等。9、法律適用條款 (applicable law clause)也叫準據法條款。根據國際私法通行的“意思自治”原則 (autonomy of will)，合同雙方當事人可以選擇合同所適用的法律。我國對外貿易企業(yè)在擬訂合同時，多采用中國法律。10、仲裁條款 (arbitration clause)規(guī)定仲裁地點、機構、仲裁程序、裁決的效力以及仲裁費用等方面內容。一般來說裁決是一次性的、終局的，對雙方都有約束力，訂有仲裁協(xié)議的雙方，不得向法院起訴。但在下列情況下，載決可由法院宣布無效:(1)雙方沒有達成仲裁協(xié)議;(2)不屬于提交仲裁的事項;(3)仲裁庭組成不當;(4)仲裁員無資格;(5)仲裁員行為不當;(6)裁決作出后發(fā)現(xiàn)了新的事實和證據;(7) 裁決是根據偽證做出的等。11備注 (remarks)。以上條款只是國際貨物買賣合同的基本內容，條款的多寡繁簡，當事人可根據貨物的性質，交易量的大小等因素自由協(xié)商而定。· 約尾 (end) 約尾是合同的結尾部分，這部分包括對合同文字效力的規(guī)定，合同份數的說明，適用法律條款的規(guī)定及雙方的簽字，必要時可加上附件作為合同不可分割的一部分。一般列明合同的份數，是否為正本 (ori