董事會：不要“越位”,也不要“缺位”

1、董事會：不要“越位”，也不要“缺位”治理的焦點問題不是權力，而是如何產(chǎn)生有效的決策程序、方法和工具，只有采用有效的決策程序才能保證有效的決策。董事會不要越位，也不要缺位，要做得恰到好處，才是一個優(yōu)秀的治理原則。企業(yè)面臨挑戰(zhàn)許多企業(yè)的失敗都是公司治理結構出了問題。當前國內企業(yè)的發(fā)展進入了一個新的發(fā)展階段，我國加入WTO以后企業(yè)面臨著更多的機遇和挑戰(zhàn)，公司治理問題也因此日益突出。結合聯(lián)想集團的發(fā)展，企業(yè)面臨的挑戰(zhàn)主要來源于兩個方面：一是來源于聯(lián)想集團的拆分2000年，聯(lián)想集團進行了有史以來最大的一次拆分，把一個大的集團拆分成了兩家子公司。一家是聯(lián)想集團有限公司，一家是神州數(shù)碼控股有限公司。拆分前后

2、最大的變化是董事長和CEO分離了，董事會和執(zhí)行委員會分離了。拆分前，聯(lián)想集團董事長是柳傳志，CEO也是柳傳志，董事會有6個人，執(zhí)行委員會成員還是這6個人。而拆分后，聯(lián)想集團的董事長是柳傳志，CEO是楊元慶，集團董事會和執(zhí)行委員會也不完全重合。神州數(shù)碼的董事長是李勤，CEO是郭為，董事會由李勤、郭為等人組成。執(zhí)行委員會由郭為等人組成。調整之后出現(xiàn)了兩個問題：第一，董事會到底干什么？第二，董事會和管理層之間是一種什么關系？二是來自于外部環(huán)境一IT的冬天20世紀90年代末期以來，世界經(jīng)濟風云變幻莫測，一些看來很成功的公司，還沒來得及回味成功的輝煌，轉瞬之間就衰落了。一場金融風暴首先席卷了整個亞洲，接

3、著是全球網(wǎng)絡泡沫的破滅、高科技冬天的降臨，“9.11事件”之于美國經(jīng)濟如同雪上加霜。時至2001年末，美國最大的天然氣和能源批發(fā)商，資產(chǎn)規(guī)模達498億美元的安然公司宣告破產(chǎn)。一個多月后，有著100多年歷史、經(jīng)營收入達380多億美元的美國最大的銷售公司卡馬特公司也悄然倒下。2002年1月28日，環(huán)球電訊又傳來噩耗。短短3個多月的時間里，這些曾經(jīng)叱咤風云的巨型企業(yè)紛紛成了“倒下的多米諾骨牌”。人們不禁要問：這世界怎么了？這到底為什么？經(jīng)過分析人們發(fā)現(xiàn)，這些公司都不同程度地存在著以下問題：決策上的失誤、公司會計的忠誠度、公司報告的透明度、公司的風險防范管理和內部審計等基礎系統(tǒng)方面的問題，是這些問題最

4、終導致了它們的破產(chǎn)，而這些問題都是公司治理結構方面的問題，因此它們的失敗是治理結構的失敗。在日趨復雜多變的經(jīng)營環(huán)境下，已經(jīng)沒有一位CEO有足夠的能力承擔所有的決策責任與風險。當公司績效不好時，董事會最重要的一項措施就是撤換CEO，但是從來沒聽說過因績效不佳而撤換董事長的。實際上這是不公平的，董事會應該對企業(yè)的經(jīng)營負起責任。以上這些大型企業(yè)的隕落，幾乎都可以歸咎于董事會的職能不夠，這些問題的實質就是公司治理結構的問題。無論是企業(yè)發(fā)展本身的要求還是那些失敗的大公司的經(jīng)驗教訓都告訴我們，企業(yè)要想長久發(fā)展，公司治理結構必須進一步完善。公司治理結構的誤區(qū)思想和行動上的誤區(qū)導致了公司經(jīng)營的不善什么是公司治

5、理？公司治理就是解決董事會到底該干什么，董事會如何工作，董事會和管理層是什么關系，董事會到底由什么人組成等問題。但是目前許多企業(yè)在公司治理方面還存在著誤區(qū)。誤區(qū)之一：公司治理上的根本問題是權力問題公司治理的目標就是為了獲得審查控制最高層管理的權力，是為了加強對管理層監(jiān)督管理。誤區(qū)之二：董事會即使擁有決策權也用不上由于董事的專業(yè)水平、掌握的咨詢資源以及投入的精力等的限制，沒有能力對需要決策的戰(zhàn)略等提出正確意見，因此董事會審批戰(zhàn)略決策等于是一句空話。誤區(qū)之三：企業(yè)經(jīng)營不善管理層就強行“下馬”企業(yè)經(jīng)營不利時，董事會強行將經(jīng)營權轉移給另一方的做法將使管理層的積極性受到打擊，使決策受到限制，從而影響到?jīng)Q

6、策的效力，導致破壞性治理。這三個誤區(qū)是在公司治理中經(jīng)常出現(xiàn)的，其根本問題在于其錯誤地認為公司治理的根本問題是權力的不平衡，把公司治理完全看成是一種對管理層的監(jiān)督和管理。這種管理的最終結果是：要么董事會把住權力不放，使經(jīng)營者無法發(fā)揮積極性，搞得矛盾重重；要么一切由經(jīng)營管理者說了算，使董事會像個橡皮圖章，只能做做書面作業(yè)神州數(shù)碼在治理結構上的創(chuàng)新神州數(shù)碼的治理結構與其他企業(yè)相比有四點不同。上述這些誤區(qū)是在公司治理中經(jīng)常出現(xiàn)的控制管理型的模式。20世紀初期，西方企業(yè)管理有兩個特點：一是企業(yè)的股東越來越分散，二是出現(xiàn)了新一代的專業(yè)經(jīng)理人，他們既不是大股東的代表，也不是公司的創(chuàng)辦人。股權的分散意味著股東

7、無法參與企業(yè)政策的制定，因此需要有人來行使領導職能，惟一的選擇就是聘用專業(yè)經(jīng)理人。這時公司治理系統(tǒng)的權力，即董事會的權力，就是把適當?shù)慕?jīng)理人安置在適當?shù)奈蛔由?，并監(jiān)督他們的工作；當他們失敗的時候，再換別人來做。這就是西方延續(xù)至今的公司治理的典范。而神州數(shù)碼的公司治理情況，與此有四點不同。第一，神州數(shù)碼是由聯(lián)想集團拆分出來的，聯(lián)想集團控股公司是它的大股東，股份占50%。這一拆分，解決了世界級的難題一企業(yè)的繼承問題，確定了聯(lián)想事業(yè)的接班人和接班團隊。第二，神州數(shù)碼管理團隊融入了18年的聯(lián)想文化，具有極強的責任心、上進心和事業(yè)心。神州數(shù)碼的創(chuàng)業(yè)者，是大股東和董事會信得過的人。第三，企業(yè)的領導者和管理

8、團隊是一支有能力的、能駕駛風險的團隊。第四，神州數(shù)碼的經(jīng)營者治理企業(yè)的目標和內容與董事會的想法基本一致，兩者在基本層面和管理層有著高度的認同。面對神州數(shù)碼這樣的企業(yè)，董事會該干什么？董事會應該如何組成，董事會和管理層應該是什么關系？公司治理工作如何開展？自然與傳統(tǒng)公司治理的觀念和做法有著很大的不同。公司治理的原則公司治理的根本目的：是把企業(yè)辦成一個長久的上規(guī)模的高技術企業(yè)，這個目標是神州數(shù)碼董事會和管理層都認同的目企業(yè)要辦“長”辦“大”，有三件事最為重要：（1）一個好的CEO和以他為首的領導班子；（2）正確的經(jīng)營戰(zhàn)略和管理；（3）一個完善的風險管理系統(tǒng)。公司治理的焦點問題不是權力，而是如何產(chǎn)生

9、有效的決策程序、方法和工具，只有采用有效的決策程序才能保證有效的決策。董事會要實行參與式治理，參與就是治理，參與過程就是治理過程，治理蘊蓄于參與之中。治理并不是最后的評估審計，它是董事會與管理層之間的互動過程，共認的有效決策在參與的互動過程中產(chǎn)生，而不是在審查中產(chǎn)生。董事會要做調查研究，把治理融入調查研究中。董事會要做知情者，除了靠提供必要的咨詢外，更主要是圍繞中心工作開展調查研究，調查研究的過程同樣也是治理的過程。董事會能按照以上治理原則辦事的企業(yè)就可以稱之為治理型企業(yè)；反之，如果把治理看成一種權力的轉換和平衡，而治理的目標就是為了獲得審查控制CEO和最高管理層的權力，那就叫管理型企業(yè)。治理

10、是一種投入，董事必須拿出時間和精力，同時必須解決董事參與管理的動力問題。董事會成員必須有足夠的專業(yè)知識，才能在參與決策程序的過程中提升其價值。董事會應該促成對“高風險地帶”進行定期檢查的程序，而這種檢查程序是在外部商業(yè)環(huán)境發(fā)生變化時把風險減到最小的保證機制。公司要對四種人負責神州數(shù)碼應該對誰負責？應該對四部分人負責：一是股東，二是客戶（包括供應商），三是政府（包括社區(qū)），四是員工。這四部分人都是公司的利益相關者，他們都需要承擔公司成敗的風險，他們都是公司利益的所有者。神州數(shù)碼是一家上市公司，既有大股東，也有數(shù)量極大的中小股東，企業(yè)的所有權和經(jīng)營權是分開的。神州數(shù)碼的價值觀就體現(xiàn)在為這四部分人創(chuàng)

11、造的價值上。具體來說，就是要給投資者滿意的投資回報率，給客戶創(chuàng)造更多的剩余價值，向政府多交稅，為社會多做公益事業(yè)，給員工創(chuàng)造越來越好的生活環(huán)境和越來越大的發(fā)展空間。那么誰來代表企業(yè)的所有權呢？是董事會。所以董事會成員就應該由這四方面的人組成。神州數(shù)碼的董事會共有9人，其中有大股東代表，有小股東代表，有利益相關者，也有員工和管理層代表。他們中有資深的管理者，有業(yè)務很強的財務人員，金融專業(yè)知識的專家，有對軟件行業(yè)深刻了解的行業(yè)專家。董事會的職能應該扮演四種角色：參與制定和審查公司的經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營預算以及公司的戰(zhàn)略執(zhí)行參與和審查的辦法有兩條：第一，促進管理層制定出有效的經(jīng)營戰(zhàn)略和經(jīng)營預算的決策程序，

12、并嚴格要求按既定的決策程序做。第二，要求非執(zhí)行董事必須抽出相應的時間參與制定決策過程，要把審查融入到?jīng)Q策的制定過程中。參與對CEO的業(yè)績考評和獎勵其中最重要的是促成建立一個考評系統(tǒng)。按照這樣的激勵考評系統(tǒng)，首先由系統(tǒng)做出結果，然后由董事會審查通過。督促檢查管理層制定出企業(yè)的內部審計系統(tǒng)和工作流程，與此同時制定出外部的審計系統(tǒng)和工作流程內部審計是由公司的審計部負責，外部審計由公司聘用的會計事務所負責，保證財務的忠誠度。此外，每年都要對高風險區(qū)給予特別的關注計劃。促成公司高透明度的管理風格，處理好與投資者的關系特別要注意溝通有關的信息披露和信息披露的質量，每季度公布業(yè)績一次，特別要加強以下6個方面的工作：1. 對影響行業(yè)及企業(yè)長遠發(fā)展因素的有關資料的披露；2. 對影響企業(yè)贏利預測的短期因素的有關資料的披露；3. 對投資者的反饋速度；4. 透明度、公司報告及資料披露的質量；5. 咨詢回答的深度及咨詢人員的素質；6. 管理層對行業(yè)及定位的理解。神州數(shù)碼的長期目標是要成為長久的上規(guī)模的高科技公司5年內經(jīng)營規(guī)模要達到35億美元；2002年實現(xiàn)經(jīng)營收入和利潤的持續(xù)穩(wěn)定增長。為了達到這一目標，