非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法

1、附件上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務治理暫行方法第一章總那么1.1 為標準非公開發(fā)行公司債券掛牌轉讓行為,維護市場秩序,防范市場風險,保護投資者合法權益,根據中國證監(jiān)會?公司債券發(fā)行與交易治理方法?等相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及上海證券交易所以下簡稱“本所相關業(yè)務規(guī)那么,制定本辦法.1.2 非公開發(fā)行的公司債券在本所掛牌轉讓,適用本方法.法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本所業(yè)務規(guī)那么另有規(guī)定的,從其規(guī)定.本方法所稱公司債券以下簡稱“債券,是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限包含一年以下還本付息的有價證券.境外注冊公司發(fā)行的債券的掛牌轉讓,參照本方法執(zhí)行.1.3 發(fā)行人及其控股股東、實際限制人應當

2、老實守信,發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級治理人員應當勤勉盡責,維護債券持有人享有的法定和債券募集說明書約定的權利.增信機構應當根據相關規(guī)定和約定,履行增信義務.1.4 為債券發(fā)行、轉讓提供效勞的承銷機構、證券經營機構、受托治理人、資信評級機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等專業(yè)機構和人員應當勤勉盡責,嚴格遵守執(zhí)業(yè)標準和監(jiān)管規(guī)那么,按規(guī)定和約定履行義務.1.5 資信評級機構、會計師事務所、資產評估機構應當具備相關監(jiān)管部門認定的業(yè)務資格.1.6 發(fā)行人、受托治理人、資信評級機構等信息披露義務人應當及時、公平地履行信息披露義務,所披露的信息必須真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大

3、遺漏.1.7 本所依據法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他標準性文件、本方法及本所其他規(guī)定,對債券發(fā)行人、增信機構、專業(yè)機構、投資者及其相關人員進行自律監(jiān)管.1.8 本所為債券提供掛牌轉讓效勞,不說明對發(fā)行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及債券的投資風險或者收益等作出判斷或保證.債券投資的風險,由投資者自行承當.1.9 債券的登記和結算,由登記結算機構按其業(yè)務規(guī)那么辦理.第二章掛牌條件2.1 發(fā)行人申請債券掛牌轉讓,應當符合以下條件：一符合?公司債券發(fā)行與交易治理方法?等法律法規(guī)的相關規(guī)定；二依法完成發(fā)行；三申請債券轉讓時仍符合債券發(fā)行條件；四債券持有人符合本所投資者適當性治理規(guī)定,且持有人合計不得超

4、過200人；五本所規(guī)定的其他條件.本所可以根據市場情況,調整債券掛牌轉讓條件.2.2 債券擬在本所轉讓的,發(fā)行人應當在發(fā)行前根據相關規(guī)定向本所提交相關申請文件,由本所確認是否符合掛牌條件.第三章轉讓效勞3.1 發(fā)行人申請債券掛牌轉讓,應當向本所提交以下文件,弁在掛牌轉讓前與本所簽訂轉讓效勞協(xié)議：一債券掛牌轉讓申請書；二債券募集說明書、財務報告和審計報告、法律意見書、債券持有人會議規(guī)那么、受托治理協(xié)議、擔保文件如有、評級報告如有、發(fā)行結果公告等發(fā)行文件；三債券實際募集數額的證實文件；四承銷機構如有出具的關于本次債券符合掛牌轉讓條件的意見書；五登記結算機構的登記證實文件；六本所要求的其他文件.債券

5、募集說明書及其他發(fā)行文件應當符合本所的有關規(guī)定.3.2 根據本方法第2.2條規(guī)定已提交且無變化的材料,中請掛牌轉讓時可以不再提交.3.3 發(fā)行人、專業(yè)機構及其相關人員應當保證向本所提交或出具的文件內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,弁保證提交的電子件、件、復印件等與原件一致.3.4 承銷機構應當協(xié)助發(fā)行人申請債券掛牌轉讓,弁保證債券掛牌轉讓符合本所相關規(guī)定.3.5 本所收到掛牌轉讓申請后,對申請材料進行完備性核對,弁自受理申請之日起5個交易日內,作出同意掛牌轉讓或不予掛牌轉讓的決定.3.6 債券掛牌轉讓前,發(fā)行人應當通過本所網站披露第3.1條第二項規(guī)定的債券募集說明書、

6、發(fā)行結果公告等發(fā)行文件.3.7 發(fā)行人在提出掛牌轉讓申請至其債券掛牌轉讓前,發(fā)生本方法第4.9條規(guī)定的重大事項的,應當及時報告本所.3.8 債券以現貨或本所認可的其他方式轉讓,并可以根據本所相關規(guī)那么進行債券質押式回購融資.3.9 投資者應當通過本所固定收益證券綜合電子平臺進行債券轉讓,具體的轉讓規(guī)定適用本所?固定收益證券綜合電子平臺交易暫行規(guī)定?.本所可以根據市場開展情況,對債券轉讓方式、系統(tǒng)等相關事項進行調整.3.10 本所根據申報時間先后順序對債券轉讓進行確認,對導致債券投資者超過200人的轉讓不予確認.3.11 為保證信息披露的及時與公平,本所可以根據本方法以及本所其他規(guī)定、發(fā)行人的申

7、請或實際情況,決定債券停牌與復牌事項.發(fā)生以下情形之一的,發(fā)行人應當向本所申請對其債券進行停牌：一發(fā)生可能影響發(fā)行人償債水平或者對債券投資價格產生實質性影響的重大事項；二發(fā)行人無法按時履行信息披露義務或認為有合理理由需要停牌的；三本所相關業(yè)務規(guī)那么規(guī)定或本所認定的需要停牌的其他情形.上述情形消除或發(fā)行人披露相關信息的,發(fā)行人應當申請債券復牌.債券停牌或者復牌的,應當及時向市場披露.3.12 債券發(fā)生以下情形之一的,本所終止提供債券轉讓服務：一發(fā)行人發(fā)生解散、責令關閉、被宣告破產等情形；二債券持有人會議同意終止該債券在本所轉讓,且向本所提出申請,弁經本所認可；三債券到期前2個交易日或者依照約定終

8、止；四法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定或本所認為應當終止提供債券轉讓效勞的其他情形.第四章信息披露及持續(xù)性義務4.1 發(fā)行人及其他信息披露義務人應當制定信息披露事務管理制度,弁指定專人負責信息披露事務,根據規(guī)定或約定履行信息披露義務.承銷機構如有應當指定專人輔導、催促和檢查發(fā)行人的信息披露情況.4.2 信息披露義務人應當通過本所網站或者以本所認可的方式進行信息披露.4.3 擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者具有本所認可的其他情形的,及時披露可能會損害其利益或者誤導投資者,且符合以下條件的,信息披露義務人可以向本所申請暫緩披露,弁說明暫緩披露的理由和期限：一擬披露的信息未泄漏；二有關內幕信

9、息知情人已書面承諾保密；三債券交易未發(fā)生異常波動.本所同意的,信息披露義務人可以暫緩披露相關信息.暫緩披露的期限一般不超過2個月信息暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的,披露義務人應當及時披露.4.4 信息披露義務人有充分理由認為披露有關的信息內容會損害企業(yè)利益,且不公布也不會導致債券市場價格重大變動的,或者認為根據國家有關法律法規(guī)不得披露的事項,應當向本所報告,并陳述不宜披露的理由；經本所同意,可不予披露.4.5 信息披露義務人可以自愿披露與投資決策有關的信息.自愿披露應當符合信息披露有關要求,遵守有關監(jiān)管規(guī)定.4.6 發(fā)行人披露的信息涉及審計、法律、資產評估、資信評級等事項的,應

10、當由會計師事務所、律師事務所、資產評估機構和資信評級機構等審查驗證,并出具書面意見.4.7 信息披露義務人應當在規(guī)定期限內如實報告或回復本所就相關事項提出的問詢,不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告或回復本所問詢的義務.信息披露義務人未在規(guī)定期限內回復本所問詢,或者未根據本方法的規(guī)定和本所的要求進行報告,或者本所認為必要的,本所可以向市場說明有關情況.4.8 發(fā)行人應當在募集說明書中約定是否披露定期報告.約定披露的,發(fā)行人應當在每一會計年度結束之日起4個月內或每一會計年度的上半年結束之日起2個月內,分別向本所提交并披露上一年度年度報告和本年度中期報告.因故無法按時披露的,應當

11、提前披露定期報告延期披露公告,說明延期披露的原因,以及是否存在影響債券償付本息水平的情形和風險.發(fā)行人委托資信評級機構進行信用評級的,應當在募集說明說中約定披露定期報告.年度報告應當聘請具有從事證券效勞業(yè)務資格的會計師事務所進行年度審計,弁就債券募集資金使用情況進行專項說明.4.9 債券存續(xù)期間,發(fā)生以下可能影響發(fā)行人償債水平或者債券價格的重大事項,或者存在對發(fā)行人及其發(fā)行的債券重大市場傳聞的,發(fā)行人應當及時向本所提交弁披露臨時報告,說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的后果.重大事項包括：一發(fā)行人經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發(fā)生重大變化；二債券信用評級發(fā)生變化；三發(fā)行人主要資產被查

12、封、扣押、凍結；四發(fā)行人發(fā)生未能清償到期債務的違約情況；五發(fā)行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的20%六發(fā)行人放棄債權或者財產,超過上年末凈資產的百分之十；七發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產10%勺重大損失；八發(fā)行人作出減資、合弁、分立、解散及申請破產的決定；九發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；十保證人、擔保物或者其他償債保證舉措發(fā)生重大變化；十一發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導致可能不符合公司債券掛牌條件；十二發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查,發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級治理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制舉措；十三發(fā)行人的實際限制人、控股股東、三分之一以上的董事、三分之二以上的

13、監(jiān)事、董事長或者總經理發(fā)生變動；董事長或者總經理無法履行責任；十四其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項.十五法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定或中國證監(jiān)會、本所規(guī)定的其他事項.4.10 發(fā)行人披露重大事項后,已披露的重大事項出現可能對發(fā)行人償債水平產生較大影響的進展或者變化的,應當及時披露進展或者變化情況以及可能產生的影響.4.11 發(fā)行人委托資信評級機構進行信用跟蹤評級的,資信評級機構應當進行定期和不定期跟蹤信用評級.跟蹤評級報告應當同時向發(fā)行人和本所提交,并由發(fā)行人和資信評級機構及時向市場披露.發(fā)行人和資信評級機構至少于年度報告披露之日起的兩個月內披露上一年度的債券信用跟蹤評級報告.評級報告原那

14、么上在非交易時間披露.4.12 資信評級機構應當充分關注可能影響評級對象信用評級的各種重大因素,及時開展不定期跟蹤評級,及時披露跟蹤評級結果.4.13 發(fā)行人應當在債權登記日前,披露付息或本金兌付等有關事宜.4.14 債券附利率調整條款的,發(fā)行人應當在利率調整日前,及時披露利率調整相關事宜.4.15 債券附贖回條款的,發(fā)行人應當在滿足債券贖回條件后及時發(fā)布公告,明確披露是否行使贖回權.行使贖回權的,發(fā)行人應當在贖回期結束前發(fā)布贖回提示性公告.贖回完成后,發(fā)行人應當及時披露債券贖回的情況及其影響.4.16 債券附回售條款的,發(fā)行人應當在滿足債券回售條件后及時發(fā)布回售公告,弁在回售期結束前發(fā)布回售

15、提示性公告.回售完成后,發(fā)行人應當及時披露債券回售情況及其影響.4.17 債券附發(fā)行人續(xù)期選擇權的,發(fā)行人應于續(xù)期選擇權行權年度根據約定及時披露是否行使續(xù)期選擇權.4.18 本所根據有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他標準性文件、本方法及本所其他規(guī)定,對信息披露義務人的信息披露文件進行完備性核對,對其內容的真實性不承當責任.本所對定期報告實行事后完備性核對；對臨時報告依不同情況實行事前或事后完備性核對.定期報告和臨時報告出現錯誤、遺漏或者誤導的,本所可以要求信息披露義務人作出說明弁披露,信息披露義務人應當根據本所的要求辦理.第五章債券持有人權益保護5.1 發(fā)行人應當根據規(guī)定和約定按時償付債券本息,履

16、行回售、利率調整、分期歸還、換股等義務.發(fā)行人無法按時償付債券本息時,增信機構和其他具有償付義務的機構,應當根據規(guī)定或約定及時向債券持有人履行償付義務.承銷機構、受托治理人應當協(xié)助債券持有人維護法定或約定的權利.5.2 專業(yè)機構制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者造成損失的,應當與發(fā)行人承當連帶賠償責任,但是能夠證實自己沒有過錯的除外.5.3 發(fā)行人應當根據規(guī)定為債券持有人聘請受托治理人.受托治理人應當勤勉盡責,根據規(guī)定或者約定公正履行受托治理職責,保護債券持有人的利益.5.4 受托治理人為履行受托治理責任,有權代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息、專項賬戶

17、中募集資金的存儲與劃轉情況.5.5 債券募集說明書、債券受托治理協(xié)議以及債券存續(xù)期間的信息披露文件應當充分披露債券受托治理人與發(fā)行人之間可能存在的債權債務等利益沖突情形、相關風險防范和解決機制.5.6 發(fā)行人應當在債券募集說明書和受托治理協(xié)議中約定受托治理人責任.責任范圍應當至少包括：一持續(xù)關注和調查了解發(fā)行人的經營狀況、財務狀況、資信狀況、募集資金使用情況,以及可能影響債券持有人重大權益的事項,并召集債券持有人會議；二發(fā)行人為債券設定增信舉措的,受托治理人應當在債券發(fā)行前或者債券募集說明書約定的時間內取得債券增信的相關權利證實或者其他有關文件,予以妥善保管；并持續(xù)關注和調查了解增信機構的資信

18、狀況、擔保物狀況、增信舉措的實施情況,以及影響增信舉措實施的重大事項；三持續(xù)督導發(fā)行人履行信息披露義務；四持續(xù)監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況；五至少每年向市場披露一次受托治理事務報告；六勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務；七發(fā)現影響發(fā)行人償債水平的重大事項,或者預計發(fā)行人不能按期償付債券本息時,應當及時調查了解,要求弁催促發(fā)行人及時采取相應的償債保證舉措和依法申請法定機關采取財產保全等維護債券持有人利益的舉措；八發(fā)行人無法按期償付債券本息時,應當及時調查了解,要求弁催促發(fā)行人、增信機構等及時落實相應的償債舉措和履行相關償付義務,弁可以接受全部或者局部債券持有人的委托,以自己名義代表

19、債券持有人參與談判、提起民事訴訟、參與重組或破產的法律程序；九法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他標準性文件本所相關業(yè)務規(guī)那么和受托治理協(xié)議約定的其他責任.受托治理人應當根據規(guī)定和約定履行受托治理責任.5.7 受托治理人應當至少在每年6月30日前披露上一年度受托治理事務報告.年度受托治理事務報告應當至少包括受托管理人履行責任情況、發(fā)行人的經營與財務狀況、募集資金的使用情況、發(fā)行人償債保證舉措的執(zhí)行情況以及公司債券的本息償付情況、債券持有人會議召開的情況等.因故無法按時披露的,受托治理人應當提前披露受托治理事務報告延期披露公告,說明延期披露的原因及其影響.發(fā)行人、增信機構及承銷機構應當配合受托治理人履

20、行受托治理人責任,積極提供調查了解所需的資料、信息和相關情況,維護投資者合法權益.5.8 發(fā)行人發(fā)生影響償債水平的重大事項、預計或者已經不能歸還債券本息等對債券持有人權益有重大影響的事件的,受托治理人應當及時出具并披露臨時受托治理事務報告,說明該重大事項的情況、產生的影響、催促發(fā)行人采取舉措等.5.9 發(fā)行人信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使債券持有人遭受損失的,或者公司債券出現違約情形或風險的,受托治理人應當及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見,并根據債券持有人的委托勤勉盡責、及時有效地采取相關舉措,包括但不限于與發(fā)行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進

21、行談判,提起民事訴訟,申請仲裁,參與重組或者破產的法律程序等.5.10 發(fā)行人應當在債券募集說明書中約定債券持有人會議規(guī)那么.債券持有人會議規(guī)那么應當公平、合理.5.11 受托治理人應當與發(fā)行人根據有利于保護債券持有人利益的原那么制定債券持有人會議規(guī)那么,明確債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍,債券持有人會議的召集、通知、決策機制、會議記錄及披露和其他重要事項.5.12 持有人會議應當由律師見證.見證律師原那么上由為債券發(fā)行出具法律意見的律師擔任.見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格和有效表決權等事項出具法律意見書.法律意見書應當與債券持有人會議決議一同披露.5.13

22、 本方法對債券持有人權益保護未盡事宜,參照適用本所?公司債券上市規(guī)那么?.第六章特別規(guī)定6.1 具有可交換成上市公司股票條款的債券,還應當遵守以下規(guī)定：一預備用于交換的股票在債券發(fā)行前,除為本次發(fā)行設定擔保外,不存在被司法凍結等其他權利受限情形；二預備用于交換的股票在交換時不存在限售條件,且轉讓該局部股票不違反發(fā)行人對上市公司等的承諾；三可交換債券發(fā)行前,發(fā)行人應當根據約定將預備用于交換的股票等設定擔保,設定擔保的股票數量應當不少于債券持有人可交換股票數量.具體擔保物范圍、初始擔保比例、維持擔保比例、追加擔保機制以及違約處置等事項由當事人協(xié)商弁在募集說明書中進行約定；四可交換債券發(fā)行結束之日起

23、6個月后,債券持有人方可根據募集說明書約定選擇是否交換為預備用于交換的股票；五可交換債券具體換股期限、換股價格確實定、調整及修正機制等事項應當由當事人協(xié)商弁在募集說明書中進行約定；六本所其他相關規(guī)定.可交換債券其他信息披露、換股、停止換股、停復牌等相關事宜,參照適用本所?可交換公司債券業(yè)務實施細那么?相關規(guī)定.6.2 債券募集資金主要用于支持弁購重組活動的,還應當遵守以下規(guī)定：一發(fā)行文件中應當披露被弁購方情況、募集資金用于弁購重組活動的金額占弁購重組所需資金總規(guī)模的比例、募集資金監(jiān)管機制以及出現弁購重組終止、交叉違約或其他可能影響持有人利益情形時的提前歸還本息等應對舉措等事項；二弁購重組需主管

24、部門批準的,發(fā)行人應當取得相關批準文件；三定期報告應當披露弁購重組募集資金使用情況、弁購重組進展以及可能影響投資者利益等重大事項；四并購交易取得重大進展以及發(fā)生可能影響投資者利益等重大事項的,發(fā)行人應當及時披露臨時報告；五其他相關規(guī)定.6.3 商業(yè)銀行等金融機構發(fā)行的附減記條款的債券,還應當遵守以下規(guī)定：一發(fā)行文件中應當披露資本充足率、資本工具發(fā)行情況、本期減記債作為資本工具的特殊屬性和風險事項、減記條款及其觸發(fā)事件的特別提示等事項；二當規(guī)定的一、二級資本工具減記觸發(fā)事件發(fā)生的,以及其他對商業(yè)銀行資本充足率產生重要影響的,發(fā)行人應當及時披露臨時報告；三其他相關規(guī)定.6.4 證券公司、保險公司等金融機構發(fā)行的債券,包括次級