集團子公司管理制度

1、（集團）有限責任公司子公司管理制度第一條 為 加 強 集 團 公司旗 下子公 司 的管理，以 產 權 為紐 帶 建立規(guī)范的內部 控制體 系，根據有關法律、法規(guī)、 規(guī)范性文件 的規(guī)定，結 合集 團 公司 實 際 情 況，制定本制度。第二條 本制度所稱子 公 司是 指集團 公 司 根據戰(zhàn) 略發(fā) 展規(guī) 劃和突出主 業(yè) 以 提 高核心 競爭力而依法 出 資設 立的 經營組織 ， 具 體分為全資、控 股、 參股子公司 三種類型， 對參股公司 主要依 據設立 制定的章程規(guī) 定 進 行 管理。第三條 本制度是 集 團 公司 管理體 系 中的基 礎 性文 件， 集 團 公司各 歸 口部 門 和 各子 公司 應

2、 根 據本制 度的框 架細 化完善管理辦 法和操作流程。第四條 鑒 于旅游行 業(yè) 點多面廣和 市場競 爭性特點，集團 公司對 子公司主要采 用 戰(zhàn) 略和 財務有 機 結 合的管控 模式，集中關注 子公司 財務 目 標 、 戰(zhàn) 略目 標 和社 會 責 任 零否決的 達 成 ， 盡可能 簡 化程序提高 辦 事效 率。章 2 章 管控基本原 則條5條 戰(zhàn)略協(xié)同原 則。子公司的 業(yè)務 戰(zhàn)略規(guī)劃應服從 服務于集團公司的 總體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃， 最大限度 實現協(xié)調發(fā) 展和可 持續(xù) 發(fā) 展。條6條 程序控制原則。集 團公司在 實施監(jiān)控管理 時，先經內部程序形成決策 意 見 ，再通過 子 公司董事會等 法定 程序

3、使集 團 公司的意志成為 子 公司 的相 應 決 議 。條7條 分級管理原則。集 團公司實行 “三級法人”管理體制。集團 公司只 負責 管 理二 級 法人 單 位 ， 在正常情況 下 不直 接干預 三 級法人 單 位的 經 營 管理 活 動 。條8條 經營 獨立原 則。除必 須有效的 管控和 內部 資源協(xié)同外 ，集團公司不干 預子公 司的日常 經營活動，充分支持子公司 發(fā)揮獨立核算、自主經 營 和增收 創(chuàng) 利 的 市 場 主體作用。條9條 規(guī)范運作原 則。子公司 應按照 國有資產管理的 規(guī)定規(guī)范運作，根據自 身 經營特點和 環(huán) 境條件，建立和 完善 內部控制 體 系 ，更好地 實現 提 高 發(fā)

4、 展質 量和效 益 的目 的。章 3 章公司治理結構條10條 子公司 應依據公司法等有關法律法 規(guī)的規(guī)定， 結合集團公司出 資情況和 自身特點 ， 建立健全 規(guī)范的公司 治理 結構和行之有效的內 部運行 機制， 實施去行政化與減少隨 意性管理 。 條11條 子公司應 依法設 立 股 東 會 、董事會 和 監(jiān) 事會，規(guī) 范 議事程序和提高執(zhí) 行效 率。全 資 子公司不設 股 東 會，規(guī) 模 較 小 或 業(yè)務3較單 一的子公司 不 設 董事會只設執(zhí) 行 董事，不 設監(jiān) 事會只 設 1-2名 專職監(jiān) 事。條12條 集團公司集中 對全資、 控股子公 司的發(fā)展戰(zhàn)略、 企業(yè) 章程 、 “三重一大 ”實行審

5、批管理， 涉及重大 決策、 重要人 事任免、 重大項 目安排和 大額度資金運作 的專門 事項另行規(guī)定并隨 發(fā)展逐步放 寬審 批 權 限 的 文件。子公司在 授 權 范 圍 內 實 行 報 備 制度，超越 權限實行報批制 度。條13條 全資、控股子 公司應按照集 團公司統(tǒng)一要求， 及時、準確、完整地提 交 財務 信息 報 告 、 經營 管理信息 報 告 、重大突發(fā) 事件報告及管理 者定期 述職報 告等資料和情況。章 4 章 戰(zhàn)略規(guī)劃管理條14 條 子公司 業(yè)務發(fā) 展戰(zhàn)略、 重點產品的 競爭策略和準 備進入新 領 域 發(fā) 展 戰(zhàn) 略的 制定 實 施 ， 應 服從服務 于 集 團 公 司 總 體 規(guī)

6、劃發(fā)展戰(zhàn)略的要 求， 并接受集 團公司對實施效果 的評價。條15條 全資、控股子公司 在執(zhí)行集團公司統(tǒng)一文化、品 牌建設及戰(zhàn)略規(guī)劃總體標準的基 礎上， 應結 合行 業(yè)特點和 自身 實際積 極 維護發(fā) 展良 好 的企 業(yè) 形象。章 5 章 人事考核管理條16條 集團公司按企 業(yè)章程 或有關合 同協(xié)議 規(guī)定向 子公司委派或推薦董 事、 監(jiān) 事、高 級 管 理人 員 和 財務 負 責 人，委派或推 薦人員的任 職按公司章 程的 規(guī)定執(zhí)行，認真履 行權利和 義務 。 3條17條 集團公司 對委派人 員或推薦到 子公司 的專職 董事、 監(jiān)事和高 級 管理 人 員實 行三年聘 期 和年 度考 評 相結 合

7、的激勵約 束 制度，對 取得突出業(yè) 績 的 給 予 貢 獻 獎 勵。條18條 子公司高 級管理人員的任免 應按照集 團公司 相關人事干部管理的規(guī) 定 報 經 批準后實 施 ， 全 資 、控 股 子公 司中 層 管 理人員 的任免變 化 情 況 應 報 集 團 公 司 備 案 。條19條 集團公司按照“授權到位、責任 到位、 考核到 位”的要求，建立完善 對 子公司 負責人 的 經營目 標責 任 制 考核 制度，子 公司應將經營 目標分解落 實到其他高級管理人員 ，根據考核 結果兌現獎懲 。條20條 子公司的董事、 監(jiān)事和高級管理人 員不能履行相 應責任和 義務 ， 給 集 團 公司或子公 司

8、經營活 動 或 經 濟 利益 造成重大不良影響和 損 失 的， 集 團 公司應 追 究 責任人的責任 。章 6 章 財務運營管理條 21 條 全 資 、控股子公司與集團 公司實 行 統(tǒng) 一 的會計 制度和報 表格式。子公 司 應 根 據 會 計 準 則 及其它相關 規(guī) 定 ，參照集 團 公司制定的 財務運 營 管 理制度、辦 法，建立完 善 以 財務、 經營 預 算 為核心價 值 的管 控 體系 。條22條 子公司 應對 按規(guī)定向 集團公司 報送的 財務、 經營 信息報 告的真實 性、準確性和完整性 負責 ，有關信 息在集團 公司 未 公開披露前 負 有保 密 義務 。條23條 集團公司 對子

9、公司的 財務、 經營 信息 報告中 的相關 活動 內容 進 行 監(jiān) 控 管理 ， 為 子公 司 財務 、 經營業(yè) 務 的開 展提供及 時 有效的指 導 和服 務 。條24 條 集團公司 對子公司實施財務人員統(tǒng)一委派制和企業(yè)資 金集中結 算 制， 通 過 采用成熟 先 進 的 軟 件模塊 操作 實現資 金的高效運用。條25條 對子公司存在違反國 家有關 財經法規(guī)、 財務 制度 規(guī)定情形的，應 追 究 有關 責任人的 責 任，并按國家相 關法規(guī) 、 財務制度進 行依法處 理。條26條 集團公司根據整體戰(zhàn)略規(guī)劃指 導， 督促全 資、控 股子公司制定年度財 務經營預 算（ 計 劃），其年度財 務 經營

10、預 算（ 計 劃 ）的確定和 變動 調 整， 應報 集 團 公 司 審 批下達 執(zhí)行。章 7 章 收益分配管理條27條 集團公司依據 出資比例和通 過委派到 子公司 的股權代表、董事行使 投 資 收 益分配權 ，集 團 公司委派 的股權代表、 董事，在參與子公司 的 利 潤 分配決策 中 應 遵循集 團 公司董事會的決策 意見 ，保 證 集 團 公 司 的合 法 權 益。條28條 全資子公司的利 潤分配方案 ， 以其與 集團公司簽訂 的有關 經營目 標 責 任書 、 財務審計 執(zhí) 行情況等為 依據 ， 由集 團 公 司董事會做出分配 上 繳 決 定。條29條 控股子公司的利 潤分配由其股 東會

11、或 董事會決定，但集團公司委派 的股權代表、董 事應以集 團公司董事 會的決策 意見 5為 準，在主 動 征 詢 其他 股 東 的 基 礎 上提出分配方 案， 以充分 實 現 集團 公司作 為 控 股 股 東 的 權 益。條30條 參股子公司的利 潤分配方案 ， 由集 團公司依 據參股子公司的章程及其 財務報 告和年度財務 報 告（或 審計報 告）參與 分 配。章 8 章 產權事務管理條 31 條 子公司 應 根據國有 資 產 監(jiān) 管部 門 和集團 公司的要求，對企業(yè)占有國 有資產 進行產權 登記、產權 年檢、 產權 界定、 產 權交易和 資產評 估 管理， 以確保國 有資產 的安全 性和保 值增 值 。條32條 按照國有 資產產權制 度 改革的政策 規(guī) 定 ，子公司在加快引 進戰(zhàn) 略投資 者、 實 施股權 改 革、 建立混 合 所有制 經濟以 及 國有資 本退出等工作 中 應 接受集團 公 司的 監(jiān) 督管 理。章 9 章 監(jiān)督服務機制條33條 按照國有 資產 管理的 有關法律 法規(guī)和政策規(guī)定，相 應構建既合規(guī) 又 有 利于發(fā) 展的配 套制度 體系，切 實認真開展子 公 司內外部 審計 、 紀 檢 、 監(jiān) 察、法 務 、 安全等監(jiān) 督 管 理工作， 嚴 格 防 范企業(yè)的經營風險 。條34