有限公司清算程序(詳細(xì)版)

1、有限公司解散清算操作程序公司解散是公司因發(fā)生章程規(guī)定或法律規(guī)定的解散事由而停止業(yè)務(wù)活動(dòng)，并進(jìn)行清算的狀態(tài)和過(guò)程。公司清算是公司解散或被破產(chǎn)宣告后，依照一定程序了結(jié)公司事務(wù)，收回債權(quán)，清 償債務(wù)并分配財(cái)產(chǎn)，最終使公司法人資格終止消滅的程序。我國(guó)公司法、公司登記管理?xiàng)l例及相關(guān)法律、法規(guī)就公司解散、清算原因及程序規(guī)定如下：一、有限公司解散原因。根據(jù)公司法的規(guī)定，有限公司的解散原因有：1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2、股東會(huì)決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；5、司法解散。公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利

2、益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司，人民法院據(jù)此決定予以解散。二、有限公司解散程序。1、股東會(huì)作出解散決議，或政府責(zé)令解散，或人民法院根據(jù)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東的申請(qǐng)決定予以解散。股東會(huì)對(duì)公司解散作出決議，該決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。國(guó)有獨(dú)資公司的解散， 必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；重要的國(guó)有獨(dú)資公司解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。2、公司董事會(huì)制訂公司解散方案。3、公司解散，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司清算。三、有限公司的清算。1、 清算原因。公司因上述

3、解散原因中的1、2、4或5解散，應(yīng)當(dāng)清算；因公司分立或者合并解散不需要清算。股東會(huì)決議解散的，股東會(huì)應(yīng)對(duì)公司清算作出決議。2、成立清算組。公司應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。3、清算組組成。有限公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)， 并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。四、清算組的職權(quán)。清算組行使的職權(quán)有：1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)

4、后的剩余財(cái)產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。五、公司解散清算程序。（一）成立清算組，并辦理備案。公司解散清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司 登記機(jī)關(guān)備案。備案應(yīng)提交以下材料：公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的公司備案申請(qǐng)表；清算組人員基本情況；公司簽署的授權(quán)委托書(shū)；股東會(huì)關(guān)于成立清算組的決議；公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 通知和公告內(nèi)容應(yīng)包 括公司名稱(chēng)、住所、法定代表人、注冊(cè)號(hào)、注銷(xiāo)原因、清算開(kāi)始日期、清算組人員及工作地 址、申報(bào)債權(quán)的期限、地點(diǎn)和注意事項(xiàng)等。（三）債權(quán)

5、申報(bào)和登記。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)， 未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)， 向清 算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)， 應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。 清算組應(yīng) 當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。（四）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案，報(bào)股東會(huì)或法院確認(rèn)。 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、 股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。（五）執(zhí)行清算方案，分配財(cái)產(chǎn)。清算組根據(jù)股東會(huì)確認(rèn)的清算方案對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配，公司財(cái)產(chǎn)法定分配順序?yàn)椋?、支付清算費(fèi)用；2、支付職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償

6、金；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)后；5、清償完畢上述款項(xiàng)后的剩余財(cái)產(chǎn)，除公司章程另有規(guī)定外，有限公司按 照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照規(guī)定清償前， 不得分配給股東。（六）編制清算報(bào)告，并報(bào)告確認(rèn)。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告， 報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。清算 報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：1、債權(quán)債務(wù)已清理完畢； 2、各項(xiàng)稅款、職工工資已經(jīng)結(jié)清； 3、已 發(fā)布注銷(xiāo)公告。（七八注銷(xiāo)登記。1、申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。自清算報(bào)告被確認(rèn)之日起 10日內(nèi)，清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日

7、起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：（1 ）、公司被依法宣告破產(chǎn)；（2） 、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修 改公司章程而存續(xù)的除外；（3）、股東會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散；（4）、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；（5）、人民法院依法予以解散；（6 ）、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。2、申請(qǐng)注銷(xiāo)登記應(yīng)提交文件。申請(qǐng)注銷(xiāo)登記應(yīng)提交以下材料：（1 ）、公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的企業(yè)注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)；（2）、指定（委托）書(shū)；（3） 、人民法院的破產(chǎn)裁定、 解散裁判文書(shū)，公司依照公司法作出的解散決議或者決定， 行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公

8、司被撤銷(xiāo)的文件；（4） 、股東會(huì)、一人有限責(zé)任公司的股東或者人民法院、公司批準(zhǔn)機(jī)關(guān)備案、確認(rèn)的清算報(bào) 告。（5） 、清算組成員備案確認(rèn)通知書(shū)；（6）、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本；（7 ）、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。（8）、國(guó)有獨(dú)資公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的決定，其中，國(guó)務(wù)院確定的重要的國(guó)有獨(dú)資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件。有分公司的公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，還應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷(xiāo)登記證明。登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷(xiāo)登記后，公告企業(yè)終止。六、清算責(zé)任。1、公司進(jìn)行清算時(shí)，不通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以一 萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。2、公司進(jìn)行清算時(shí)，隱匿財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以隱匿財(cái)產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配 公司財(cái)產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。3、公司在清算期間開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，由公司登記機(jī)關(guān)予以警告，沒(méi)收違法所 得。4、清算組不按規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，或者報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)或者有 重大遺漏的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正。5、清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令退還公司財(cái)產(chǎn)，沒(méi)收違法所得，并