新三板公司股權(quán)激勵(lì)方案

1、擬掛牌新三板公司股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)構(gòu)架#有限公司（以下簡(jiǎn)稱“ #公司”或“公司”）為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司治理結(jié)構(gòu)，結(jié)合公司實(shí)際情況，探索和建立股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。一、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀公司現(xiàn)有注冊(cè)資本2500萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序號(hào)股東名稱出資額（萬元）持股比例（%）1234二、股權(quán)激勵(lì)時(shí)點(diǎn)的選擇根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司在尚未變更為股份有 限公司之前，可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資的方式實(shí)現(xiàn)。建議股權(quán)激勵(lì) 的時(shí)點(diǎn)一般選擇在變更為股份有限公司以前， 或者是公司新三板掛牌 以前。由于新三板的具體掛牌及交易制度的特點(diǎn)， 參照目前相關(guān)規(guī)則及 實(shí)踐，如果在新三板掛牌后再實(shí)施股權(quán)激勵(lì)， 則只能通過定向增

2、資的 形式進(jìn)行，并且定向增資不能僅針對(duì)其在冊(cè)股東及公司員工， 還必須 有其他外部投資者參與，因此，在此時(shí)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)相較于掛牌前存在一定的限制在企業(yè)變更為股份有限公司后至掛牌前階段， 也可以通過股權(quán)轉(zhuǎn) 讓及增資的方式進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。 但是如果在此階段采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式 轉(zhuǎn)讓股份，根據(jù)公司法 第一百三十九條的規(guī)定 “股東轉(zhuǎn)讓其股份， 應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方 式進(jìn)行”。因此，如果未在上述場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓股份，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力本 身就存在爭(zhēng)議。 在這種情況下， 我們通常建議采取的方式是在股權(quán)交 易雙方各自履行相應(yīng)的決策程序并簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后， 修改公司章 程中關(guān)于股東及所持

3、股份的相關(guān)規(guī)定， 然后將修改后的公司章程報(bào)工 商管理部門備案， 通過工商登記的公示效力來補(bǔ)正其股權(quán)轉(zhuǎn)讓本身的 效力瑕疵。三、股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的股份來源： 包括向激勵(lì)對(duì)象增資擴(kuò)股、老股東轉(zhuǎn)讓股份等方式。 具體方式 如下：第一種方式：通過激勵(lì)對(duì)象增資擴(kuò)股。公司通過接受激勵(lì)對(duì)象現(xiàn)金出資的方式增資擴(kuò)股， 這種方式可以 使企業(yè)通過增資擴(kuò)股來增加資本金， 但也存在需要股東會(huì)的批準(zhǔn)， 需 要解決股權(quán)頻繁變動(dòng)與公司股東人數(shù)限制的法律障礙。第二種方式：實(shí)際控制人股份轉(zhuǎn)讓 如果公司不想增資擴(kuò)股，可采用實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式，在轉(zhuǎn) 讓過程中，按照出資對(duì)象職務(wù)級(jí)別、工作年限、貢獻(xiàn)大小，給予一定 的優(yōu)惠比例。通過轉(zhuǎn)讓過程完

4、成買股與配送的過程。第三種方式：實(shí)際控制人股份贈(zèng)與配送 根據(jù)我公司實(shí)際，為了調(diào)動(dòng)激勵(lì)對(duì)象現(xiàn)金出資的積極性，實(shí)際控 制人可對(duì)現(xiàn)金出資者給子一定的股權(quán)配送， 可以按照職務(wù)級(jí)別、 工作 年限、貢獻(xiàn)大小， 按 100至 5的配送比例對(duì)現(xiàn)金出資者配送股份。四、激勵(lì)對(duì)象出資的資金來源激勵(lì)對(duì)象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得：1、完全由激勵(lì)對(duì)象自籌現(xiàn)金解決；2、從支付給激勵(lì)對(duì)象的薪金中提取一定比例用以認(rèn)購(gòu)股份。3、從公司公益金中劃出一部分作為專項(xiàng)資金，無息貸給激勵(lì)對(duì) 象認(rèn)購(gòu)股份，然后從激勵(lì)對(duì)象的薪金中定期扣還。第一種方式則由激勵(lì)對(duì)象自籌資金購(gòu)買，后兩種方式實(shí)際上都屬 于延后支付獎(jiǎng)金的形式， 如完全采用第一

5、種方式， 則在激勵(lì)對(duì)象自有 資金不足時(shí)將無法認(rèn)股，后果可能是激勵(lì)者因無資金認(rèn)股而放棄股 份激勵(lì)效果可能打折扣。為保證激勵(lì)對(duì)象有充足的資金認(rèn)購(gòu)股份， 可考慮幾種方式相結(jié)合的辦法。五、關(guān)于激勵(lì)對(duì)象范圍和人數(shù)問題 公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的對(duì)象范圍及內(nèi)容應(yīng)滿足以下條件：1、本計(jì)劃涉及的激勵(lì)對(duì)象包括：（ 1）公司董事、高級(jí)管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人， 董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員） ；（2）公司中層管理人員；（ 3）公司核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員2、參與股權(quán)激勵(lì)總?cè)藬?shù)不超過公司法規(guī)定的股東人數(shù)限制3、任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公 司股權(quán)，累計(jì)不得超過公司股本總額的 1%。六、對(duì)股權(quán)激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓股份的限制 由于股權(quán)激勵(lì)的目標(biāo)是為了吸引人才、 留住人才， 而公司在新三 板掛牌后，其股權(quán)的價(jià)值可能會(huì)有所提升，此時(shí)，部分股東為取得股 權(quán)的增值價(jià)值或者離職而轉(zhuǎn)讓股權(quán)，使得股權(quán)激勵(lì)不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期目 的。因此，在進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候，應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象所獲股權(quán)作出一 定的限制。我們通常建議的方式是對(duì)激勵(lì)對(duì)象取得的公司股權(quán)從轉(zhuǎn)讓 對(duì)象和轉(zhuǎn)讓時(shí)間上進(jìn)行合理、合法的限制。如果因交易制度、交易規(guī)