買賣合同糾紛

1、買賣合同糾紛上訴人四川榮星物流有限公司（以下簡稱榮星公司）因與被上訴人昆明 中 宇集裝箱運輸有限公司（以下簡稱中宇公司）買賣合同糾紛一案，不服云南省昆明市中級人民法院（XX）昆民四初字第 56號民事判決，向本 院提 起上訴。本院于XX年1月23日受理后，依法組成合議庭，于 XX年3月5 日在本院公開開庭審理了本案。上訴人榮星公司的法定代表人賈志明及其委托代理人岳威、吳念勝，被上訴人中宇公司的委托代 理人許文勇到庭參 加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。原審法院經(jīng)審理確認的事實是：XX年4月30日，中宇公司與榮星公司 簽訂車輛購置轉(zhuǎn)讓合同（以下簡稱轉(zhuǎn)讓合同），其中第一條約定：“甲方（即中宇公司）將屬本公司

2、產(chǎn)權(quán)的十輛沃爾沃 380 型牽引半 掛車作 價每輛 585000 元，共計 585 萬元轉(zhuǎn)讓給乙方（即榮星公司）。并 由乙方 繼續(xù)在甲方進行卷煙運輸經(jīng)營 ”。榮星公司共計支付款項 236 萬元，中宇 公司已將全部車輛交與榮星公司。XX年12月23日，云南 中煙物資配套公司（以下簡稱中煙物資公司）受中宇公司委托，與云南 玉溪宏程運輸有限 公司（以下簡稱宏程公司）、榮星公司形成會議紀要，其中第一條約定“中煙物資公司決定從 XX 年起停止卷煙省外公 路運輸經(jīng)營業(yè)務，榮星 公司掛靠中宇公司的十輛沃爾沃拖車全部轉(zhuǎn)戶 到宏程公司，由宏程公司管 理” ；第二條約定 “由中煙物資公司與玉溪 紅塔集團協(xié)商，將中

3、煙物資公 司原有的紅塔集團 5%卷煙公路運輸業(yè)務 轉(zhuǎn)給宏程公司承運 ”；第三條約定 “榮星公司欠中宇公司 345 萬元由宏 程公司代償 315 萬元，還款分兩次， 會議紀要簽字還200萬元，其余115萬元在XX年6月30日以前償還。余 款39萬元由榮星公司在 XX年3月份以前歸還”。第四條約定“宏程公司 與榮星公司的掛靠、管理關(guān) 系，由宏程公司和榮星公司自行協(xié)商后簽訂協(xié) 議” 。第六條約定 “榮 星公司所有車輛解除與中宇公司、昆明瀚宇煙草儲 運有限公司（以下簡 稱瀚宇公司）的車輛戶頭掛靠及業(yè)務掛靠關(guān)系，由榮 星公司辦理車輛轉(zhuǎn) 戶手續(xù)。榮星公司與中宇公司和瀚宇公司之間的所有掛 靠協(xié)議自XX年2月

4、1日起終止” 。XX年12月30日，宏程公司向中宇公 司支付 200 萬元 ;XX 年 3 月 6 日，中宇公司出具收款發(fā)票，認可收到宏程 公司的200萬元是其代榮星公司支付的貨款。XX年12月23日，宏程公司 與 榮星公司簽訂汽車加盟掛靠合同（以下簡稱掛靠合同）。 XX 年 3 月 25 日，為解決中宇公司、宏程公司和榮星公司的糾紛，各方當事 人進 行了協(xié)商，但沒有達成一致意見。榮星公司購買了車輛以后對集 裝箱箱子 進行加裝，支付 435000 元。此外，本案訴爭的十輛沃爾沃車 購于 XX 年 4 月，新車價格為 152500 元（車頭以及半掛車）一臺。榮星 公司原名稱為 四川綿陽榮星汽車服

5、務有限公司。中宇公司后以榮星公司拒不支付尚欠貨款并拒絕履行會議紀要中 約定 的車輛轉(zhuǎn)戶義務已構(gòu)成違約為由訴請判令： 1、解除中宇公司與榮 星公司 于XX年4月30日簽訂的轉(zhuǎn)讓合同；解除 XX年12月23日 會議紀 要中所有涉及中宇公司與榮星公司的十輛沃爾沃所約定的條款。 2、榮星公司返還中宇公司十輛沃爾沃牽引半掛車。 3、榮星公 司賠償中宇公司 車輛折舊費 1755000 元。 4、本案訴訟費、律師代理費 （尚未明確具體數(shù) 額）由星宇公司承擔。榮星公司則以中宇公司違約為由反訴請求： 1、中宇公司退還多收購車 款 79 萬元;2 、中宇公司支付為十輛 “勞爾”牌半掛車制作的集裝箱箱 子款 43.

6、 5 萬元;3 、中宇公司支付為十輛 “勞爾”牌半掛車制作的低平 板板子 款 63. 5 萬元;4 、中宇公司支付為十輛 “勞爾”牌半掛車制作更 換的輪胎 款 13. 76 萬元;5 、中宇公司支付為十輛 “勞爾”牌半掛車車 輛購置稅 54270 元;6 、中宇公司因其違約賠償損失包括車輛養(yǎng)路費、運管費 653760元，車輛保險費 17. 9 萬元 ;7 、中宇公司承擔本案本訴 及反訴的所有訴訟 費用和律師費用（數(shù)額尚未確定）；8、中宇公司承擔 已收取的購車款的利息 446280 元。原審法院審理認為，一、關(guān)于解除轉(zhuǎn)讓合同以及會議紀要部分條款的問題。依據(jù)中華人民共和國合同法（以下簡稱合同法）第

7、九十三條第一款之規(guī)定 “當事人協(xié)商一致，可以解除合同 ” ，現(xiàn)雙 方當事人 均表示同意解除合同，故對中宇公司解除轉(zhuǎn)讓合同以及會議紀要中第一、三、五、六條的約定的主張予以支持。二、 1 、 依據(jù)合同法 第九十七條之規(guī)定，中宇公司主張榮星公司返還十輛 沃爾沃牽引半掛車， 榮星公司對此亦予同意，故對該主張予以支持。 在返還車輛的同時中宇公 司亦應將已經(jīng)所取得的 236 萬元的貨款向榮 星公司返還。至于宏程公司代榮星公司支付的 200 萬元，由于榮星公 司對該代為履行的行為不予認可， 故此 200 萬元在本案中不作處理， 由榮星公司與宏程公司確認了該 200 萬 元的性質(zhì)后，可另向中宇公司主張。 2、

8、由于合同解除，對于已經(jīng)交付的車輛，因雙方均同意按照 585 萬元的價值進行折舊，其折舊年限應當以榮 星公司占用車輛的實際 時間來計算。從XX年4月25日中宇公司將車輛移 交給榮星公司，至 原審法院判決榮星公司返還車輛，時間約為 3 年，故榮 星公司應當按 3 年的折舊率向中宇公司折價賠償 10 輛車折舊款 175.5 萬元 3、由于 榮星公司已將其中的九輛車處置，無法返還原物，但榮星公司所 提交 的證據(jù)只有其公司自己開具的收據(jù)，這些證據(jù)上也反映不出購買 方，并不能證明榮星公司處置車輛獲款 36. 5 萬，因此榮星公司主張返 還 中宇公司因處置車輛而獲得的 36. 5 萬無事實依據(jù)。由于本案中榮

9、星 公司 明確表示車輛已經(jīng)處置，已無法返還原物，故應當折價賠償。在折價賠償?shù)目铐椫袘斂蹨p榮星公司支付中宇公司使用 3 年的費用 175. 5 萬元，故 榮星公司還應當返還中宇公司九輛車（包括平板車以及 半掛車）的價款為 368. 55 萬元，以及尚余的一輛車（包括平板車以及半 掛車，若尚余的一 輛車亦返還不能，則按 40. 95 萬元折價賠償）。三、 關(guān)于轉(zhuǎn)讓合同 的性質(zhì)的問題。原審法院認為，該合同是一個買賣 合同，雙方對轉(zhuǎn)讓十輛 沃爾沃牽引半掛車的相關(guān)事項達成一致。從雙 方的約定來看，買賣關(guān)系和 負責運輸二者是并列關(guān)系不是互為前提， 也就是說該買賣關(guān)系并不是附生 效條件的轉(zhuǎn)讓。雖然該合同中

10、有 “并 由乙方繼續(xù)在甲方進行卷煙運輸經(jīng)營 的表述，但從該表述上僅能反 映雙方有進行運輸業(yè)務的意向，但雙方并未 就運輸合同的具體條款達 成一致?，F(xiàn)中宇公司就買賣關(guān)系提起主張，榮星 公司以運輸關(guān)系提出 抗辯，該抗辯理由不成立。四、關(guān)于會議紀要的 性質(zhì)問題。原審 法院認為，該會議紀要同樣是涉及兩個并列的法律關(guān) 系及買賣合 同關(guān)系和運輸合同關(guān)系，運輸合同不是買賣合同生效的條件。 就買賣 合同部分，該會議紀要對原買賣合同中付款義務部分進行了修 改, 即由宏程公司為榮星公司支付 335 萬元。就運輸合同部分，該會議 紀要明確了終止榮星公司與中宇公司的運輸合同關(guān)系，榮星公司與宏程公司建立掛靠、管理關(guān)系，但

11、要以雙方簽訂協(xié)議為準。故榮星公司不能以未與宏程公司建立運輸合同關(guān)系為由，拒絕向中宇公司履行 支付貨款的義 務。五、由于原審法院確定雙方建立的是買賣合同關(guān)系 , 雙方同意解除合同，因此中宇公司收取的榮星公司的全部貨款 236 萬 元應當自合同解除之 日起返還，故已經(jīng)不存在榮星公司反訴請求的中 宇公司返還多收貨款 79 萬元的事實。六、關(guān)于榮星公司所主張的因改 裝車輛而產(chǎn)生的損失 107 萬 元。因本案已經(jīng)確定本案屬于買賣合同糾 紛而非運輸合同糾紛，導致合同 解除的原因是由于榮星公司不能按約 定支付購車款，過錯在榮星公司自身。 雖然本案確定榮星公司為改裝 箱子支付 43. 5 萬元，但該支出與中宇

12、公司 無關(guān)，故這部分損失應當由 其自行承擔。而榮星公司針對改裝低平板板子 款 63. 5 萬元所提交的證 據(jù)發(fā)票所載明的對象均為瀚宇公司，同時榮星公 司與瀚宇公司還存在 單獨的業(yè)務往來，而瀚宇公司與中宇公司是兩個獨立 的法人，因此這 些證據(jù)不能證實是針對本案爭議的十輛沃爾沃車而進行的 改裝。榮星 公司該項反訴請求無事實及法律依據(jù)，不予支持。七、關(guān)于榮 星公司 主張更換輪胎的費用 137600 元。因榮星公司不能證明過錯在中宇 公司 , 相反是由于榮星公司不能按約定支付貨款導致中宇公司要求解除合 同 , 榮星公司主張中宇公司承擔這部分損失無事實依據(jù)，且其提交的證據(jù) 亦不能證明該事實。榮星公司該項

13、反訴請求無事實及法律依據(jù)，不予 支持 八、關(guān)于榮星公司主張的車輛購置稅、養(yǎng)路費、運管費、保險 費共計 887030 元。該費用的發(fā)生是榮星公司購買車輛之后的行為，與 買賣合同無 因果關(guān)系。榮星公司所提交的證據(jù)亦不能證明該事實。榮 星公司該項反訴 請求無事實及法律依據(jù)，不予支持。九、關(guān)于榮星公 司所主張的中宇公司 償還已收購車款的利息 446280 元的請求，由于解 除合同的過錯在榮星公 司，其向中宇公司主張損失無事實依據(jù)，故對 榮星公司的該項訴訟請求不 予支持。十、關(guān)于雙方都主張的律師費， 由于雙方在本訴、反訴部分都提 出要求對方承擔律師代理費的訴訟請 求，但雙方都未明確所主張的數(shù)額， 因該本

14、訴以及反訴請求不明確， 故對雙方分別提出的該項訴訟請求均不予 支持。據(jù)此判決：一、解除 中宇公司與榮星公司 XX 年 4 月 30 日簽訂的 轉(zhuǎn)讓合同；二、解除中 宇公司與榮星公司 XX 年 12 月 21 日簽訂的 會議紀要中第一條、第 三條、第六條的約定 ; 三、由中宇公司于本判 決生效之日起十日內(nèi)返還 榮星公司購車貨款 236 萬元；四、由榮星公司于 本判決生效之日起十日 內(nèi)支付中宇公司十輛沃爾沃 380 型牽引半掛車折舊 費 175. 5 萬元 ; 五、 由榮星公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還中宇公司 九輛沃爾沃 380 型牽引半掛車的折價款共計 368. 55 萬元，以及尚余的一輛沃

15、爾沃 380 型牽引半掛車（若尚余的一輛沃爾沃 380 型牽引半掛車亦不 能返還，則 按 40. 95 萬元折價賠償）；六、駁回中宇公司的其他本訴訴 訟請求 ; 七、 駁回榮星的其他反訴訴訟請求。本訴部分案件受理費18785元，由榮 星公司承擔 ; 反訴部分案件受理費 33447 元，由榮星公司承擔。 原審判決宣判后，榮星公司不服，向本院提起上訴，請求判令：1、撤 銷原判第五項、第七項 ;2 、榮星公司向中宇公司實物交付十輛沃爾沃 380 型 牽引半掛車（包括車頭和半掛車）； 3、中宇公司向榮星公司支付為 改良 十輛沃爾沃牽引半掛車而支付的費用共計851870 元。其組成為： 榮星公司新購買十

16、輛 “勞爾”牌半掛車低平板板子款 63. 5 萬元及為其 制作的集 裝箱箱子款 43. 5 萬元、購買輪胎款 13. 76 萬元、支出的車輛 購置稅 54270 元，四項共計 121870 元 ; 扣減原十輛沃爾沃掛車出賣價 值 41 萬元 （其中九輛出賣價值 36. 5 萬元，未出賣的一輛按已出賣的最 高價格 4. 5 萬元/輛計算）。 4、中宇公司向榮星公司支付其已經(jīng)收取的購車款 236 萬元的利息 446280元;5 、中宇公司向榮星公司支付律師代 理費 10 萬元;5 、 中宇公司承擔本案一、二審訴訟費用。其主要理由是 : 一、原判認定事實 錯誤。第一、原判對訴爭的十輛沃爾沃車現(xiàn)狀認定

17、 錯誤，現(xiàn)在十輛車的車 頭及一輛半掛車還在，被處理的也只是原來的 九個半掛車，且為了滿足經(jīng) 營需要上訴人對原車輛進行了重新配置， 榮星公司完全可以返還十輛沃爾 沃車實物。第二、十輛 “勞爾 ”牌半 掛車是上訴人為方便經(jīng)營而與沃爾沃 牽引車配套的設備，其已與原沃 爾沃牽引車組合為一體，原判以新車與移 交清單內(nèi)容不符為由而排除 十輛 “勞爾 ”牌半掛車（包括低平板子、輪胎） 與本案的關(guān)聯(lián)性是錯誤 的。第三、原判認定代征車輛購置稅繳稅收據(jù) 所記載的車輛購置 稅與本案所涉車輛無關(guān)聯(lián)性是錯誤的。二、原判既認定 雙方當事人是 協(xié)商一致解除合同，但在適用合同解除后的處理原則時卻是 按照一方 當事人的過錯而解

18、除合同的原則來判決，原判適用法律錯誤。三、 即 使本案要考慮過錯責任，那么過錯也應該在中宇公司。原判在認定過 錯時，完全割裂了榮星公司與中宇公司之間、榮星公司與宏程公司之 間合 同的內(nèi)在聯(lián)系，將它們認為是完全獨立的兩個合同并不符合客觀 事實。事 實上，榮星公司掛靠宏程公司從事卷煙運輸，就是以中宇公 司擁有的 5%的 紅塔集團的卷煙公路運輸貨源為自己運輸作貨源保證。會議紀要、掛靠合同簽訂后，宏程公司不履行合同義務，其 責審法院任應由中宇公司承擔。本案首先違約應是中宇公司。綜上，請求二 查明事實予以改判。被上訴人中宇公司口頭答辯稱，第一、原判認定事實正確。沃爾沃車移交給對方后，對方如何處理中宇公司

19、并不清楚。第二、對方所稱將半掛車改良成更好更大的，中宇公司認為其不是改良而是新購，其要求中宇公司向其支付差價的理由不能成立。第三、對方所主張的車輛購置稅與中宇公司并無關(guān)系。第四、原判適用法律正確。本案雙方認同解除與雙方協(xié)商解除不是一回事，對方的觀點不能成立。第五、違約問題很清楚。中宇公司已將車輛移交給對方，而榮星公司至今尚欠款項這是事實，誰違約這很清楚。第六、對方通過訴訟的方式使返還車輛的期限又延長，對方又多使用了一年，中宇公司請求法庭考慮按 四年來折舊并增加折舊費。綜上，原判正確， 請求維持。二審庭審中，上訴人榮星公司除認為原判遺漏了對十輛沃爾沃牽引車 現(xiàn)狀 及十輛新裝“勞爾”牌半掛車的費用

20、的認定外，對原判認定的事 實無異議。 被上訴人中宇公司對原判認定的事實無異議。另外，雙方 當事人當庭認可，本案所涉十輛沃爾沃車（車頭及半掛車）新車價格其 二輛為70. 47萬元。對原判認定的雙方當事人無 方新認可的事實，本院依法予以確認。中八輛為70. 6萬元, 異議的事實及二審中雙二審中，上訴人榮星公司向法庭提交了以下新證據(jù) 及人員一覽表及每輛沃爾沃牽引車、勞爾牌半掛:第一組、沃爾沃車輛 車行使證；該車駕駛員駕駛證;與車輛、駕駛員配套的煙草汽車運輸專用證一組，欲證實：中宇公司轉(zhuǎn)讓給榮星公司的十輛沃爾沃牽引半掛車的現(xiàn)狀；現(xiàn)在已由原沃爾 沃牽引車和勞爾牌半掛車組合在一起從 事煙草公路運輸。第二組

21、、車輛購置稅完稅證明一組，該組證據(jù)與其一審已提供的代 征車 輛購置稅繳稅收據(jù)欲共同證實：繳稅收據(jù)記載的金額是為了支 付完稅證 明記載的車輛繳納的購置稅。中宇第三組、截至XX年6月30日支付車款應計利息明細一份，欲證實: 公司應支付榮星公司購車款利息為446280元。第四組、四川省成都市其它服務業(yè)發(fā)票一張，欲證實：中宇公司應支付榮星律師代理費 10 萬元。第五組、四川省綿陽市商業(yè)批發(fā)發(fā)票一張，欲證實：為新掛車添置輪胎 80只。經(jīng)質(zhì)證，被上訴人中宇公司認為，第一組證據(jù)不是新證據(jù)，對其真實 性不 予認可，另外也不能證明車輛還在的事實 ; 第二組證據(jù)證明的完稅 人是瀚 宇公司，且與中宇公司無關(guān)，對方請求中宇公司向其支付購置 稅是沒有道 理的 ;第三組證據(jù)不是新證據(jù)，且對其真實性亦不予認可，而本案起因是對方未付清購車款，現(xiàn)在對方向中宇公司索要利息與法律不相符 ; 第四組證據(jù)對方要求中宇公司向其支付律師代理費沒有依據(jù) ; 第五組證據(jù)不能因 信用社加蓋了一個公章就證明該發(fā)票原件在信用社 那里，該份證據(jù)是一份 無效的證據(jù)，而該份證據(jù)對對方所購輪胎是否 已用于中宇公司出售給其的 車上并不能予以證實。本院認為：被上訴人中宇公司雖對第一組和第二