吉利收購沃爾沃的過程

1、吉利收購沃爾沃的過程1 鎖定沃爾沃從 2008 年初洛希爾開始參與吉利收購沃爾沃， 交易中的險情就屢屢發(fā)生， 人才儲備不夠、 不斷有競爭對手來“攪局”、 融資頻頻出現(xiàn)困難， 以及知 識產(chǎn)權(quán)問題遇到障礙等。但李書?？偸欠陜椿?，絕處逢生。2010年 8月 2日，李書福和他的團(tuán)隊在倫敦舉行了沃爾沃轎車并購項目 的交割儀式，宣告這項曠日持久的收購終于取得階段性勝利。 洛希爾與李書福的接觸始于 2007 年，大中華區(qū)的團(tuán)隊初次訪問李書福， 向其推薦了諸如沃爾沃、薩博等多個可供關(guān)注的收購項目。 李書福第一次表露收購沃爾沃的想法是在 2002 年，他在一次內(nèi)部會議上 表達(dá)了這個想法。2007年初，穆拉利從

2、波音來到福特?fù)?dān)任 CEO隨即提出了“ On eFord ”的 戰(zhàn)略，決定出售旗下包括沃爾沃在內(nèi)的多個品牌。2007年 9月，福特美國總部收到一封掛號信，李書福通過公關(guān)公司向福 特闡明了收購沃爾沃的想法， 直到此時， 洛希爾并沒有介入， 而吉利因為 名不見經(jīng)傳，收購意向也沒有引起福特重視。2008年初在底特律車展上的一次遭遇，讓李書福下決心聘請財務(wù)參謀。 這次談話并不成功， 福特方面不斷強(qiáng)調(diào)“沃爾沃有 150 億美元的年銷售額 認(rèn)為吉利太弱了。2 說服洛希爾2008年 1 月，這個目標(biāo)鎖定在沃爾沃。但是吉利面對的第一個困難是讓 洛希爾總部相信，吉利有能力收購。俞麗萍與李書福初次見面時， 吉利汽車

3、股價為 8 毛錢，市值 10.8 億美元， 這個盤子不到沃爾沃的十分之一。 隨著金融危機(jī)的來臨， 吉利汽車股價跌 到了 2 毛錢附近， 盤子縮水至 3 億美元，對俞麗萍來說， 向總部推薦這樣 一家企業(yè)是個冒險。洛希爾算是在汽車產(chǎn)業(yè)界最具聲望的一家投行， 根據(jù)湯森路透的數(shù)據(jù)， 在 吉利并購沃爾沃交易之前的 12 個月里，由洛希爾提供咨詢的汽車并購案 總價值高達(dá) 892.5 億美元。在吉利提出收購申請后， 一家歐洲汽車公司也明確邀請洛希爾幫助其競購 沃爾沃。按照洛希爾的規(guī)定， 只能代表一家公司參與競標(biāo)， 俞麗萍需要說 服同事放棄這家歐洲車企， 而這家公司的銷售規(guī)模差不多是吉利的 10倍。 2008

4、年 6 月的洛希爾一次全球合伙人會議上，俞麗萍走上講臺，她本來 演講的主題是包括中國在內(nèi)的新興市場對于洛希爾的重要意義， 但她很快 就“跑題”了。 他的演講最終使董事會決定放棄代理前述歐洲公司， 選擇 吉利。之后，收購團(tuán)隊搭建了起來， 按照分工： 富爾德律師事務(wù)所負(fù)責(zé)收購項目 的所有法律事務(wù)； 德勤負(fù)責(zé)收購項目、 財務(wù)咨詢， 包括成本節(jié)約計劃和別 離運(yùn)營分析、信息技術(shù)、養(yǎng)老金、資金管理和汽車金融盡職調(diào)查；洛希爾 銀行負(fù)責(zé)項目對賣方的總體協(xié)調(diào)，并對沃爾沃資產(chǎn)進(jìn)行估值分析。3 官方的支持2009年 1 月，李書福有備而來。在業(yè)內(nèi)，一家知名投行已經(jīng)介入，證明 這件事是“認(rèn)真”的， 李書福符合游戲規(guī)則

5、的拜訪， 給福特高層留下了深 刻印象，穆拉利表示，一旦出售沃爾沃，將第一時間通知吉利。2009年 3 月，吉利獲得了發(fā)改委的支持函。彼時，國內(nèi)多家企業(yè)曾經(jīng)爆 出希望收購沃爾沃的消息，包括長安、北汽、奇瑞等，但手握國家發(fā)改委 的支持函后，吉利在國內(nèi)實際上已經(jīng)沒有競爭對手了。當(dāng)年 4 月，福特首次開放數(shù)據(jù)庫，項目團(tuán)隊開始閱讀 6473份文件，通過 十多次專家會議， 2次現(xiàn)場考察， 3 次管理層陳述，吉利收購團(tuán)隊開始真 正了解沃爾沃狀況。針對福特起草的 2000 多頁的合同，進(jìn)行了 1.5 萬處 的修改標(biāo)注。與此同時， 吉利的收購進(jìn)展報告上報到了發(fā)改委， 李書福一度擔(dān)憂因為對 吉利不了解，而影響對收

6、購的評估。 所以在報告中， 李書福重點談了收購 對中國汽車業(yè)的產(chǎn)業(yè)意義和后續(xù)盈利信心。 和發(fā)改委為首的國家相關(guān)部門 的及時、有效溝通， 不僅為吉利此后順利通過審批埋下伏筆， 也為向國有 銀行尋求融資做好準(zhǔn)備。4 半路殺出的對手2009年 5 月，沃爾沃方面出現(xiàn)了問題。瑞典一些官員公開在報紙上撰文， 反對中國企業(yè)收購沃爾沃，稱由于在文化和企業(yè)管理理念上存在巨大差 異，中國人并不是最正確選擇。7 月，最后一次競標(biāo)時， 又有兩家競標(biāo)者加入進(jìn)來， 一家名為皇冠 CROWN 的美國公司和一家瑞典財團(tuán)突然殺出，報價一度攀升至 28 億美元，這兩 家財團(tuán)的組織者分別曾在福特和沃爾沃擔(dān)任高管。突如其來的競爭者

7、， 使吉利和洛希爾團(tuán)隊緊張起來， 他們意識到自己并不 是沃爾沃的唯一選擇， 這兩個敵人必須引起重視。 更高的報價以及“自己 人”接盤，對于福特來說都是相當(dāng)有吸引力的。吉利的并購團(tuán)隊經(jīng)過冷靜分析， 認(rèn)為對方報價更高， 但倉促開價并不符合 福特的口味。作為一項全球矚目的并購交易， 福特并不只是想賣個好價錢， 它需要成為“有責(zé)任”的賣家，不會為了這點錢把沃爾沃這個品牌砸掉。 時金融危機(jī)的陰影尚未散去，籌措 20 多億美元談何容易？即便財團(tuán)經(jīng)濟(jì) 實力雄厚，但沒有中國市場的支撐，憑什么收購沃爾沃 洛希爾和吉利立即向福特交涉， 要求福特絕不能為了突然出現(xiàn)的兩家競標(biāo) 者，而拖延遞交標(biāo)書的最后期限，否則就退出

8、競標(biāo)。果然，福特沒有延遲 期限。兩家財團(tuán)由于未能按時完成融資，都匆匆退出競標(biāo)。2009年 7 月，吉利向福特遞交具有法律約束力的標(biāo)書獲得通過。這一天， 李書福真正走上了破釜沉舟的那一步。 當(dāng)時， 在吉利內(nèi)部會議上， 李書福 感慨：“我這次是把身家性命全押上了！”事實上，從 2007年開始， 李書福就為收購沃爾沃著手進(jìn)行了準(zhǔn)備， 首先， 他將吉利集團(tuán)多年賺取的利潤慢慢存了起來，沒有再用于吉利的滾動發(fā) 展，而吉利發(fā)展所需的資金，也通過引入高盛來實現(xiàn)， 2009年 9月，高 盛向吉利在港上市公司注入 2.5 億美元，這筆錢被吉利用于濟(jì)南、成都、 杭州等多個項目的新建、擴(kuò)建。5 放棄與尋找2009年

9、9月 29日，吉利在北京注冊了“北京吉利凱盛國際投資”，該公 司為吉利的全資子公司，這是吉利為沃爾沃項目融資所邁出的第一步。 吉利凱盛注冊資本為 41 億元，由吉利全額出資。按照當(dāng)時的設(shè)想，吉利 還將通過政府融資，解決并購所需的其他 40 億元。洛希爾為吉利設(shè)計了一個巧妙的融資方案， 既照顧到吉利自身， 又讓它能 夠在未來的股權(quán)結(jié)構(gòu)中占據(jù)有利地位； 既不能用到香港上市公司的錢 實 現(xiàn)吉利是吉利，沃爾沃是沃爾沃，同時又保持這個項目的號召力。 為此，吉利有兩條路徑，一條走政府路線，一條與基金合作。于是洛希爾 的并購團(tuán)隊分作兩個小組，一組找政府談，一組找基金談。并購前，李書 福接觸了包括中信資本、

10、鼎輝、聯(lián)想控股等在內(nèi)的各大基金， 以及渤?；?金這樣的政府基金。李書福說服境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者主要靠兩個概念： 一是中國制造， 另一個是 中國市場。 但是，幾乎所有基金對這個項目的要求都是這樣兩點： 要么放 到香港的上市公司中去做， 立刻找到退出路徑； 要么收購后， 盡快實現(xiàn)沃 爾沃項目的單獨(dú)上市，從而實現(xiàn)退出。這種以“退出”為先決條件的談判，一直持續(xù)到 2010年的 2月 8日。 2009 年 12 月底，是吉利對外宣稱的與福特簽訂正式協(xié)議的日期，鑒于吉 利遲遲拿不出融資結(jié)構(gòu)， 福特方面決定每 2 周開一次 會，來催促吉利。 6 政府援手2009年 12月 16 日，一個關(guān)鍵角色童志遠(yuǎn)加入了沃爾

11、沃并購團(tuán)隊， 作為原北京戴 - 克奔馳公司的總裁，童志遠(yuǎn)的加盟，被外界認(rèn)為是尋求沃 爾沃項目落戶北京的強(qiáng)烈信號。 這一任命意味著， 童志遠(yuǎn)在收購沃爾沃完 成后，將扮演沃爾沃中國項目運(yùn)營人的角色， 同時也負(fù)責(zé)沃爾沃落戶北京 后與各部門的協(xié)調(diào)工作。2009年 12月 22 日，北京吉利萬源國際投資下稱“吉利萬源”在北 京亦莊注冊，這恰是吉利宣布與福特就收購沃爾沃關(guān)鍵事項達(dá)成一致的前 一天，該公司法定代表人是童志遠(yuǎn)。 股東為吉利凱盛和大慶市國有資產(chǎn)經(jīng) 營下稱“大慶國資”。實際上，原先由吉利與北京市搭建的融資平臺吉利萬源中并不需要大 慶國資出現(xiàn)，雙方將采用一個基本對等的股權(quán)結(jié)構(gòu)來解決吉利 12 億美元

12、 的融資問題，北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)將提供 40 億元融資。但落戶北京的事 情被叫停后， 融資隨之成為大問題。 而大慶國資的介入， 解決了吉利的燃 眉之急。當(dāng)然，這筆錢同樣需要吉利的承諾。事實上，直到現(xiàn)在，沃爾沃項目已經(jīng)交割，但落戶事宜仍未確定下來。大 慶漫長的冬季以及配套體系的薄弱， 讓沃爾沃整車制造項目落戶在那里似 乎并非一個明智的選擇。而且在 2009年 12月底，當(dāng)大慶國資成為吉利萬源的股東、 為整個收購付 出了 30 億元時， 30 億元的融資并沒有徹底解決吉利的問題。首先，錢還 沒有湊夠；其次，沃爾沃項目在國內(nèi)到底放在哪里還是個問題。7 “二號”融資平臺正是上述兩個問題無法答復(fù)， 才使

13、收購團(tuán)隊將談判重點轉(zhuǎn)向了上海市嘉定 區(qū)，并向上海市政府有關(guān)部門作了匯報。事實上，在找上海市政府之前， 吉利與嘉定區(qū)政府已經(jīng)開始有所動作。2010年 2月 3日，上海嘉爾沃公司注冊成立，注冊資本 1億元，其中， 嘉定開發(fā)區(qū)持股 60%，嘉定國資持股 40%。法定代表人為上海嘉定工業(yè)區(qū) 黨工委書記郁建華。在吉利萬源之后，第二個融資平臺開始搭建。2010年 2月 9日，一項特殊協(xié)議在吉利和嘉爾沃之間簽訂，該項協(xié)議名 稱為吉利沃爾沃上海項目框架協(xié)議。按照這個協(xié)議，吉利收購沃爾沃 后，中國總部將建立在上海市嘉定區(qū)， 并在該區(qū)設(shè)立一個沃爾沃國產(chǎn)工廠。 2010 年春節(jié)前夕，這份框架協(xié)議放在了上海市政府有關(guān)

14、部門的案頭，整 個并購團(tuán)隊也因此過著漫長而難捱的一個春節(jié)， 他們期盼， 在最后期限到 來之前，上海市政府能夠做出決斷。而在另一邊， 上海市政府針對吉利的項目進(jìn)行了專門研究， 主要領(lǐng)導(dǎo)對沃 爾沃項目做了批示： 一、引進(jìn)沃爾沃項目有助于上海產(chǎn)業(yè)能級的提升； 二、 引入私營經(jīng)濟(jì)將進(jìn)一步優(yōu)化上海以國資為主的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)； 三、再支持一個 汽車項目將和本地的上海汽車形成良性競爭，“要形成田忌賽馬的格 局”。上海市僅用 2 周時間就履行完全部審批事項。 事實上，此時離最后簽約期 限是如此之近。 “福特也許會等我們到 3月 31日，但之后肯定不會再等， 那是我們約定的最后期限， 整個并購都是嚴(yán)格按照時間表走的。

15、 ”俞麗萍 告訴記者。審批到位， 2月 24日，上海吉利兆圓國際投資 （下稱“吉利兆圓” ）注冊 成立，股東為吉利萬源和嘉爾沃，均為貨幣出資，分別占股份的 87.65% 和 12.35%，公司法人為童志遠(yuǎn)。直到吉利兆圓的正式成立， 吉利收購沃爾沃的融資結(jié)構(gòu)才算定了下來。 吉 利、大慶國資、上海嘉爾沃，出資額分別為人民幣 41 億元、30 億元、10 億元，股權(quán)比例分別為 51%、37%和 12%。此時，離吉利與福特簽訂最后協(xié) 議還有 26 天。8月 2日，在吉利收購沃爾沃的最終 15億美元中，有 11億美元來自上述 融資平臺， 2億美元來自中國建設(shè)銀行倫敦分行，另有 2 億美元為福特賣 方融資

16、。8 最終敲定沃爾沃就在上海市政府及時做出決策， 李書福給出融資方案的同時， 知識產(chǎn)權(quán)談 判還在進(jìn)行中。雖然，有關(guān)并購的基本協(xié)議在 2009年 12 月底已經(jīng)完成， 但知識產(chǎn)權(quán)在雙方的拉鋸戰(zhàn)中， 還是留到了正式簽約的前一周才搞定。 福 特收購沃爾沃 10 年以后，知識產(chǎn)權(quán)完全融合在一起了，需要從各個方面 重新分拆出來，這個過程十分繁復(fù)。” 剛剛解決了融資問題的李書福，又陷入知識產(chǎn)權(quán)的困擾中。直到 3月 19 日，當(dāng)時李書福在接受媒體采訪時表示交易失敗， 問題不在吉利這邊， 吉 利沒有違反協(xié)議的任何部分。這是李書福在 2年多并購交易歷程中， 極少在財經(jīng)公關(guān)控制之外發(fā)出的聲 音。李書福隨后補(bǔ)充道，談判過程非常艱苦，吉利將盡力而為，他希望能 夠完成交易。為此，吉利向福特提問多達(dá)上千次， 雙方進(jìn)行了上百次專家會議。 “項目 組經(jīng)常早上 6 點起，晚上一兩點睡?！眱H僅盡職調(diào)查就覆蓋了 7 種語言， 資料打印出來竟有上千頁。整個知識產(chǎn)權(quán)談判持續(xù)到 3 月 21 日才告終， 此時距離最后簽約只剩 7 天。3月 27日，吉利與沃爾