有限公司增資擴股協(xié)議

1、有限公司增資擴股協(xié)議甲方： *住所地：身份證號：乙方： *住所地：身份證號：丙方：浙江*有限公司住所地：法定代表人：鑒于：1、甲、乙兩方為浙江*有限公司（以下簡稱“目標公司”）股東，其中甲方持有目標公司 55%的股份，乙方持有目標公司*%的股份；2、目標公司截止本協(xié)議簽訂日的注冊資本及實收資本為*萬元，并經會計師事務所驗資;3、丙方是一家國有控股集團下屬的全資子公司，擁有簽訂本協(xié)議并實施本協(xié)議約定投資的權利;4、丙方有意對目標公司進行投資，參股目標公司。甲、乙兩方同意對目標公司進行增資擴股，并接受丙方作為新股東對目標公司進行投資。故此，以上各方依據中華人民共和國公司法及其他相關法律、法規(guī)的規(guī)定

2、，本著誠實信用、平等自愿的原則，經友好協(xié)商，就目標公司增資擴股事宜，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條、目標公司的名稱和住所名稱：注冊地址：辦公地：第二條、審批和認可此次甲方、乙方、丙方對目標公司增資擴股的各項事宜，已經分別獲得目標公司股東會及丙方相應權力機構的批準，無法律障礙及瑕疵。第三條、增資擴股具體事項1、甲、乙、丙三方同意對目標公司進行增資擴股，將公司注冊資本按本協(xié)議約定在 3個月內增加至人民幣*萬元，新增注冊資本*萬元。 2、甲、乙兩方同意放棄對目標公司所增加股份的優(yōu)先購買權，并接受丙方作為新股東以現(xiàn)金方式購買目標公司本次增資所增加的全部股份。3、三方一致同意丙方本次增資的出資額按以

3、下方式加以計算確定：（1）原目標公司權益（含土地使用權、已投入溫泉及太乙洞經營許可權等）以*年月日為基準日的經評估整體作價為 X萬元，即原目標公司每份出資額價值 Y元（Y=X/*萬）。（2）以上述評估價為基礎，確定丙方本資增資每份出資額的價格為 Z元（Z可以等于或小于 Y，以丙方權力機構審批為準）。（3）基于上述計算，丙方應向目標公司繳付的增資擴股款項總計為人民幣 S元（S=*萬×Z），其中*萬元作為認繳注冊資本，其余部分計入目標公司資本公積。4、丙方認繳本次增資擴股款分二次繳付，其中：第一次于目標公司增資擴股協(xié)議簽字生效后*周內支付*萬元；第二次于目標公司增資擴股協(xié)議生效之日起第*

4、天，支付 M萬元（M=S-*萬元）；以上款項均應由丙方付至目標公司在*銀行開設的帳戶（戶名：浙江*有限公司，帳號：*）。以上每次增資款到帳后一周內，目標公司應聘請會計師事務所對到帳增資額按本協(xié)議約定的增資價格實施驗資，并在會計師事務所出具驗資報告后一周內準備好相關材料到工商行政管理機關辦理發(fā)更登記。5、目標公司第一次增資完成后，其股東權益由甲、乙、丙三方按實際已繳出資比例享受股東權利、承擔股東義務；第二次增資完成后，目標公司股東權益和義務由三方按認繳出資比例享有和承擔。6、自丙方第一筆增資資金到達目標公司賬戶日起*周內（工作日），甲乙雙方應促使目標公司將符合工商部門要求的文件、資料提交工商部門

5、，按規(guī)定辦理工商發(fā)更登記手續(xù)，辦理過程中所需要的法律文件及各項資料，各方均有義務按時提供及簽署。第四條、申明、保障和承諾各方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：1、甲、乙方是具有完全民事權利能力和行為能力的中國公民，丙方是依法成立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，三方均已獲得本次增資擴股所要求的一切授權、批準及認可；2、甲、乙、丙方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力，本協(xié)議一經簽署即對各方構成具有法律約束力的文件； 3、甲、乙、丙方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其它協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何法律、行政法規(guī)；4、各方承諾不會利用股東的地位做出

6、有損于目標公司利益及其他股東利益的行為；5、甲乙方確認目標公司以正常及合理方式運行，此前的經營活動將不會對今后公司的業(yè)務及資產產生不利影響；除已向丙方披露的之外（以對目標公司審計報告為準），目標公司不存在任何未披露負債（包括或有負債）；目標公司的主營業(yè)務未違反國家有關環(huán)境保護法律、法規(guī)的規(guī)定；6、甲乙方將通過自身股東地位，確保目標公司對于本次增資擴股提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù)；7、甲乙方確認目標公司所有資產的取得是合法的并處于正常狀態(tài)無瑕疵，未設定出售、出租、轉譏等第三方權利，也未將資產和權益進行任何形式的抵押、質押或保證；8、以年月日為基準日，基準日前目標公

7、司所發(fā)生的一切法律糾紛、債權債務和或有負債，均由甲、乙雙方負責，并承擔連帶責任。第五條、新股東的權利1、同原有股東法律地位平等，平等行使股東權利；2、享有國家法律、行政法規(guī)規(guī)定公司股東應享有的一切權利，包括但不限于資產受益、重大決策、選擇管理者等權利。第六條、新股東的義務與責任1、按本協(xié)議約定足額認購股份，繳足出資額；2、依法承擔公司股東的其他義務。第七條、章程修改本協(xié)議各方一致同意根據本協(xié)議內容與精神對目標公司章程進行相應修改，并在丙方每次支付增資資金到達目標公司賬戶日起*周內（工作日）報工商管理部門備案。第八條、目標公司的組織機構1、增資擴股后的目標公司設股東會，股東會是目標公司的最高權力

8、機構。股東依股權比例在股東會行使權利、分享利潤、承擔虧損。股東會會議作出修改目標公司章程、增加或者減少注冊資本、決定項目建設投資計劃和經營方針，以及目標公司合并、分立、解散或者變更公司形式等重大決策的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。 2、為避免公司運作因股東會決議不能達成而陷入僵局，在相關重大事項不能經三分之二以上表決權股東通過時，提出決議方有權以經評估的即時合理價格強制收購對方股權，以使決議通過，該條約定各方同意訂入目標公司新章程，并在新章程中就類似事宜作為更為詳盡的安排；3、增資擴股后的目標公司設董事會，為股東會的常設執(zhí)行機構，由*人組成，董事由甲、乙、丙三方分別推選，其中甲

9、方推選*人，乙方推選*人，丙方推選*人；董事會設董事長*人甲方提名通過；董事會會議應在有三分之二以上的董事出席時方可舉行。董事會決議表決采取記名投票或舉手表決，每位董事有*票表決權。董事會會議做出的決議，及目標公司簽訂金額達到人民*萬元以上的合同，必須經出席會議的全體董事的三分之二以上通過。如出席會議的董事為雙數(shù)且未授權其他董事參加而導致不能通過三分之二決議時，董事長有權視情形多投一票。董事會議事程序在目標公司章程中另行制訂。4、增資擴股后的目標公司設監(jiān)事*名，由股東會選舉或者罷免*名，公司職工推選*名。監(jiān)事對股東會負責并報告工作。5、甲、乙、丙三方同意目標公司管理層中吸納丙方推薦的目標公司副

10、總經理、財務總監(jiān)人選以及甲方或乙方推薦的會計主管人選，出納人員及其他管理人員面向社會公開招聘，但應優(yōu)先錄用當?shù)丶霸繕斯救藛T。6、職能部門設置由公司總經理提出方案報董事會認論決定。第九條、股東地位確立甲、乙兩方承諾在本協(xié)議簽定后*周內（工作日）通過目標公司對本次增資擴股的股東會決議，丙方承諾在本協(xié)議簽定后*周內（工作日）將第一筆出資額到位，在本協(xié)議簽定后*周內（工作日）完成注冊資本驗資、章程修訂等事項，隨后向工商管理部門申請辦理目標公司的工商發(fā)更登記，確立丙方的合法股東地位。第十條、協(xié)議的終止在按本協(xié)議的規(guī)定完成目標公司股東發(fā)更登記前的任何時間內：1、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則丙方有權在通知

11、甲、乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項下的增資：（1）如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導致本次增資擴股事實上的不可能性。（2）如果甲方、乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)； （3）如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。2、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方、乙方有權在通知丙方后終止本協(xié)議。（1）如果丙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；（2）如果出現(xiàn)了任何使丙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。3、在任何一方根據本條第 1、2款的規(guī)定終止本合同后，各方不

12、再享有本協(xié)議中的權利，也不再承擔本協(xié)議的義務。4、本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或發(fā)化，從而使本協(xié)議的內容不法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達成一致意見時，經各方書面同意后可解除本協(xié)議。第十一條、保密條款1、各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的本協(xié)議內容、履行安排和各方商業(yè)秘密，應當嚴格保密。未經合同其他方書面許可，不得自行對外泄露或披露。但法律或政府機關、司法機構有要求時例外。2、本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。第十二條、免責聲明由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務，導致對它方或它的董事、職員、代理人

13、的起訴、索賠或權利請求，一方同意向它方或它的董事、職員、代理人就因此而產生的一切責任和費用提供合理補償，但是由于它方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外。第十三條、不可抗力1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，以減少因不可抗力造成的損失。2、遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務以及需要延期履行的理由的報告。 3、不可抗力指任何一方無法預見的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：戰(zhàn)爭、直接影響本次增資擴

14、股的政府法令、動亂、自然災害、以及雙方同意的其他不可抗力事件。第十四條、違約責任1、本協(xié)議一經簽訂，協(xié)議各方應嚴格遵守，任何一方違約，應承擔由此造成的守約方的損失。2、如丙方第一期增資款不能如期到位，丙方應無條件同意甲乙方解除本協(xié)議。3、如丙方第一期增資款到位后，不能按本協(xié)議約定的時間和金額繳付第二期增資款，并在目標公司或甲、乙任何一方發(fā)出書面催繳通知后一周內仍沒有繳納出資的，甲、乙任何一方或雙方均可以提請召開臨時股東會，作出發(fā)更余下增資額的出資人和出資價格，或者降低注冊資本的決議，并且該等股東會僅需代表注冊資本*%以上的股東參加即有效，其股東會決議僅需占代表實際已繳出資額*%的股東同意即可生

15、效。并可依據上述決議辦理相關工商發(fā)更登記手續(xù)。4、丙方如未按本協(xié)議約定時間、金額履行第二期增資款繳付義務，不得轉譏其未出資部分的股權。延期繳付出資的，應承擔每日*%的遲延履行金，延期*日以上的，甲乙方有權解除本協(xié)議。第十五條、爭議解決各方因本協(xié)議發(fā)生爭議，應協(xié)商解決。協(xié)商不成，三方同意由甲方所在地人民法院訴訟解決。第十六條、未盡事宜1、本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。2、目標公司利潤分配，應當有利于項目的建設進程及長遠發(fā)展，適當時根據股東需要臨時動議，其他股東應

16、當配合。3、項目建設過程中的融資方案及需求，由董事會根據項目規(guī)劃與預算、投資回報等加以審定。4、目標公司章程與本協(xié)議有不一致或沖突的，以本協(xié)議為準。第十七條、生效及蓋本協(xié)議書于協(xié)議各方蓋章、各方法定代表人或授權代表簽字后生效。非經各方一致通過，不得修改本協(xié)議。第十八條、協(xié)議文本本協(xié)議書一式八份，三方各執(zhí)一份，其余五份留標的公司在辦理增資擴股相關手續(xù)時使用，原件與復印件核對無異后為有效。第十九條、協(xié)議附件本協(xié)議簽訂時，甲乙雙方應提交由其簽字確認真實性的以下材料作為協(xié)議附件：1、由甲乙雙方簽字確認真實性的以年月日為基準日的目標公司資產負債表、利潤分配表及現(xiàn)金流量表。2、由甲乙雙方簽字確認真實性的以年月日為基準日的目標公司資產明細表、應收賬款明細表、應付賬款明細表。3、由甲乙雙方簽字確認真實性的以年月日為基準日的目標公司抵押、保證等或有債務明細表及銀行貸款明細表。4、目標公司原股東會同意本