參考式樣2-2：有限合伙協(xié)議范本

1、參考式樣2-2 :（適用于外商投資有限合伙企業(yè)） （有限合伙）合伙協(xié)議第一章總則第一條 根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法、中華人民共和國合 伙企業(yè)登記管理辦法、外國企業(yè)或者個(gè)人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管 理辦法以及外商投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定、 結(jié)合合伙企業(yè)的實(shí)際情況，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，設(shè)立 （有限合伙），并簽訂如下協(xié)議。第二條 本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同 經(jīng)營體，全體合伙人愿自覺遵守本協(xié)議，依法納稅，守法經(jīng)營。本合伙企業(yè)依法在杭州市工商行政管理局登記注冊。合伙期限為 年（也可以不約定經(jīng)營期限）。第三條 合伙企業(yè)名稱： （有限合伙）第四條經(jīng)營場所：第五條

2、 合伙目的：第二章企業(yè)經(jīng)營范圍第六條 本合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：第三章合伙人的姓名及其住所第七條 合伙人姓名或名稱、住所1. 普通合伙人：合伙人甲姓名（自然人）：證件名稱：證件號碼：住所：國籍： 合伙人乙名稱（企業(yè)、法人或其他組織） ： 證件名稱：證件號碼：住所： 國籍： 法定代表人（負(fù)責(zé)人） ：2有限合伙人： 合伙人丙姓名（自然人） ： 證件名稱： 證件號碼： 住所： 國籍： 合伙人丁名稱（企業(yè)、法人或其他組織） ： 證件名稱： 證件號碼： 住所： 國籍： 法定代表人（負(fù)責(zé)人） ：第四章 合伙人的出資方式、出資額和繳付期限第八條 本合伙企業(yè)的合伙人出資情況如下：合伙人甲：xxx以 方式出資（以協(xié)商

3、作價(jià)或評估的 實(shí) 物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資） ，出資額為人民幣 萬元，占合伙企業(yè)總出資額的 % ，繳付期限 ；合伙人乙：xxx以 方式出資（以協(xié)商作價(jià)或評估的 實(shí) 物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資） ，出資額為人民幣 萬元，占合伙企業(yè)總出資額的 % ，繳付期限為 。以非貨幣方式出資的，合伙人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，依 法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。第五章合伙企業(yè)利潤分配、虧損分擔(dān)第九條利潤分配、虧損分擔(dān)方式1 、合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照出資比例分配和分擔(dān)。2、 合伙企業(yè)每年年底進(jìn)行 次利潤分配或虧損分擔(dān)。3、合伙財(cái)產(chǎn)不足清償合伙債務(wù)時(shí)，普通合伙人對合伙企

4、業(yè)承擔(dān)連帶 責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六章合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行第十條合伙事務(wù)執(zhí)行1、全體合伙人共同委托一個(gè)合伙人為企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人， 其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。2、執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。3、不執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人，檢查執(zhí)行事務(wù) 合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。4、根據(jù)合伙人要求，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí) 行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。5、執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)， 所產(chǎn)生費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。6、被委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人 的決定執(zhí)行事務(wù)的，其

5、他合伙人可以決定撤消委托。7、合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，實(shí)行合伙人一人一票表 決權(quán)；除法律、法規(guī)、規(guī)章和本協(xié)議另有規(guī)定以外，決議應(yīng)經(jīng)全體合伙 人過半數(shù)表決通過；但下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。（1）改變合伙企業(yè)名稱；（2）改變合伙企業(yè)經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所地點(diǎn)；（3）處分合伙企業(yè)不動產(chǎn)；（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員；（7）修改合伙協(xié)議內(nèi)容。8、合伙人不得自營或者同他人合伙經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)， 損害本企業(yè)利益，有限合伙人除外。9、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)

6、行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人承擔(dān)賠償責(zé) 任。第七章 執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序第十一條 執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序 執(zhí)行事務(wù)合伙人由全體合伙人共同委托產(chǎn)生， 并且需要具備以下條 件；1、充分執(zhí)行本合伙協(xié)議；2、對全體合伙人負(fù)責(zé)；3、接受全體合伙人委托，對企業(yè)的經(jīng)營負(fù)責(zé)；4、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)。第八章 執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限和違約處理辦法第十二條 執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限和違約處理辦法執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限：執(zhí)行事務(wù)合伙人對外代表企業(yè)，對全體合 伙人負(fù)責(zé)。1、負(fù)責(zé)召集合伙人會議，并向合伙人報(bào)告工作；2、執(zhí)行全體合伙人的決議；3、主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，決定企

7、業(yè)的經(jīng)營計(jì)劃和投資方 案；4、指定企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制定企業(yè)的基本管理制度，擬訂管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案；6、全體合伙人委托的其他職權(quán)。違約處理辦法； 執(zhí)行事務(wù)合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業(yè) 債務(wù)的，由執(zhí)行事務(wù)合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。第九章 執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序第十三條 執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙 人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷委托，對執(zhí)行事務(wù)合伙 人除名或予以更換。第十章 入伙與退伙第十四條 合伙人入伙1、新合伙人（含有限合伙人）入伙時(shí)，經(jīng)全體合伙人同意，并依 法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議

8、時(shí)，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè) 的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。2、新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新合伙人 對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任； 新入伙的有限合伙人對入伙前合 伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。3、有限合伙人入伙應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議按期足額繳納出資，以出資 為限承擔(dān)責(zé)任。第十五條 合伙人的退伙 合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退 伙，但應(yīng)當(dāng)提前 30 日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給 合伙企業(yè)造成的損失。有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái) 產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前 30 日通知其他合伙人。合伙人有合伙企業(yè)法 第四十

9、八條規(guī)定之情形之一的， 當(dāng)然退伙 其中，有限合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng) 至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái) 產(chǎn)進(jìn)行清算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。有限合伙人退伙后， 對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債 務(wù)，以其退伙時(shí)從企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第十一章 有限合伙人和普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序第十六條 有限合伙人和普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序 經(jīng)全體合伙人同意有限合伙人和普通合伙人可以相互轉(zhuǎn)變。第十二章 合伙企業(yè)的解散事由與清算辦法第十七條 爭議解決辦法 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議，本著友好協(xié)商的原則，由全體合伙 人進(jìn)行協(xié)商、協(xié)調(diào)解決；合伙人不愿通過協(xié)商、協(xié)調(diào)解決或者協(xié)商、協(xié)調(diào)不成的，向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁，或者直接依照相關(guān)法律、法規(guī)向人民 法院進(jìn)行起訴。第十八條解散與清算本合伙企業(yè)出現(xiàn)合伙企業(yè)法第 85條規(guī)定的情形之一的，應(yīng)當(dāng) 解散，由清算人進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十三章違約責(zé)任第十九條 合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔(dān)違約責(zé)任，對合伙企 業(yè)造成財(cái)產(chǎn)和名譽(yù)損失的，承