改制上市工作流程和進度安排表

1、改制上市工作流程和進度安排表工作階段和工作內(nèi)容工作內(nèi)容說明第一階段：股份制改制階段1選聘公司改制上市有關(guān)的 中介機構(gòu)；中介機構(gòu)包括：保薦人、審計、評估和律師等；2證券公司協(xié)調(diào)有關(guān)中介機 構(gòu)對擬上市公司集團進行 首次盡職調(diào)查；盡職調(diào)查工作貫穿于整個改制、上市過程中，是確定 集團改制方案、上市計劃和提交首發(fā)（IPO）申請的基 礎(chǔ)；3審計機構(gòu)出具集團公司及 主要子公司06年度初步審 計報告；同時預(yù)審04、05年財務(wù)報表；4除大股東外的其他股東的 遴選管理層股東、戰(zhàn)略投資者的加入等5確定公司改制方案；中介機構(gòu)形成初步意見后與公司商定改制方案，包 括：明確上市主體，確定整體變更設(shè)立股份公司的基 準(zhǔn)日，確

2、定股份公司名稱、股本規(guī)模和結(jié)構(gòu)，并制定 相關(guān)的資產(chǎn)剝離、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方案；6公司召開董事會會議，決議 整體變更設(shè)立股份公司；需考慮利潤分配方案；7審計機構(gòu)根據(jù)需要出具整 體變更基準(zhǔn)日審計報告；8評估機構(gòu)出具整體變更基準(zhǔn)日資產(chǎn)評估報告；要求：上市主體的凈資產(chǎn)評估值全股份公司股本9公司召開股東會會議決議 整體變更設(shè)立股份公司， 簽署發(fā)起人協(xié)議；10審計機構(gòu)進行驗資并出具驗資報告；10公司召開職工代表大會， 股份公司創(chuàng)立大會、董事 會、監(jiān)事會會議；召開職代會選舉股份公司監(jiān)事1名；召開創(chuàng)立大會會 議審議章程，選舉股份公司笫一屆莆事會、監(jiān)事會成 員并決定其報酬等；召開笫一屆董事會笫一次會議， 選舉董事長，

3、選聘董秘、總經(jīng)理、副總、財務(wù)負(fù)責(zé) 人，確定機構(gòu)設(shè)置等；召開笫一屆監(jiān)事會會議選舉監(jiān) 事會主席；11公司向工商局辦理設(shè)立股 份公司的變更登記手續(xù)， 領(lǐng)取股份公司營業(yè)執(zhí)照；向江蘇省或蘇州市丄商局辦理設(shè)立股份公司的變更登 記手續(xù)；（含名稱預(yù)核準(zhǔn)）第二階段：上市輔導(dǎo)階段1公司配合證券公司提供輔 導(dǎo)備案材料，向證監(jiān)會江 蘇監(jiān)管局申請備案并進入 輔導(dǎo)期；（3個月）主要包括，向證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局進行輔導(dǎo)備案，提供 董事、監(jiān)事、其他高管簡歷、輔導(dǎo)協(xié)議、輔導(dǎo)計劃和 方案等；2證券公司協(xié)調(diào)有關(guān)中介機構(gòu)對擬上市公司集團進行輔導(dǎo)期盡職調(diào)查；發(fā)行人、保薦人、律師和會計師召開協(xié)調(diào)會，商定輔 導(dǎo)、首發(fā)工作時間安排；輔導(dǎo)期內(nèi)，視

4、實際情況，召 開各機構(gòu)協(xié)調(diào)會，共同解決輔導(dǎo)期發(fā)現(xiàn)的問題；3完善公司章程、內(nèi)控制 度；主要包括：公司章程修訂稿，股東大會、董事會、監(jiān) 事會議事規(guī)則，獨董制度工作細(xì)則，總經(jīng)理工作規(guī) 則，莆秘工作細(xì)則，關(guān)聯(lián)交易、對外投資、扣保決策 制度，財務(wù)會訃管理制度和信息披露制度，募集資金 專項存儲制度等；4物色并確定獨立董事人 選；獨立董事人數(shù)不低于董事會成員數(shù)的三分之一，建議 由業(yè)內(nèi)專家、會計、法律、資本運作人士擔(dān)任；5股份公司確定擬投資項要求：緊緊圍繞主業(yè)，項LI具有良好的盈利前景或在目，完成可研報告，確定 項目批復(fù)（備案）的內(nèi) 容、途徑及日程安排；業(yè)內(nèi)有重要地位或影響；6股份公司緊密配合中介機 構(gòu)提供輔

5、導(dǎo)驗收申請材 料，通過輔導(dǎo)驗收；包括：輔導(dǎo)總結(jié)報告、驗收申請及整個輔導(dǎo)工作底稿 等；第三階段：IPO申報材料準(zhǔn)備階段1擬上市公司集團配合各中 介機構(gòu)的持續(xù)盡職調(diào)查工 作，為首發(fā)作準(zhǔn)備；期間，視實際情況，召開各機構(gòu)協(xié)調(diào)會，共同解決首 發(fā)材料制作過程中的問題；2進行募投項LI的專家認(rèn)證 和環(huán)評等工作，并完成募 投項目的審批或備案；3股份公司與中介機構(gòu)共同 確定首發(fā)方案；期間發(fā)行人、保薦人、律師和會計師召開協(xié)調(diào)會，討論并確定發(fā)行方案；4召開董事會會議審議首發(fā) 事宜，并遞交股東大會審 議；5審計機構(gòu)完成現(xiàn)場審計工 作，提供04、05、06年經(jīng) 審計的財務(wù)報表和附注；預(yù)審2007年1-9月份財務(wù) 狀況和經(jīng)營成果；6會計師出具正式審計報告和申報需要的文件；正式出具申報財務(wù)報告的審計報告、內(nèi)部控制見證報 告、對發(fā)行人納稅情況出具意見、財務(wù)差異情況說明 及鑒證意見和會計師聲明（審計機構(gòu)和驗資機構(gòu)聲明）；7召開臨時股東大會審議董 事會通過的首發(fā)事宜；8公司與各中介機構(gòu)協(xié)作完成招股說明書初稿；9董事會審核招股說明書初 稿；10完成提交給北京證監(jiān)會的 首發(fā)申請材料；11完成法律意見書、律師工 作報告；12證券公司安排項LI內(nèi)部審核并出具發(fā)行保薦書；13股份公司向證監(jiān)會正式提 交股份公司IP0全套申報 材料；股份公司會同保薦人將全套材料上報證監(jiān)會，與證監(jiān) 會溝通，配合審核，并根據(jù)反