商業(yè)公司基本章程

1、廣州市XXXX商業(yè)章 程第一章 總則l 本章程根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法和中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。l 本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。l 本章程條款與股東補(bǔ)充協(xié)議不符的，以股東補(bǔ)充協(xié)議的條款為準(zhǔn)。l 本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò)，在公司注冊(cè)后生效，對(duì)本公司、股東、執(zhí)行董事、執(zhí)行監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。第二章 公司名稱和住所(一) 公司名稱：廣州市XXXX商業(yè)。(二) 公司住所：廣州市建設(shè)六馬路XX號(hào)宜安廣場(chǎng)1013室郵政編碼：510000。第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍(一) 公司經(jīng)營(yíng)范圍：房屋物業(yè)含高速公路沿線物業(yè)的

2、開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)、承租和轉(zhuǎn)租法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外；法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目須取得許可方可經(jīng)營(yíng)。(二) 公司經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)不標(biāo)準(zhǔn)的，以公司登記機(jī)關(guān)根據(jù)前款加以標(biāo)準(zhǔn)、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司經(jīng)營(yíng)范圍變更時(shí)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第四章 公司注冊(cè)資本、股東組成和出資狀況(一) 公司注冊(cè)資本：100萬(wàn)元人民幣。(二) 公司股東共3個(gè)，分別是：1. 何彤：證件號(hào)碼： 身份證；通信地址： ；郵政編碼： ；聯(lián)系 ： 。2. 勞世鍔：證件號(hào)碼： 身份證；通信地址： ；郵政編碼： ；聯(lián)系 ： 。3. 劉潔玲：證件號(hào)碼： 身份證；通信地址： ；郵政編碼： ；聯(lián)系 ： 。(三) 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)

3、間：1. 出資方式1) 何彤：以貨幣出資人民幣100萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資人民幣49萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的49%。在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前一次性繳足。2) 勞世鍔：以貨幣出資0萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資26萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的26%。在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前由股東何彤代墊付。3) 劉潔玲：以貨幣出資0萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資25萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的25%。在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前由股東何彤代墊付。2. 股權(quán)備注：1) 股東何彤在公司建立初期分別為另外兩位股東勞世鍔 / 劉潔玲墊付其應(yīng)付注冊(cè)股本。2) 兩位被墊付股本的股東同意在公司經(jīng)營(yíng)期間產(chǎn)生盈利時(shí)，兩位被墊付股本的股東應(yīng)得之經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)首先歸還予墊付股本的股東，經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)的歸還以經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)歸還

4、數(shù)額與被墊付股本數(shù)額一致為止。3) 在被墊付股東完全歸還被墊付的應(yīng)付股本數(shù)額之前的期間，墊付股本的股東何彤之公司應(yīng)有股權(quán)份額相應(yīng)提高至51%，而被墊付股本的股東之公司應(yīng)有股權(quán)總額相應(yīng)下降至49%勞世鍔25% / 劉潔玲24%；被墊付股本的股東在完全歸還被墊付股本的數(shù)額后，即時(shí)獲得約定的正常公司股權(quán)比例即墊付股本的股東即時(shí)下降相應(yīng)的公司股權(quán)比例。4) 兩位被墊付股本的股東有權(quán)隨時(shí)選擇采用現(xiàn)金歸還的方式完成歸還被墊付的股本數(shù)額予墊付股本的股東。5) 三位股東同意無(wú)論股權(quán)出現(xiàn)任何浮動(dòng)變化，三位股東都按照其名下當(dāng)時(shí)股權(quán)比例承擔(dān)盈虧風(fēng)險(xiǎn)。6) 在完成公司注資建立的有關(guān)行政手續(xù)之后，墊付股本的股東如發(fā)生抽

5、回墊付股本的資金之情況，則兩位被墊付股本的股東之待歸還的被墊付股本的數(shù)額按照墊付股本的股東實(shí)際墊付數(shù)額的相應(yīng)比例而下降調(diào)整。第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)(一) 股東平等享有以下權(quán)利：1. 有根據(jù)其出資份額行使表決權(quán)；2. 有選舉和被選舉為執(zhí)行董事或執(zhí)行監(jiān)事的權(quán)利； 3. 有查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的權(quán)利；4. 有對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督、提出建議或質(zhì)詢的權(quán)利；5. 有要求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū)，并將、住所、出資額及出資證明書(shū)編號(hào)記載于股東名冊(cè)上的權(quán)利；6. 在公司擴(kuò)資融資時(shí)，原股東可以按照增資前各自股權(quán)比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；7. 有按照股權(quán)比例分取紅利的權(quán)利；8

6、. 在公司終止時(shí)，在公司辦理清算完畢后有按照股權(quán)比例分享剩余資產(chǎn)的權(quán)利。(二) 股東履行以下義務(wù)：1. 以其名下股權(quán)為上限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；2. 遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益；3. 應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以被墊付股本形式領(lǐng)受股權(quán)的，應(yīng)在發(fā)生股權(quán)相應(yīng)利潤(rùn)時(shí)首先歸還被墊付股本；4. 保守公司商業(yè)秘密：任何股東均不得向外界任意第三方透漏有關(guān)商業(yè)秘密而危害其他股東利益，如有該種情況發(fā)生，違反一方視為無(wú)償放棄其在公司的一切權(quán)益包括股本及權(quán)利，并且即時(shí)無(wú)補(bǔ)償條件下退出公司；5. 支持公司的經(jīng)營(yíng)管理

7、，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。6. 獨(dú)立股東約定：1) 股東何彤 / 勞世鍔以公司名義覓選方式包括但不限于投標(biāo)、租賃、購(gòu)買(mǎi)等相關(guān)房產(chǎn)物業(yè)，并且進(jìn)行盤(pán)活經(jīng)營(yíng)；2) 股東劉潔玲收集相關(guān)的市場(chǎng)信息，用以作為其余兩位股東覓選房產(chǎn)物業(yè)參考依據(jù)；3) 股東都須盡力促成公司名下房產(chǎn)物業(yè)以最優(yōu)條件進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)；4) 任何股東都須盡力確保為公司所收集的相關(guān)資訊是最新、最優(yōu)和最真實(shí)，如有發(fā)生惡意提供虛假資訊而導(dǎo)致公司利益受損情況時(shí)，該股東視為同意無(wú)償放棄其在公司的一切權(quán)益包括股本及權(quán)利，并即時(shí)在無(wú)補(bǔ)償?shù)那闆r下退出公司；同時(shí)該股東應(yīng)按照剩余股東的受損利益進(jìn)行賠償；5) 任何股東不得通過(guò)任何方式包括但不限于

8、控股、參股直接或間接包括但不限于親屬、朋友和商業(yè)伙伴從事與公司相同或類(lèi)似業(yè)務(wù)，如有發(fā)生該種情況時(shí)，該股東視為同意無(wú)償放棄其在公司的一切權(quán)益包括股本及權(quán)利，并即時(shí)在無(wú)補(bǔ)償?shù)那闆r下退出公司；同時(shí)該股東應(yīng)按照剩余股東的受損利益進(jìn)行賠償；6) 任何股東無(wú)論因任何原因退出公司股東架構(gòu)后，3年內(nèi)不得通過(guò)任何方式包括但不限于控股、參股直接或間接包括但不限于親屬、朋友和商業(yè)伙伴關(guān)聯(lián)關(guān)系從事與公司相同或類(lèi)似業(yè)務(wù)，如有發(fā)生該種情況時(shí)，該違約股東應(yīng)按照剩余股東的受損利益進(jìn)行賠償。第六章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓(一) 三位公司創(chuàng)辦股東同意約定在公司成立的前36個(gè)月內(nèi)不得將名下股權(quán)以任何形式包括但不限于贈(zèng)予、置換和出售等，但股

9、東離世股權(quán)繼承情況除外轉(zhuǎn)讓予任何第三方；(二) 在約定不得轉(zhuǎn)讓期36個(gè)月滿后，股東可以轉(zhuǎn)讓其名下全部或部分股權(quán)；(三) 股東向股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)書(shū)面征得超過(guò)半數(shù)股東的同意方可進(jìn)行；(四) 其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)?五) 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。(六) 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下公司原有其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。發(fā)生兩個(gè)或以上股東同時(shí)主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)時(shí)，由主張購(gòu)買(mǎi)權(quán)的股東協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；(七) 主張購(gòu)買(mǎi)權(quán)的股東對(duì)待售股權(quán)的購(gòu)買(mǎi)比例協(xié)商不成時(shí)，由主張購(gòu)買(mǎi)權(quán)的股東相互競(jìng)價(jià)，價(jià)高者

10、得；(八) 新的股份受讓方必須以遵守原股東在公司的一切權(quán)利、義務(wù)和約束規(guī)定作為購(gòu)買(mǎi)股份的成交前提。第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則(一) 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。(二) 股東會(huì)行使以下職權(quán)：1. 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2. 選舉和更換執(zhí)行董事和執(zhí)行監(jiān)事；3. 決定執(zhí)行董事和執(zhí)行監(jiān)事報(bào)酬事項(xiàng)；4. 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；5. 審議批準(zhǔn)執(zhí)行監(jiān)事的報(bào)告；6. 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7. 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；8. 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；9. 對(duì)公司一切形式的增資和融資作出決議；10. 對(duì)公司合

11、并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；11. 修改公司章程；12. 對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；13. 對(duì)公司為除公司股東或者實(shí)際控制人以外的他人提供擔(dān)保作出決議。(三) 股東會(huì)的議事方式和表決程序除公司法有規(guī)定的外，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。1. 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。2. 股東會(huì)會(huì)議由股東按照股東股權(quán)比例行使表決權(quán)。(四) 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議：定期會(huì)議每年一月份召開(kāi)，代表到達(dá)或超過(guò)60%的表決權(quán)參與會(huì)議。代表到達(dá)或超過(guò)10%的表決權(quán)

12、或執(zhí)行監(jiān)事有權(quán)在其認(rèn)為發(fā)生重大變故、危機(jī)、變革和決策等情況下提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。(五) 首次股東會(huì)會(huì)議由XXX召集和主持，依照公司法有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。(六) 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。(七) 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事、執(zhí)行監(jiān)事和總經(jīng)理各一人，任期3年可連任，執(zhí)行監(jiān)事不得與執(zhí)行董事或總經(jīng)理兼任，執(zhí)行董事與總經(jīng)理可以兼任；執(zhí)行董事和執(zhí)行監(jiān)事由股東會(huì)分別選舉產(chǎn)生，總經(jīng)理可由執(zhí)行董事選聘產(chǎn)生。(八) 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：1. 召集和主持股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2. 執(zhí)行股東會(huì)的

13、決議；3. 提議制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；4. 提議制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；5. 提議制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及公司增資和融資方案；6. 提議制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；7. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；8. 制定公司的基本管理制度。(九) 總經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：1. 主持公司的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；2. 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3. 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4. 擬訂公司的基本管理制度；5. 制定公司的具體規(guī)章；(十) 執(zhí)行監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：1. 檢查公司財(cái)務(wù)；2. 對(duì)執(zhí)行董事、總經(jīng)

14、理或高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、總經(jīng)理或高級(jí)管理人員提出罷免的建議；3. 當(dāng)執(zhí)行董事、總經(jīng)理或高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、總經(jīng)理或高級(jí)管理人員予以糾正；4. 在執(zhí)行董事發(fā)生重大危害公司利益事實(shí)時(shí)，召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議，并暫停執(zhí)行董事的重大危害公司利益的行徑舉措，由股東會(huì)決議處理方法；5. 年度股東會(huì)議中向股東提出獨(dú)立年度獨(dú)立評(píng)估議案；6. 依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、總經(jīng)理和高級(jí)管理人員提起訴訟。第八章 公司法定代表人(一) 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?二) 法定代表人代表公司行使法律法規(guī)規(guī)定的有關(guān)職權(quán)。第九章 公司的通知和通知方式(一) 公司有以下情形之一的，應(yīng)予通知：1. 召開(kāi)定期或臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議時(shí)；2. 股東主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)利時(shí)。(二) 公司通知可采用以下方式：1. 上述情形都必