重組并發(fā)起設(shè)立股份公司的法律意見書

1、重組并發(fā)起設(shè)立股份公司的法律看法書 致：_廠 依據(jù)_廠(下簡稱“A廠)與_律師事務(wù)所(下簡稱“本所)簽訂的法律顧問聘用協(xié)議，本所擔(dān)任A廠重組并與其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立A股份(下簡稱“股份公司)的特聘專項法律顧問，并獲授權(quán)為重組設(shè)立股份公司出具法律看法書。 為出具本法律看法書之目的，本所按照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，對重組設(shè)立股份公司的法律程序及條件進行了核查，查閱了本所認為出具本法律看法書所必須查閱的文件，包括但不限于涉及重組設(shè)立股份公司的批準文件和內(nèi)部授權(quán)文件、股份公司章程(草案)、主要資產(chǎn)權(quán)益、重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系等方面的有關(guān)記錄、資料和證實，并就有關(guān)事項向政府有關(guān)主管部門、A廠有關(guān)

2、部門等作了詢問并進行了必要的討論。 本所依據(jù)本法律看法書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，并基于對有關(guān)事實的了解和對國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的理解發(fā)表法律看法。 本所僅就與重組設(shè)立股份公司有關(guān)的法律問題發(fā)表法律看法，并不對有關(guān)會計審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表評論。 在前述調(diào)查過程中，本所得到A廠如下確保，即其已經(jīng)提供了本所認為出具本法律看法書所必必須的、真實完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關(guān)材料上的簽字和/或印章均是真實的，有關(guān)副本材料或者復(fù)印件均與正本材料或者原件一致。 關(guān)于出具本法律看法書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本所依賴于政府有關(guān)主管部門、A廠及其他發(fā)起人或者

3、其他有關(guān)機構(gòu)出具的證實文件出具法律看法。 除本法律看法書另有說明外，本法律看法書僅供A廠為本次重組設(shè)立股份公司所涉申報審批設(shè)立公司之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所依據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章以及法律顧問聘用協(xié)議的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對A廠提供的上述文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律看法如下： 1.A廠是依法設(shè)立并有效存續(xù)的國有企業(yè)，其自成立日起至本法律看法簽署日，無依法律、法規(guī)規(guī)定須予終止的事由發(fā)生，符合國家法律、法規(guī)關(guān)于股份公司發(fā)起人資格的規(guī)定。其他發(fā)起人B(下簡稱“B公司)、C(下簡稱“C公司)、D(下簡稱“D公司)、E股份(下簡

4、稱“E公司)均系依法設(shè)立的公司，具備股份公司發(fā)起人資格。 2.A廠為重組設(shè)立股份公司之目的已委托_資產(chǎn)評估，以_年_月_日為基準日對由股份公司擬租用的所涉土地使用權(quán)進行了評估，并已取得國土資源部關(guān)于土地使用權(quán)處置方案的批準文件。 3.A廠為重組設(shè)立股份公司之目的而委托_資產(chǎn)評估，以_年_月_日為基準日對其擬投入股份公司的全部資產(chǎn)及相關(guān)負債進行的評估，已經(jīng)財政部批準立項，有關(guān)資產(chǎn)評估結(jié)果已經(jīng)財政部確認。 4.基于設(shè)立股份公司，A廠已擬訂資產(chǎn)重組方案(下簡稱“重組方案)。依據(jù)重組方案，A廠投入股份公司的資產(chǎn)為其部分生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn);生活后勤服務(wù)及其他相關(guān)社會服務(wù)的有關(guān)資產(chǎn)仍保留在A廠。A廠擬訂的資產(chǎn)

5、重組方案符合中華人民共和國公司法(下簡稱“公司法)的有關(guān)規(guī)定。 5.依據(jù)重組方案，A廠擬投入股份公司的經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為_萬元，其他發(fā)起人，B公司、C公司、D公司、E公司均以人民幣現(xiàn)金出資，前述出資均以_%的折股比例折為國有法人股或法人股。依據(jù)我們對國家有關(guān)法律、法規(guī)有關(guān)國有股權(quán)的管理規(guī)定的理解，我們認為，A廠擬訂的上述方案符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。前述有關(guān)折股方案及國有股權(quán)管理方案已獲財政部批準。 6.A廠擬訂的重組方案中有關(guān)未納進重組范圍的資產(chǎn)的處置符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。 7.股份公司發(fā)起人擬訂的股份公司章程(草案)已載明公司法規(guī)定須予載明的事項，其內(nèi)容未違反公司法及國家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。 8.股份公司擬任職的首屆董事會、監(jiān)事會候選人沒有法律禁止任職的情形。 9.股份公司已于_年_月_日在_省工商行政管理局辦理股份公司名稱預(yù)核手續(xù)，并獲該局核發(fā)企業(yè)名稱預(yù)核準通知書。 10.參加股份公司設(shè)立工作的境內(nèi)中介機構(gòu)包括_中介機構(gòu)名稱等，前列機構(gòu)均具備政府授權(quán)主管部門核準的證券從業(yè)資格。 綜上，我們認為，A廠重組并與其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份公司，符合國家法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。 本法律看法書僅供A