股權(quán)投資意向書怎么寫

1、股權(quán)投資意向書怎么寫【篇一】（“投資方”）與先生（“創(chuàng)始人”）和及其關(guān)聯(lián)方（“公 司”，與投資方合稱 “各方”），特此就投資方入股公司 （“交易”）事宜簽署本投資意向書 （“本 意向書”），各方同意如下：1、在就估價(jià)及其他商業(yè)事項(xiàng)達(dá)成共同一致的前提下，投資方將直接或通過其在海外設(shè)立或控制的公司以增資的方式向公司投資 美元（“投資價(jià)款” ）。投資價(jià)款在交易完成時(shí)支付。在投資價(jià)款完全支付的基礎(chǔ)上（在員工期權(quán)發(fā)放之前） ，投資方占公司全部股權(quán)的 %（“本輪股權(quán)”）。本輪投資完成后，公司所有股東就其持有的公司股權(quán)所享有的任何權(quán)利和義務(wù)均以本輪 投資文件的最終規(guī)定為準(zhǔn)，并取代之前的任何規(guī)定。估值：交易前

2、的公司估值為人民幣 ；本輪投資價(jià)款全部到位后 （匯率按 US$1=Y 6.25計(jì)算），公司的估值將是 。2 、投資價(jià)款投資完成后， 公司的董事會(huì)席位將為 人，其中投資方在公司有一個(gè)董事席位，一個(gè)監(jiān)事席位，并有權(quán)在公司董事會(huì)下屬任何委員會(huì)中（包括但不限于薪酬委員會(huì)） 委任一個(gè)席位；創(chuàng)始人將委任 個(gè)董事席位。3、投資架構(gòu) 投資方通過其境外關(guān)聯(lián)主體以增資方式直接投資于公司，將公司改組為一家外商投資企 業(yè)（下稱“合資公司” ），日后合資公司可在合適的情況下改制為外商投資股份有限公司，申 請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi) A 股市場(chǎng)上市。各方在此并同意，在中國(guó)法律允許并獲得公司董事會(huì)（若公司已改 組為股份有限公司的， 應(yīng)為股東

3、大會(huì)） 通過（根據(jù)情況包括投資方委派的董事或投資方同意） 的情況下，公司也可進(jìn)行重組為一間境外控股的公司在境外股票市場(chǎng)上市，且投資方根據(jù)本 意向書享有的一切權(quán)利和特權(quán)在該等境外控股公司應(yīng)繼續(xù)享有。4、保護(hù)性條款 在法律法規(guī)允許的前提下，投資方作為公司股東的股東權(quán)利主要包括但不限于：1）優(yōu)先購買權(quán)：投資方對(duì)公司現(xiàn)有股東（本意向書項(xiàng)下的“現(xiàn)有股東”包括但不限于創(chuàng) 始人以外的公司任何其他現(xiàn)有股東或其關(guān)聯(lián)方）擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)有優(yōu)先購買與其比例相同的部 分的權(quán)利；若公司發(fā)行任何額外的股權(quán)、可轉(zhuǎn)換或可交換為股權(quán)的任何債券，或者可獲得任 何該等股權(quán)或債券的任何購買權(quán)、權(quán)證或者其他權(quán)利，投資方有權(quán)依照其持有股權(quán)同

4、比例優(yōu) 先認(rèn)購上述新發(fā)行股權(quán)、債券或者購買權(quán)權(quán)證等其他權(quán)利，以便保持其在公司中所持有股權(quán) 比例在完全稀釋后不發(fā)生變化。2） 清算優(yōu)先權(quán)：如果公司因?yàn)槿魏卧驅(qū)е虑逅慊蛘呓Y(jié)束營(yíng)業(yè)（“清算事件”），公司的 清算財(cái)產(chǎn)在按法律規(guī)定支付完法定的稅費(fèi)和債務(wù)后，按以下順序分配：-由投資方先行取得相當(dāng)于其本輪投資價(jià)款 1 倍加上未分配的紅利的金額； -剩余財(cái)產(chǎn)由包括投資方在內(nèi)的各股東按持股比例進(jìn)行分配。3） 視同優(yōu)先清算權(quán)：若發(fā)生公司被第三方全面收購（導(dǎo)致公司現(xiàn)有股東喪失控制權(quán)）、 或者公司出售大部分或全部重要資產(chǎn)的情況下，視為清算發(fā)生，投資方應(yīng)按上述清算優(yōu)先權(quán) 的約定優(yōu)先獲得償付。4）共同出售權(quán)： 如果任何

5、現(xiàn)有股東在未來想直接或者間接轉(zhuǎn)讓其在公司持有的股權(quán)給第 三方，投資方有權(quán)要求共同出售投資方當(dāng)時(shí)擁有的相應(yīng)比例的股權(quán)；如果投資方?jīng)Q定執(zhí)行共 同出售權(quán)，除非該第三方以不差于給現(xiàn)有股東的條件購買投資方擁有的股權(quán)，否則現(xiàn)有股東 不能轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)給該第三方。5）反稀釋權(quán)利： 合資公司增加注冊(cè)資本， 若認(rèn)購新增注冊(cè)資本的第三方股東認(rèn)繳該新增 注冊(cè)資本時(shí)對(duì)合資公司的投資前估值低于投資方認(rèn)購本輪股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司投資后估值，則投 資方有權(quán)在合資公司新股東認(rèn)繳新增注冊(cè)資本前調(diào)整其在合資公司的股權(quán)比例，以使投資方 本輪股權(quán)比例達(dá)到以本輪投資價(jià)款按該次新增注冊(cè)資本前對(duì)應(yīng)的公司估值所可以認(rèn)購的比 例。員工期權(quán)計(jì)劃以及

6、經(jīng)投資方同意的其他方以股份認(rèn)購新增注冊(cè)資本（認(rèn)購價(jià)格低于投資 方本輪認(rèn)購價(jià)格）的情況除外。6）拖拽權(quán)： 在投資方作為合資公司股東期間， 如果經(jīng)投資方提出或批準(zhǔn)， 有第三方?jīng)Q定 購買合資公司的全部或大部分股權(quán)或資產(chǎn)，現(xiàn)有股東應(yīng)該出售和轉(zhuǎn)讓自己持有的公司股權(quán)， 現(xiàn)有股東并應(yīng)促使屆時(shí)公司其他全體股東同意出售和轉(zhuǎn)讓股權(quán)。如果現(xiàn)有股東拒絕出售其所 持有的合資公司股權(quán)或不同意公司出售全部或大部分資產(chǎn)，導(dǎo)致第三方的股權(quán)或資產(chǎn)購買無 法進(jìn)行，同時(shí)投資方?jīng)Q定出售自己的股權(quán)或支持公司出售其全部或大部分資產(chǎn)的，應(yīng)投資方 要求，現(xiàn)有股東必須以按以下公式計(jì)算的價(jià)格（ “一致賣出約定價(jià)格” ）購買投資方持有的全 部公司股

7、權(quán)。一致賣出約定價(jià)格 =投資價(jià)款 *（1+%）n）n: 投資方在公司投資的年數(shù)7）合格的上市： 合格的上市發(fā)行是指融資額至少 元人民幣 （ RMB），同時(shí)公司估值至少 元人民幣（ RMB），并滿足適用的證券法以及得到有關(guān)證券交易所的批準(zhǔn)的公開股票發(fā)行。8）獲得信息權(quán)：在投資方作為公司股東期間，公司需要向投資方提供：A. 在每一財(cái)務(wù)年度結(jié)束后的 90 天內(nèi)提供審計(jì)后的年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表。B. 在每個(gè)季度結(jié)束后的 30 天內(nèi)提供未經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。C. 在每個(gè)月份結(jié)束后的15天內(nèi)提供未經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。D. 在每個(gè)財(cái)務(wù)年度結(jié)束前的 45天前提供年度合并預(yù)算。E. 投資方要求提供的其它任何財(cái)務(wù)

8、信息。 所有的審計(jì)都要根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（若公司改組為海外結(jié)構(gòu)的，投資方有權(quán)要求采用其他適用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則） ，由一家“四大” 會(huì)計(jì)事務(wù)所或由一家投資方同意的合格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 執(zhí)行。9）檢查權(quán)： 投資方有權(quán)檢查公司基本資料， 包括查看公司和其任何和全部分支機(jī)構(gòu)的財(cái) 務(wù)帳簿和記錄。10）公司的現(xiàn)有股東不得向任何人轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押任何股權(quán)，如確須轉(zhuǎn)讓股權(quán)或質(zhì)押股權(quán)， 須經(jīng)投資方同意及其委派的董事表決同意。11）投資方應(yīng)該享有的其他慣例上的保護(hù)性權(quán)利，包括公司結(jié)構(gòu)或公司業(yè)務(wù)發(fā)生重大變 化時(shí)投資方享有否決權(quán)等。以上保護(hù)性條款在合格的上市完成時(shí)或投資方不再作為公司股東時(shí)，自動(dòng)終止。5、員工股權(quán)期權(quán)安排公司應(yīng)以中國(guó)

9、法律允許的方式設(shè)立員工期權(quán)制度，由全體股東向公司的尚未持有股權(quán)的 管理人員 （“員工集合” ）發(fā)行不超過公司基于本輪投資完成后全部稀釋后股權(quán)的 %的員工期權(quán)股權(quán)。該等股權(quán)將根據(jù)管理層的推薦及董事會(huì)的批準(zhǔn)不時(shí)地向員工集合發(fā)行。6、 公司或其任何分支或附屬機(jī)構(gòu)的以下交易或事項(xiàng)，未經(jīng)投資方委派董事表決同意不得 執(zhí)行，包括（最終條款將約定于正式法律文件） ：1）修改公司章程或者更改投資方所持有股權(quán)的任何權(quán)利或者優(yōu)先權(quán)的行為；2）增加或減少公司注冊(cè)資本；3）公司或其關(guān)聯(lián)方合并、分立、解散、清算或變更公司形式；4）終止公司和 / 或其或其關(guān)聯(lián)方或分支機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)或改變其現(xiàn)有任何業(yè)務(wù)行為；5）將公司和 / 或

10、其分支機(jī)構(gòu)的全部或大部分資產(chǎn)出售或抵押、質(zhì)押；6）向股東進(jìn)行股息分配、利潤(rùn)分配；7）公司因任何原因進(jìn)行股權(quán)回購；8）合資公司董事會(huì)人數(shù)變動(dòng)；9）指定或變更公司和 / 或其分支機(jī)構(gòu)的審計(jì)師和法律顧問；10）公司現(xiàn)有股東向第三方轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押股權(quán)；11）合資公司前三大股東變更；12）對(duì)合資公司季度預(yù)算、年度預(yù)算、商業(yè)計(jì)劃書的批準(zhǔn)與修改，包括任何資本擴(kuò)充計(jì) 劃、運(yùn)營(yíng)預(yù)算和財(cái)務(wù)安排； （上述計(jì)劃和預(yù)算的報(bào)批應(yīng)在每季度開始前完成； ）13）經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的商業(yè)計(jì)劃和預(yù)算外任何單獨(dú)超過 萬元人民幣或每季度累計(jì)超過萬元人民幣的支出合同簽署；14）任何單獨(dú)超過 萬元人民幣或累計(jì)超過 萬元人民幣的對(duì)外投資，但經(jīng)董事會(huì)

11、批準(zhǔn)的商業(yè)計(jì)劃和預(yù)算中已明確了對(duì)外投資項(xiàng)目的投資對(duì)象、投資方式、投資價(jià)格及條件的投 資項(xiàng)目除外；15）任何公司與股東、子公司、董事、高級(jí)管理人員及其它關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易；16）任何預(yù)算外金額單獨(dú)超過 萬元人民幣或每年累計(jì)超過 萬元人民幣的購買固定或無形資產(chǎn)的交易；17）任何單獨(dú)超過 萬元人民幣或當(dāng)年合并超過 萬元人民幣的借款的承擔(dān)或產(chǎn)生，以及任何對(duì)另一實(shí)體或人士的債務(wù)或其它責(zé)任作出的擔(dān)保；18）聘請(qǐng)年度報(bào)酬超過 萬元人民幣的雇員；19）任何招致或使合資公司或其關(guān)聯(lián)公司承諾簽署重要的合資（合作） 協(xié)議、 許可協(xié)議，或獨(dú) 家市場(chǎng)推廣協(xié)議的行動(dòng)；20）任免公司CEO總裁、CoOCFOCTo以及其他

12、高級(jí)管理人員（副總裁以上級(jí)或同等 級(jí)別），或決定其薪金報(bào)酬；21）設(shè)定或修改任何員工激勵(lì)股權(quán)安排、經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的預(yù)算外員工或管理人員獎(jiǎng)金計(jì) 劃等；22） 除按照前述第 12）、13）項(xiàng)已被董事會(huì)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)合同支出以及第14） 項(xiàng)所述經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的商業(yè)計(jì)劃和預(yù)算中已明確了對(duì)外投資項(xiàng)目的投資對(duì)象、投資方式、投資價(jià)格及條件 的投資支出外，任何金額超過 萬元人民幣的單筆開支；23）授予或者發(fā)行任何權(quán)益證券；24）在任何證券交易市場(chǎng)的上市；25）發(fā)起、解決或者和解任何法律訴訟。7、投資協(xié)議中投資者資金到位的交割條件包括不限于：1）盡職調(diào)查已完成且投資方滿意；2）交易獲得投資方投資委員會(huì)的批準(zhǔn)；3）各方就

13、公司未來 12 個(gè)月業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算達(dá)成共識(shí)；4）公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)， 以及投資者的增資或其他形式投資獲得中國(guó)政府部門 的批準(zhǔn)；5） 投資方的境內(nèi)外關(guān)聯(lián)主體已與公司及其股東簽訂增資協(xié)議、章程等正式法律文件， 且 法律文件簽訂后至支付投資款期間無重大不利于公司事件發(fā)生；6） 公司核心管理層及現(xiàn)有股東已與合資公司簽訂了正式的雇傭協(xié)議、保密協(xié)議和競(jìng)業(yè)禁 止協(xié)議；7）公司同意投資價(jià)款進(jìn)入公司設(shè)立的專門賬戶，并根據(jù)公司預(yù)算劃撥運(yùn)營(yíng)資金；8）公司已完成對(duì)財(cái)務(wù)經(jīng)理的招聘，并令投資方滿意；9）公司之律師出具令投資方滿意的法律意見書；10）公司董事會(huì)、 股東會(huì)以及其他需要對(duì)此次交易審批的公司相關(guān)方已經(jīng)

14、批準(zhǔn)本次交易；8、公司現(xiàn)有股東將與投資者簽訂合資或合作協(xié)議， 約定各自在合資公司中的權(quán)利、 義務(wù)， 現(xiàn)有股東應(yīng)在該等合資或合作協(xié)議中做出的承諾包括但不限于：1）同意投資方享有本意向書（包括但不限于第5 條、第 7 條）賦予其的保護(hù)性權(quán)利；2）在公司上市或者投資方完全退出對(duì)公司投資前，未經(jīng)投資方書面同意， 創(chuàng)始人不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押在公司持有的任何股權(quán)；3）若公司未能在本次交易交割后的五年內(nèi) （含 5 年）完成在境內(nèi) A 股市場(chǎng)或境外市場(chǎng)上 市，或現(xiàn)有股東嚴(yán)重違反其在正式法律文件中的陳述、 保證或義務(wù)， 導(dǎo)致公司資產(chǎn)及 / 或經(jīng)營(yíng) 狀況惡化，則投資方有權(quán)以按以下公式計(jì)算的價(jià)格（ “回購約定價(jià)格” ）將

15、其所持公司本輪股 權(quán)轉(zhuǎn)讓予現(xiàn)有股東， 現(xiàn)有股東屆時(shí)應(yīng)配合簽署所有必要法律文件及辦理變更審批、 登記手續(xù)， 并按回購約定價(jià)格支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。若因現(xiàn)有股東未能回購，造成投資方未能完成前述股 權(quán)轉(zhuǎn)讓、退出公司，現(xiàn)有股東應(yīng)一致同意由公司回購?fù)顿Y方股權(quán)。投資方亦有權(quán)選擇以屆時(shí) 中國(guó)法律允許的其他方式退出對(duì)公司的投資，無論何種方式，現(xiàn)有股東均應(yīng)配合辦理有關(guān)退 出手續(xù)并支付有關(guān)價(jià)款（如適用） ?；刭徏s定價(jià)格 =投資方本輪投資價(jià)款 *（1+%）n）n: 投資方在公司投資的年數(shù)9、盡職調(diào)查： 投資方將針對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查， 從而評(píng)估交易的適當(dāng)性。 盡職調(diào)查將涵 蓋但不限于資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、運(yùn)營(yíng)、會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)、銷售

16、、市場(chǎng)、組織、人力資源、貿(mào)易、財(cái) 務(wù)、法律、工程及物流。公司及其現(xiàn)有股東同意協(xié)助并促使調(diào)查達(dá)到盡可能全面的程度。10、交易費(fèi)用：交易費(fèi)用包括法律、審計(jì)及盡職調(diào)查等費(fèi)用，投資者可以在本次交易交 割后直接從本輪投資價(jià)款中進(jìn)行扣取，前提是扣取的總費(fèi)用不應(yīng)超過 萬美元。如果本次交易未能完成，各方需要承擔(dān)由于準(zhǔn)備本輪投資各自支出的費(fèi)用。11、保密：各方對(duì)與本次交易有關(guān)的所有事項(xiàng)，包括本意向書的簽署及其條款，以及其 他方的財(cái)務(wù)、技術(shù)、市場(chǎng)、銷售、人事、稅務(wù)、法務(wù)等商業(yè)信息均應(yīng)嚴(yán)格保密，在未經(jīng)其他 方書面允許之前，不得向任何第三方提供，也不得用于評(píng)估、洽商、談判本次交易以外的任 何其它用途，除非有關(guān)信息非因

17、該方過錯(cuò)已經(jīng)在公眾領(lǐng)域公開。12、自本意向書簽署之日起 90 日內(nèi)，公司或其股東不會(huì)就公司融資事宜再與任何第三方 （跟投方除外）進(jìn)行直接或間接的討論、談判或者達(dá)成任何相同或類似的協(xié)議或者任何其他 形式的法律文件，而不論其名稱或形式如何。13、有效期：本意向書于簽署之日起180 日內(nèi)有效或者由各方達(dá)成的后續(xù)協(xié)議取代，以兩者較先發(fā)生者為準(zhǔn)。14. 公司現(xiàn)有股東及公司將在正式法律文件中根據(jù)盡職調(diào)查情況并按交易慣例向投資者 作出陳述與保證。15、本意向書適用中國(guó)法律。若因本意向書產(chǎn)生任何糾紛和爭(zhēng)議的，有關(guān)各方應(yīng)首先通 過協(xié)商解決，協(xié)商不成的任何一方有權(quán)將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，根據(jù)該委 員

18、會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決。仲裁的結(jié)局是終局的，對(duì)各方均有約束力。16、本意向書的效力：本意向書替代之前投資方和公司及其股東達(dá)成的所有口頭或者書 面協(xié)議。本意向書以下條款具法律約束力：第 11 條、第 12 條、第 13 條、第 14 條、第 16 條和第 17 條。本意向書其它條款不具備法律約束力。各方同意盡早開展盡職調(diào)查及后續(xù)工作，并就盡職調(diào)查的結(jié)果進(jìn)行交易。公司（蓋章） 公司（蓋章）法定代表人： 法定代表人： 年月日【篇二】甲方： 投資管理有限公司乙方： 建材科技股份有限公司鑒于：1、甲方系依法注冊(cè)成立的企業(yè)法人。2、乙方系依法設(shè)立的股份有限公司，正在增資擴(kuò)股。3、甲方愿意參與乙

19、方的增資擴(kuò)股活動(dòng)。 據(jù)此，為充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)乙方的快速發(fā)展，為股東謀求回報(bào)，經(jīng)甲、乙 雙方友好協(xié)商，就甲方參與并認(rèn)購乙方增資擴(kuò)股股份事宜達(dá)成如下意向條款：第一條認(rèn)股及投資目的 甲、乙雙方同意以發(fā)揮各自的優(yōu)勢(shì)資源為基礎(chǔ)， 建立全方位、 長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系， 保證雙方在長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作中利益共享，共同發(fā)展。第二條認(rèn)購增資擴(kuò)股股份的條件1、增資擴(kuò)股額度：甲方出資人民幣 3000 萬元認(rèn)購乙方增資擴(kuò)股的股份，認(rèn)購價(jià)格及所 持有的股份數(shù)量待甲方盡職調(diào)查后雙方協(xié)商確認(rèn)。2、本次增資擴(kuò)股全部以人民幣現(xiàn)金認(rèn)購。 第三條甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方存入的認(rèn)購款項(xiàng)后，向甲方開出認(rèn)購股份資金 收據(jù)。第四條雙方承諾一、甲方承諾：1、甲方向乙方用于認(rèn)購股份的資金來源正當(dāng)， 符合乙方公司章程和中國(guó)境內(nèi)相關(guān)法律法 規(guī)的規(guī)定。2、符合乙方關(guān)于認(rèn)購增資擴(kuò)股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴(kuò)股活動(dòng)。 二、乙方承諾：1、待甲方完成盡職調(diào)查并得到甲方投委會(huì)批準(zhǔn)后即簽訂正式投資合同。2、在甲方本次認(rèn)購股份的資金全部到位后完成相關(guān)法律手續(xù)，辦理工商變更。 第五條由于不可抗力的原因，如戰(zhàn)爭(zhēng)、地震、自然災(zāi)害等等，致使雙方合作項(xiàng)目中止執(zhí) 行或無法執(zhí)行所造成的損失由雙方各自承擔(dān)。第六條本協(xié)議未及事宜，雙方另行協(xié)商或簽訂補(bǔ)充協(xié)議加以確定。 第七條本協(xié)議書一式兩份，