論美國上市公司財務(wù)治理的分析和借簽

1、論美國上市公司財務(wù)治理的分析和借簽一、美國上市公司財務(wù)治理分析上市公司財務(wù)治理是指基于財務(wù)資本結(jié)構(gòu)等機(jī)制安排, 對上市公司財權(quán)進(jìn)行合理的配置 , 形成有效的財務(wù)激勵與約束機(jī)制, 以解決利益矛盾 , 保證上市公司效率。美國上市公司財務(wù)治理可以從以下四個方面來進(jìn)行分析。( 一 ) 上市公司財務(wù)資本結(jié)構(gòu)美國上市公司財務(wù)資本結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)是:1 、負(fù)債率較低。在西方經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家中, 美國上市公司的負(fù)債率是較低的。歐洲經(jīng)濟(jì)合作組織的統(tǒng)計資料表明. 美國上市公司的平均資產(chǎn)負(fù)債率低于 37%,股權(quán)在資本結(jié)構(gòu)中占優(yōu)勢地位 , 加之法律禁止銀行等金融機(jī)構(gòu)直接持有上市公司的股份 , 使得股權(quán)在財務(wù)治理中的效應(yīng)明顯強(qiáng)于

2、債權(quán)。2 、股權(quán)分散 , 且絕大多數(shù)股票為個人所持有。美國的資本市場發(fā)展較早且較成熟 , 上市公司多 , 股票發(fā)行額度大 , 股票流動性強(qiáng) , 股權(quán)極為分散。( 二 ) 上市公司財權(quán)配置上市公司財權(quán)配置就是將上市公司的財務(wù)決策權(quán)、財務(wù)執(zhí)行權(quán)、財務(wù)監(jiān)控權(quán)在各主體之間合理地分配 , 以形成主體自我約束與相互制衡。美國上市公司的財權(quán)配置表現(xiàn)為 :1 、對經(jīng)營者行使財務(wù)監(jiān)控的主導(dǎo)力量方面。美國上市公司股權(quán)治理的優(yōu)勢使得股東成為監(jiān)控經(jīng)營者的主要力量。股東大會基本上能夠代表股東的利益, 股東可以在股東大會上向經(jīng)營者提出嚴(yán)厲的質(zhì)詢 , 甚至把不稱職的經(jīng)營者趕下臺; 更重要的是股東可以通過在證券市場上買賣股票

3、間接監(jiān)督經(jīng)營者。而債權(quán)人主要是通過派駐代表擔(dān)任非執(zhí)行董事,監(jiān)督權(quán)比較有限 , 影響力也不大。這種靠“相機(jī)治理”取得的財權(quán)也只是在短期之內(nèi)有效。2 、財務(wù)治理的權(quán)力核心方面。財權(quán)在股東和經(jīng)營者之間分離, 使經(jīng)營者成為上市公司財務(wù)治理的核心。而財權(quán)在經(jīng)營者內(nèi)部再分配, 使經(jīng)營者中的董事會或總經(jīng)理成為上市公司更精確意義上的財務(wù)治理核心。3 、財權(quán)配置的集權(quán)分權(quán)程度方面。在美國上市公司中 , 財權(quán)在經(jīng)營者及下層財務(wù)人員之間的再分配體現(xiàn)出濃厚的分權(quán)思想。近年來。這種分權(quán)的級次表現(xiàn)出向員工個人延伸的趨勢,一些公司的基層人員開始擁有諸如一定限額的資金調(diào)用權(quán)等財權(quán)。( 三 ) 上市公司激勵約束機(jī)制美國上市公司

4、激勵約束機(jī)制的特點(diǎn)是:1 、具有完善的外部市場機(jī)制。 美國有著世界上最成熟的競爭性很強(qiáng)的資本市場。 激烈的公司控制權(quán)爭奪、 完善的證券市場披露機(jī)制、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)耐獠控攧?wù)監(jiān)控和審計機(jī)構(gòu)的鑒證對于經(jīng)營者的約束發(fā)揮著重要的作用。股權(quán)分散導(dǎo)致的股東直接監(jiān)控能力的弱化也由此得到了很好的彌補(bǔ)。2 、高額的物質(zhì)報酬。 美國上市公司對經(jīng)營者的激勵主要體現(xiàn)在物質(zhì)方面 , 采取包括高額薪金、獎金、股票期權(quán)等形式給予報酬。( 四 ) 上市公司的財務(wù)信息披露1 、注重誠信的微觀環(huán)境和宏觀環(huán)境的培育。 積極實(shí)施信息有效披露制度 , 一方面通過建立問題發(fā)現(xiàn)機(jī)制 , 幫助一線監(jiān)管者發(fā)現(xiàn)更多的問題 ; 另一方面 ,通過問詢信息披露

5、制度可以增加信息披露深度 , 幫助投資者發(fā)現(xiàn)尚未關(guān)注的問題。通過互動的、多次的連續(xù)問詢信息披露 , 讓公司經(jīng)營徹底透明 , 提高市場效率 , 降低虛假信息的效用。  2、加強(qiáng)上市公司信息披露的相關(guān)法規(guī)建設(shè) , 明確相關(guān)機(jī)構(gòu)及人員責(zé)任 , 加強(qiáng)監(jiān)管。包括將審計委員會明確為法定的公司財務(wù)監(jiān)督機(jī)構(gòu)、 鎖定 CEO/CFO個人責(zé)任 ,即公司定期報告須有CEO/CFO認(rèn)證、對會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)實(shí)施嚴(yán)格監(jiān)管。二、美國上市公司財務(wù)治理機(jī)制對我國上市公司的借鑒作用通過以上對美國上市公司在財務(wù)治理機(jī)制方面的分析. 我們可以歸納出如下優(yōu)點(diǎn) :1 、出資者擁有對經(jīng)營者的財務(wù)監(jiān)控權(quán) ;2 、上市

6、公司財權(quán)是獨(dú)立的 , 經(jīng)營者是財務(wù)治理的核心 ;3, 激勵約束機(jī)制到位 , 出資者與經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系成立 , 財務(wù)治理最基本的框架得以構(gòu)建 ;4 、信息披露機(jī)制規(guī)范。 當(dāng)然 , 美國上市公司的財務(wù)治理并非十全十美 , 主要問題是如何根據(jù)經(jīng)濟(jì)形勢的變化和社會的進(jìn)步 , 對現(xiàn)有財務(wù)治理框架進(jìn)行補(bǔ)充、完善, 以提高治理效率。結(jié)合美國上市公司的財務(wù)治理狀況, 可以發(fā)現(xiàn)我國上市公司財務(wù)治理主要存在以下問題 :(1) 資本結(jié)構(gòu)不合理。 我國上市公司普遍存在資產(chǎn)負(fù)債率偏低的情況。 在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面 , 存在股權(quán)高度集中和股權(quán)缺乏流動性等問題 , 導(dǎo)致我國上市公司產(chǎn)權(quán)不清晰、法人治理機(jī)制缺失 , 以致大

7、股東可以隨意操縱 , 采用擔(dān)保與互相擔(dān)保、 連環(huán)擔(dān)保等形式或是進(jìn)行大量非公平的關(guān)聯(lián)交易 , 大量占用上市公司的資金 , 從而損害廣大中小股東乃至公司的利益。(2) 經(jīng)營者的激勵與業(yè)績相關(guān)度低. 且形式單調(diào)。我國上市公司在激勵機(jī)制方面存在薪金水平總體偏低, 薪酬結(jié)構(gòu)單一化 , 激勵目標(biāo)短期化等問題。 (3) 外部約束機(jī)制不健全。存在監(jiān)管部門監(jiān)管不力和監(jiān)管過度問題。由于我國上市公司發(fā)展歷史較短, 相應(yīng)的法規(guī)法制都不夠健全, 監(jiān)管措施不到位 , 常常表現(xiàn)為某些方面監(jiān)管不力, 而在另一些方面又監(jiān)管過度。 銀行作為上市公司的最大債權(quán)人 , 大都未參與上市公司的經(jīng)營管理, 對其實(shí)施有效監(jiān)督 , 難以勝任上

8、市公司有效監(jiān)督者的角色。 (4) 信息披露機(jī)制不規(guī)范 , 由于投資者處于信息劣勢地位 , 上市公司為了使證券順利發(fā)行或保持較高的價格, 就有可能利用自己的信息優(yōu)勢對進(jìn)行虛擬包裝、惡意制造虛假信息、遺漏重要事實(shí) , 蒙騙投資者和監(jiān)管部門 , 導(dǎo)致投資者對上市公司的財務(wù)狀況、信用能力和未來發(fā)展前景產(chǎn)生誤解 , 作出錯誤的投資決策。因此 , 借鑒美國上市公司財務(wù)治理的有益經(jīng)驗(yàn) , 對我國上市公司財務(wù)治理機(jī)制須從如下方面進(jìn)行完善 :( 一 ) 優(yōu)化資本結(jié)構(gòu) , 促進(jìn)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化 , 提高股權(quán)的流動性“一股獨(dú)大”或股權(quán)集中在極少數(shù)國有股東手中, 是導(dǎo)致我國上市公司治理結(jié)構(gòu)不合理的一個重要原因。

9、因此必須促進(jìn)我國上市公司股權(quán)分散化,并且前幾大股東之間應(yīng)均衡持股 , 從而起到權(quán)利相互制衡的作用 , 并克服股權(quán)集中所帶來的各種弊端。 我國上市公司發(fā)展至今 , 只有 1/3 流通股上市 ,2/3 的國有股和法人股為非流通股 , 大量股權(quán)不具有流通性 , 股東“用腳投票”機(jī)制的缺失 , 導(dǎo)致我國上市公司外部約束機(jī)制不健全 , 從而造成一些上市公司頻繁出現(xiàn)違規(guī)失信現(xiàn)象。為了能夠真正改善我國上市公司治理結(jié)構(gòu) , 必須解決股票全流通問題 , 具體建議 : 一是進(jìn)行國有股減持 , 同時引進(jìn)其他所有者 , 實(shí)現(xiàn)股權(quán)的多元化。二是確定今后發(fā)行新股全部實(shí)行全流通的發(fā)行制度 , 上市公司所有股份都賦予上市流通

10、的權(quán)利 , 并提高社會公眾股的比例。( 二 ) 進(jìn)一步完善上市公司內(nèi)部激勵機(jī)制可以把國外廣為流傳的股票期權(quán)和員工持股計劃等激勵方式引入激勵體系中 , 以彌補(bǔ)我國上市公司內(nèi)部經(jīng)營者在中、長期激勵方面的不足。美國哈佛大學(xué)教授奧德雷通過實(shí)證分析發(fā)現(xiàn) , 當(dāng)經(jīng)營者擁有公司的 5%-20%時 , 公司的盈利能力最強(qiáng)。因此 , 一定意義而言 , 衡量公司治理結(jié)構(gòu)的有效標(biāo)準(zhǔn)之一在于是否對公司員工實(shí)行了包括股票期權(quán)在內(nèi)的激勵方式。此外 . 高息債券和可轉(zhuǎn)換債券以及職工福利基金等激勵方式也是比較好的中期激勵方式?？傊?, 在我國上市公司已有的激勵機(jī)制基礎(chǔ)上 , 逐步建立起適合我國國情的長、中、短相結(jié)合的激勵機(jī)制

11、, 可進(jìn)一步克服經(jīng)理人的“逆向選擇”和“道德風(fēng)險”, 進(jìn)一步完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。( 三 ) 進(jìn)一步完善外部約束機(jī)制針對我國上市公司外部監(jiān)管不力或過度的缺陷, 首先要加強(qiáng)監(jiān)管的權(quán)威性 , 加大公司違規(guī)失信的成本, 確保監(jiān)管獨(dú)立性 , 防止監(jiān)管不力。同時 , 通過構(gòu)建一套相應(yīng)的機(jī)制來約束監(jiān)管機(jī)構(gòu), 防止監(jiān)管權(quán)利的濫用 , 從而防止監(jiān)管過度。另外 , 可以引進(jìn)銀行作為債權(quán)人的相機(jī)治理機(jī)制。銀行對上市公司所擁有的債權(quán)和股權(quán)一樣 , 都分擔(dān)了的不確定性風(fēng)險 . 因此 , 債權(quán)人參與公司治理合情合理。 為此 ,上市公司可以引進(jìn)開戶銀行的相機(jī)治理機(jī)制, 即允許銀行進(jìn)入公司的董事會和監(jiān)事會 , 對的經(jīng)營在

12、事前、事中和事后進(jìn)行全過程的監(jiān)督。( 四 ) 規(guī)范信息披露制度 , 降低信息不對稱性首先要完善立法 , 創(chuàng)造良好的法制環(huán)境。 通過法律手段強(qiáng)化管理者在信息披露中的法律責(zé)任 , 制定有關(guān)信息質(zhì)量管理法規(guī) , 對管理人員責(zé)任與權(quán)利、 提供偽劣信息的懲處作出明確規(guī)定 , 并加大懲處力度。其次要完善上市公司內(nèi)部會汁制度 , 嚴(yán)格會計核算的基本程序 , 健全財產(chǎn)物資、財務(wù)收支的制度 , 為提供真實(shí)的會計信息奠定良好的會計基礎(chǔ)。 強(qiáng)化公司約束機(jī)制。 堅決制止管理者任意違反財務(wù)規(guī)定 , 自行支配財產(chǎn)物資的經(jīng)營行為。再次要建立健全以注冊會計師為核心的社會監(jiān)督體系。 會計師事務(wù)所在證券市場信息披露中起著獨(dú)立審核、 嚴(yán)格監(jiān)督的外部審計作用。以外部審計為核心的社會監(jiān)