重組涉及案例

1、債轉股A企業(yè)債務（應付賬款）100萬元，同債權人甲簽訂債轉股協(xié)議，約定轉為公允價值90萬的股權償債。A公司債轉股前實收資本50萬元，合同約定甲債轉后占公司股份比例為50%，增加A公司實收資本50萬元，40萬元作為資本公積資本溢價。a、債務人A的稅務處理債務清償，債務人實現(xiàn)所得10萬元，但是在稅收上暫不進行確認。借：應付賬款-甲公司 100萬貸：實收資本（股本） 50萬資本公積資本溢價 40萬營業(yè)外收入債務重組利得 10萬b、債權人甲公司的稅務處理債轉股投資，債權人投資損失10萬元，在稅收上不進行確認。借：長期股權投資 90萬營業(yè)外支出 10萬貸：應收賬款 100萬C、甲公司取得對A企業(yè)長期股權

2、投資的計稅基礎，按90萬還是100萬確認？上述案例的會計處理基本上和一般債務重組的一致，差異在于債務重組利得和損失是否計入長期股權投資計稅基礎中呢？有一種觀點認為以股權公允價值來確定，即90萬元，則該債轉股特殊重組僅為遞延納稅，與“暫不確認”的理念是一致的，但該處理又與“股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定”相矛盾。另外一種觀點認為：“按照59號文件字面意思來理解，長期股權投資按照原債權賬面價值100萬元作為計稅基礎，但如果債轉股后甲公司立刻轉讓股權，將導致其出現(xiàn)股權轉讓損失10萬元（即90萬公允價值-100萬計稅基礎=10萬損失），該損失經清單申報允許扣除，意味著債務人會計上確認的10萬

3、重組收益的企業(yè)所得稅納稅義務將被永遠豁免”。這種觀點有一定道理，但仔細分析會發(fā)現(xiàn)兩個誤區(qū)：第一是債務人10萬的重組收益并不是永久免稅，目前納稅義務是遞延到企業(yè)清算或投資人退出的時間點上；第二個誤區(qū)是“立即轉讓”并不符合59號文件關于特殊重組的條件。2、關于債轉股符合特殊重組的條件關于特殊重組的條件，財稅200959號文件規(guī)定：“企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：（五）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權”。那么接著討論上述案例，甲公司“立即轉讓”的行為不符合上述文件第（五）條的規(guī)定，自然債轉股也不能再適用特殊重組的遞延納稅安排，根據(jù)

4、國家稅務總局公告2010年第4號規(guī)定，“立即轉讓”股權的行為應該適用一般重組的稅務處理，也就是債務人需要確認重組利得的納稅義務、債權人確認重組損失的稅前扣除處理。那么即便是債券人滿足時間要求后轉讓股權的，債務人會計上確認的重組收益是否應該納稅呢？現(xiàn)行規(guī)定是暫免。目前債轉股的特殊重組規(guī)定是有利于雙方的，對于債權人后續(xù)將股權轉讓的，之前會計上確認的重組損失得以在轉讓收入中實現(xiàn)抵減；對于債務人來說，比較理想的狀態(tài)是當債權人解禁后轉讓股權時，債務人就理應將重組利得確認為當期收入納稅，因為這時原股東已經變了，相應債務重組事項也應該了結了，不僅符合常理，也符合59號文件關于“暫不確認”的規(guī)定精神；同時財稅

5、200959號文件中“企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額”的優(yōu)惠規(guī)定才能有可能接的上，那么關于債務重組的一系列特殊處理才是完整和連續(xù)的。股權收購-松林2009年9月，松林公司決定通過定向增發(fā)，向X公司發(fā)行 36,809 萬股 A 股股票，增發(fā)價7.61元/股，收購其持有的Y公司股權（收購Y公司50%的股權）。Y公司的注冊資本為85,683,930元，其中X公司的出資金額為68,547,144 元，出資比例為80%。松林公司應按公允價值368,090,000×7.61=2,801,164,900元確

6、認取得的Y公司股權的計稅基礎。被收購企業(yè)股東X公司的所得稅處理。應確認股權轉讓所得：2,801,164,900-85,683,930×50%=2,758,322,935元；按公允價值2,801,164,900元確認松林公司股權的計稅基礎。而被收購企業(yè)Y公司只是股東發(fā)生變化，因此不涉及所得稅處理的問題。松林公司收購Y公司80%的股權，其他條件保持不變。由于收購企業(yè)松林公司收購被收購企業(yè)Y公司股權的比例超過75%，且支付的對價均為股為支付，假定符合特殊處理的其他條件，可選擇特殊處理。松林公司按X公司對Y公司股權的原計稅基礎85,683,930×80=68,547,144 元確定

7、對Y公司股權的計稅基礎。被收購企業(yè)的股東X公司暫不確認股權轉讓所得，按對Y公司股權的原計稅基礎68,547,144 元確定對松林公司股權的計稅基礎。被收購企業(yè)Y公司只是股東發(fā)生變化，因此不涉及所得稅處理問題。分立新股舊股分配原企業(yè)凈資產為1000萬，A股東，持有原企業(yè)股份20；分出資產300萬設立新企業(yè)，分出凈資產占原企業(yè)凈資產比率為30；則A股東原股份調減30，計稅成本為700×20140萬，調減成本為1000×20×3060萬，A股東新股份計稅基礎為60萬。廣汽集團吸收合并廣汽長豐案例2011年3月，廣州汽車集團股份有限公司（股票代碼“02238”，以下稱“廣

8、汽集團”）吸收合并廣汽長豐汽車股份有限公司（以下稱“廣汽長豐”），廣汽集團向廣汽長豐現(xiàn)有股東發(fā)行股票，換取廣汽長豐現(xiàn)有股份。本次換股吸收合并中，換股股東所持的每 1 股廣汽長豐股票可以換取1.6 股廣汽集團本次發(fā)行的A 股股票。交易完成后以廣汽集團為合并后的存續(xù)公司承繼及承接廣汽長豐的全部資產、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權利與義務，廣汽長豐終止上市并注銷法人資格。廣汽集團需要以發(fā)行股份換股或者以現(xiàn)金購買廣汽長豐369，818，687 股股票。其中，三菱汽車持有的75，997，852 股廣汽長豐股份均選擇申報行使首次現(xiàn)金選擇權，即廣汽集團將以現(xiàn)金向三菱汽車購買其持有的廣汽長豐股票。稅務處理

9、及評論1、所得稅（1）合理商業(yè)目的原則的判定本次交易的商業(yè)目的：貫徹落實國家汽車產業(yè)政策；提高廣汽集團的核心競爭力；解決潛在的同業(yè)競爭問題。從上述對交易目的的描述上看，廣汽集團本次交易的主要目的是為了解決同業(yè)競爭問題，并非出于稅收目的，應該說是具有合理商業(yè)目的的。（2）權益連續(xù)性原則的判定本次交易中廣汽集團以自身股份和現(xiàn)金作為支付對價的手段，由于三菱汽車持有的75，997，852 股股票需要廣汽集團以現(xiàn)金支付獲得，至此非股權支付部分已經接近20%（75，997，852/369，818，687），已經無法滿足財稅200959號文件中規(guī)定的非股權支付金額不得超過15%的規(guī)定。從上述分析看來，本次交

10、易已經無法滿足特殊性稅務處理中“權益連續(xù)性原則”的限制條件。（3）經營連續(xù)性原則的判定本次交易完成后原有資產的經營活動不會改變。從上述分析來看，本次交易中，可以滿足“經營連續(xù)性原則”的限制條件。綜上所述，本次交易中，由于股份支付比例不能夠滿足85%的條件，進而不能夠適用于特殊性稅務處理，廣汽長豐及其股東要按照清算進行企業(yè)所得稅處理。東方航空吸收合并上海航空案例2009年12月，中國東方航空股份有限公司（上交所上市公司，股票代碼“600115”，以下稱“東方航空”）換股吸收合并上海航空股份有限公司（上交所上市公司，股票代碼“600591”，以下稱“上海航空”），交易完成后上海航空的所有資產、負債

11、、業(yè)務、人員、合同及其他一切權利與義務，包括但不限于上海航空所有的運營許可證照、與飛機有關的許可證照及備案登記以及航線經營權等，將轉移至東方航空或其指定的接收方，上海航空終止上市并注銷法人資格。在本次吸收合并交易中，每1 股上海航空的A 股股票，可以按照協(xié)議規(guī)定換成1.3 股東方航空為本次換股吸收合并而發(fā)行的A 股股票。稅務處理及評論1.所得稅（1）合理商業(yè)目的原則的判定本次交易的商業(yè)目的提高運營規(guī)模、增強競爭實力；整合資源，實現(xiàn)協(xié)同效應；推進上?！皟蓚€中心”的建設。從上述對交易目的的描述上看，本次交易的主要目的是為了提高規(guī)模、整合資源，并非出于稅收目的，應該說是具有合理商業(yè)目的的。（2）權益

12、連續(xù)性原則的判定本次交易中東方航空以自身股份和現(xiàn)金作為支付對價的手段，可以滿足股份支付超過85%的條件。取得東方航空股份的股東也承諾在12個月內不會轉讓股份。從上述分析來看，本次交易已經滿足特殊性稅務處理中“權益連續(xù)性原則”的限制條件。（3）經營連續(xù)性原則的判定本次交易完成后原有資產的經營活動不會改變。從上述分析來看，本次交易可以滿足“經營連續(xù)性原則”的限制條件。綜上所述，本次交易能夠適用于特殊性稅務處理，上海航空無需就交易過程中發(fā)生的資產轉讓行為確認所得或者損失。上海航空的有關企業(yè)所得稅事項由東方航空來承繼，上海航空的原股東取得東方航空的股份計稅基礎以其原來持有上海航空股份的計稅基礎來確定。

13、上航原股東取得的東航股票計稅基礎應該按照其原來持有上航股票的計稅基礎來確定。非股權支付甲公司以本企業(yè)20%的股權（公允價值5700萬元）和300萬元現(xiàn)金作為支付對價，收購乙公司持有的丙公司80%的股權（計稅基礎1000萬元，公允價值6000萬元）。由于甲公司收購丙公司股權的比例大于75%，股權支付占交易總額比例=57006000=95%，大于85%，假定符合特殊處理的其他條件，依據(jù)財稅200959號文件規(guī)定，乙公司可選擇特殊處理方式，即暫不確認轉讓丙公司股權的轉讓所得，但應確認取得非股權支付額300萬元現(xiàn)金對應的股權轉讓所得，即應確認股權轉讓所得：（6000-1000）×（300&#

14、247;6000）=250萬元。乙公司取得現(xiàn)金資產的計稅基礎為300萬元，取得甲公司股權的計稅基礎為1000250300950萬元。也可設乙公司用于轉讓股權的計稅基礎為X，則有6000：1000300：X，其中X50萬元，所以用于交換甲公司股權的計稅基礎為100050950萬元，兩種方法計算的結果是完全一致的。股權收購-大案例黃河公司 (一)同一控制下，會計和一般性稅務處理。2008年10月3日，黃河公司向同一控制下江河公司定向增發(fā)了152萬股(賬面價值為1元股，股價4元股)和支付152萬元人民幣，購買江河公司持有的長江公司80的股權。黃河公司和長江公司適用的所得稅稅率均為25。收購日，長江公

15、司權益賬面價值為500萬元，公允價值為950萬元。會計處理：按照企業(yè)會計準則第2號長期股權投資的規(guī)定，同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權投資，合并方應以合并日應享有被合并方賬面所有者權益的份額作為形成長期股權投資的初始投資成本。收購方黃河公司的會計處理：借：長期股權投資 長江公司4 000 000(500×80） 貸：實收資本 1 520 000 資本公積 股本溢價 960 000 銀行存款 l 520 000黃河公司的所得稅處理：黃河公司購買了80長江公司股權，但是股權支付占全部支付額比例為80152×4(152×4+152)×100，小于85，不符合特

16、殊性稅務處理的條件四，應采用一般性稅務處理。黃河公司購買的股權計稅基礎為公允價值760(950×80)萬元，賬面價值為400萬元(500x80)，計稅基礎大于賬面價值。確認可抵扣暫時性差異360萬元(760400)。黃河公司所得稅處理的會計分錄為：借：遞延所得稅資產 900 000 貸：資本公積 900 000 (二)同一控制下，存在非股權支付的特殊性稅務處理。例2：承例1，若黃河公司與江河公司為同一控制關系，并向其定向增發(fā)了171萬股(賬面價值為1元股，股價4元股)和支付76萬元人民幣，購買其持有的長江公司80的股權，其他條件不變。黃河公司支付對價中股權支付占全部支付額比例為901

17、71x4(1714+76)X1001，大于85，符合特殊性稅務處理條件。本例涉及76萬元的非股權支付，根據(jù)通知，應確認非股權支付對應的資產所得為36萬元f(950x80一500x80)x76(171x4+76)。江河公司確認轉讓長江公司股權的非股權支付所得為36萬元，黃河公司購買的股權計稅基礎為360萬元(500xO876+36)，其購買的股權計稅賬面價值為400萬元計稅基礎小于賬面價值，確認應納稅暫時性差異40萬元(400360)，會計處理為：借：長期股權投資 長江公司4 000 000貸：實收資本 1 710 000資本公積 股本溢價 1 530 000銀行存款 760 000借：資本公積

18、 100 000貸：遞延所得稅負債 l00 000(三)非同一控制下，特殊性稅務處理。例3：承例2，若黃河公司與江河公司無同一控制關系，黃河公司購買的股權計稅基礎為360萬元，賬面價值為760萬元(1714+76)，計稅基礎小于賬面價值，確認應納稅暫時性差異400萬元(760360)。其他條件不變。黃河公司的會計處理為：借：長期股權投資 長江公司 7 600 000貸：實收資本 1 710 000資本公積 股本溢價 5 130 000銀行存款 760 000借：資本公積 100貸：遞延所得稅負債 100分立喜客來酒店股份有限公司地處江蘇，由樂登酒店和悅君酒店共同投資成立，公司的投資總額為100

19、0萬元，樂登酒店和悅君酒店分別占70%和30%的股份。為滿足擴大經營的需要，2009年11月喜客來公司剝離部分凈資產成立美滋餐飲有限公司。分立基準日，喜客來公司的資產負債表顯示公司的資產總額為3000萬元（公允價值為3800萬元），負債2000萬元（公允價值為2000萬元），凈資產1000萬元（公允價值為1800萬元），此外公司尚有未超過法定彌補期限的虧損360萬元。喜客來公司剝離的凈資產中，資產的賬面價值800萬元（公允價值為1000萬元）、剝離負債的賬面價值200萬元（公允價值為200萬元），剝離凈資產的賬面價值600萬元（公允價值為800萬元），并在工商管理部門辦理了300萬元的減資手續(xù)

20、。美滋公司的注冊資本為800萬元，并確認樂登酒店和悅君酒店的投資額分別為504萬元和216萬元，同時美滋公司分別向樂登酒店和悅君酒店支付銀行存款56萬元和24萬元。適用條件的判斷：關于本案例是否適用所得稅處理的特殊性規(guī)定的條件，依據(jù)財稅200959號文件的規(guī)定，企業(yè)分立在符合重組業(yè)務特殊性處理基本條件的基礎上，適用所得稅處理的特殊性規(guī)定需要同時符合下列三個條件：一是被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權；二是分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質經營活動；三是被分立企業(yè)股東取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%.由于案例中美滋公司股權支付金額占交易支付總額的比例為（504 2

21、16）÷（504 216 56 24）×100%=90%，高于85%的比例，現(xiàn)假定該分立業(yè)務符合特殊處理的其他條件，則本案例可以適用所得稅處理的特殊性規(guī)定。喜客來公司的所得稅處理：根據(jù)財稅200959號文件的規(guī)定，分立企業(yè)喜客來公司僅僅確認了非股權支付對應的資產轉讓所得，而未確認被分立資產的全部轉讓所得，因此按照所得稅的對等理論，不能按照公允價值1000萬元確定被分立資產在美滋公司的計稅基礎。由于美滋公司支付的對價中包含非股權支付銀行存款80萬元，且喜客來公司確認了非股權支付對應的被分立資產的轉讓所得16萬元，所以美滋公司在確定被分立資產的計稅基礎時應考慮喜客來公司已確認的

22、該部分資產的轉讓所得，即美滋公司取得被分立資產的計稅基礎=被分立資產的原計稅基礎800非股權支付額80 喜客來公司已確認的資產轉讓所得16=736（萬元）。需要說明的是，如果未來美滋公司轉讓此部分資產，在計算股權轉讓所得時允許扣除的金額是736萬元，而不是按公允價值入賬的1000萬元，因此需要調增應納稅所得額264萬元。此外，對于喜客來公司未超過法定彌補期限的虧損360萬元，依據(jù)財稅200959號文件的規(guī)定，可以由美滋公司繼續(xù)彌補的虧損為360×（1000÷3800）=94.74（萬元）。樂登酒店和悅君酒店的所得稅處理：在本案例中，一方面被分立企業(yè)喜客來公司辦理了300萬元的減資手續(xù)；另一方面，分立企業(yè)美滋公司支付的對價中包括80萬元銀行存款的非股權支付形式，按照財稅200959號文件的規(guī)定，作為喜客來公司的股東，樂登酒店和悅君酒店應當確認非股權支付對應的放棄舊股的轉讓所得。其中