管理主義：歐洲舊管理面臨重大挑戰(zhàn)

1、管理主義：歐洲舊管理面臨重大挑戰(zhàn)今年春天，整個(gè)歐洲的股東與公司董事會(huì)之間一直存在 著矛盾沖突。4月初，一個(gè)持異議的股東群體成功地將法國(guó) 陷入債務(wù)困境的歐洲隧道公司董事會(huì)趕下臺(tái)。接著4月7日, 在戴姆勒-克萊斯勒的公司年會(huì)上，投資者嚴(yán)厲地譴責(zé)公司 監(jiān)管委員會(huì)以及首席執(zhí)行官于爾根施倫普。這次沖突使得 兩個(gè)星期后公司決定停止對(duì)日本三菱汽車公司實(shí)施花費(fèi)昂 貴的救援計(jì)劃直到現(xiàn)在，許多歐洲公司才開始重視股東權(quán)利、透明度 以及董事會(huì)的義務(wù)，而不再只是口頭承諾。而這3項(xiàng)內(nèi)容被 視為是良好的公司治理的三位一體組合。但是，那些被排他 的聯(lián)合股東（家庭成員、朋友或是與公司有金融往來的銀行） 所控制的董事會(huì)經(jīng)常對(duì)小股

2、東為所欲為。舊管理模式退出公司收益低下、兩年的熊市以及大量本土企業(yè)的丑 聞（例如elan、威望迪、abb.斯堪的亞公共保險(xiǎn)、阿霍德、 帕瑪拉特以及最近的荷蘭皇家/殼牌集團(tuán)），這3種因素都促 使投資者站出來維護(hù)自己的權(quán)利。董事會(huì)除了被迫做出回應(yīng) 別無選擇。戴維斯全球咨詢公司總裁斯蒂芬戴維斯說： “這些危機(jī)已經(jīng)引起了董事會(huì)的關(guān)注，并使其喜憂參半?！?這家公司是位于波士頓的一家治理咨詢服務(wù)公司。公司過去的經(jīng)營(yíng)方式已經(jīng)不再被接受，許多因素都促使 其必須改變。以英國(guó)養(yǎng)老基金聯(lián)合會(huì)、英國(guó)保險(xiǎn)協(xié)會(huì)、一些 美國(guó)和歐洲主要的基金經(jīng)理為首的機(jī)構(gòu)投資者們正在要求 公司董事會(huì)盡更大的義務(wù)，使管理更加透明化。不管是公司

3、 經(jīng)理人薪酬?duì)顩r，還是董事會(huì)選舉過程或者如何選擇審計(jì)以 及其報(bào)酬如何，這些機(jī)構(gòu)投資者要求公司管理層披露任何一 個(gè)細(xì)小的信息。投資者同樣想知道，董事會(huì)成員是否真正獨(dú) 立并能實(shí)施有效的管理。倫敦mercer delta咨詢公司主管 兼公司治理方面的資深顧問伯林達(dá)哈德森指出：“歐洲各 公司的董事會(huì)面臨著改進(jìn)公司治理的巨大壓力?！睓C(jī)構(gòu)投資 者服務(wù)公司倫敦辦事處的副總裁斯坦利杜比爾補(bǔ)充道：“與 20年前相比，歐洲的情況已經(jīng)發(fā)生了深刻的變化。變化最大 的是那些藍(lán)籌股公司，它們?cè)趪?guó)際資本市場(chǎng)上備受關(guān)注?！?去年，機(jī)構(gòu)投資者服務(wù)公司對(duì)歐洲16個(gè)國(guó)家的將近900家 公司進(jìn)行跟蹤調(diào)查，并對(duì)每家公司都設(shè)定了一個(gè)“公

4、司治理 指標(biāo)”，從而方便全球機(jī)構(gòu)投資者評(píng)估各公司董事會(huì)的比較 優(yōu)勢(shì)。其他的中介機(jī)構(gòu)也紛紛涉足其中。三大信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)一 穆迪投資服務(wù)(moody"s investors services).標(biāo)準(zhǔn)普 爾、惠譽(yù)(fitch)已經(jīng)將公司治理措施納入自己的信用評(píng)級(jí) 方法中。歐洲最大的30位資產(chǎn)管理者中有20位將公司治理 作為投資考慮的因素之一。斯蒂彭納斯特是歐洲公司治理 協(xié)會(huì)的成員，同時(shí)也是倫敦nestor咨詢有限公司的總裁， 他說：“在公司治理問題上，投資者的角色正在發(fā)生轉(zhuǎn)變?！?歐洲各國(guó)政府也積極推動(dòng)改革的進(jìn)程。政府繼續(xù)出臺(tái)加 強(qiáng)良好公司治理的國(guó)內(nèi)法律，這個(gè)過程首先在英國(guó)開始，但 近幾年由

5、于公司丑聞不斷而在整個(gè)歐洲大陸迅速蔓延。目 前，至少有21個(gè)國(guó)家適時(shí)地推出了公司治理法規(guī)。最新推 出的公司治理法是荷蘭的“塔巴克斯布拉特 (tabaksblat)"法規(guī)，這是以其倡議者命名的，該人是聯(lián)合 利華前首席執(zhí)行官莫里斯塔巴克斯布拉特。該法規(guī)被認(rèn)為 是世界上最好的法律之一，它建議公司董事會(huì)應(yīng)該披露所有 信息，不管是董事會(huì)結(jié)構(gòu)還是最高經(jīng)理人的合約條款，而且 股東也有權(quán)表決通過經(jīng)理人的薪酬方案。公司可以自愿遵守該法規(guī)，但是如果不遵守，則必須向 監(jiān)管者解釋原因。去年該法規(guī)的議案被提出時(shí)，塔巴克斯布 拉特指出：“許多商業(yè)團(tuán)體提出了批評(píng)，但是現(xiàn)在一切都已 經(jīng)過去了。絕大多數(shù)的公司都嚴(yán)格遵

6、守該法規(guī)。”荷蘭食品 業(yè)巨頭阿霍德公司在1年之前面臨財(cái)務(wù)丑聞，現(xiàn)正在通過執(zhí) 行該法規(guī)而試圖重新挽回在投資者中的聲譽(yù)。在德國(guó)，各公 司發(fā)現(xiàn)：試著遵守法規(guī)要比面對(duì)那些指責(zé)為什么不遵守的憤 怒股東要容易得多。不滿意的股東很快，他們將會(huì)同樣擔(dān)心在國(guó)內(nèi)也要盡義務(wù)。股東起訴經(jīng)理人和董事盡管不像美國(guó)那樣普遍，但是這種情況也許正 在改變。在德國(guó)，?？斯挛母駹柺且幻S爾茨堡大學(xué)的 金融學(xué)教授，同時(shí)也是一名維護(hù)股東權(quán)利的積極分子，他認(rèn) 為在延長(zhǎng)首席執(zhí)行官于爾根施倫普3年任期一事上未盡到 代理人義務(wù)，于是計(jì)劃起草一份文件起訴戴姆勒-克萊斯勒 的管理董事會(huì)。由于施倫普亞洲戰(zhàn)略的失敗，再加上戴姆勒 與克萊斯勒合并后4

7、00億美元股東價(jià)值的損失，股東極為惱 火。文格爾聲稱：“在公司的管理出現(xiàn)危機(jī)時(shí)，跟這樣一位 不具競(jìng)爭(zhēng)力的人士續(xù)約，簡(jiǎn)直是不可理喻。”戴姆勒董事會(huì) 堅(jiān)持獨(dú)立決策，并指出克萊斯勒的起色正說明施倫普的長(zhǎng)期 戰(zhàn)略是有效的。戴姆勒-克萊斯勒的一名發(fā)言人表示：“指 控是無根據(jù)的?！碑?dāng)然，許多公司董事會(huì)都抵制變革，除非危機(jī)迫使其不 得不變革。拿殼牌來說，機(jī)構(gòu)投資者服務(wù)公司給其打分，也 就是說，殼牌的表現(xiàn)僅僅好于1785家被評(píng)估的公司中的。 原因就是：信息披露不健全、董事會(huì)缺乏獨(dú)立性、英國(guó)與荷 蘭的公司董事會(huì)及經(jīng)理人是兩套體系。戴維斯指出，直到現(xiàn) 在，殼牌“仍然相信可以不考慮投資者的需求”。但是1月 份，殼牌

8、表示將不得不把石油及天然氣已探明儲(chǔ)量的估計(jì)值 減少20%,該消息令市場(chǎng)震驚，董事長(zhǎng)菲利浦沃茨、開采 和生產(chǎn)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人范德維加被迫提出辭職。面對(duì)共同起訴以及美國(guó)證券交易委員會(huì)的調(diào)查，殼牌公 司很快宣布一系列旨在加強(qiáng)公司內(nèi)部監(jiān)控的治理改革措施。 公司將開始遵守并執(zhí)行“sarbanes-oxley"法案、荷蘭新“ 塔巴克斯布拉特”法規(guī)以及修訂后的英國(guó)企業(yè)并購(gòu)法。一個(gè) 非執(zhí)行主席將被派往一家英國(guó)公司一一殼牌運(yùn)輸和貿(mào)易公 司。同時(shí)，公司將加大薪酬政策披露的力度。但是公司治理 專家指出，放棄公司的雙重結(jié)構(gòu)可以使公司更加開放。從殼牌的表現(xiàn)反觀其競(jìng)爭(zhēng)者英國(guó)石油巨頭一一英國(guó)石 油公司，后者在機(jī)構(gòu)投資者

9、服務(wù)公司的評(píng)估中得分。明年年 初，公司所有的董事將面臨年度選舉，但是這并非英國(guó)法律 規(guī)定的。董事會(huì)擁有自己的參謀機(jī)構(gòu)，目的是幫助各位董事 更好地遵守法規(guī)、有效地行使管理職能。事實(shí)上，在公司治 理方面，英國(guó)的公司遠(yuǎn)遠(yuǎn)勝過歐洲大陸的其他競(jìng)爭(zhēng)者，206 家被評(píng)估的英國(guó)公司中有78家公司得分超過90,這便是一 個(gè)很好的證明。部分原因是因?yàn)橛?guó)有著根深蒂固的平等文 化；另外一方面是因?yàn)?，英?guó)早在20世紀(jì)90年代初期就經(jīng) 歷了國(guó)內(nèi)的公司危機(jī)，并由此出臺(tái)了一系列公司治理的改革 措施。出版業(yè)公司emap由于其獨(dú)立董事、董事有限任期、 股東有權(quán)表決選舉審計(jì)等一系列做法而獲得了 99分。歐洲大陸的一些公司很早便相

10、信良好的公司治理可以 帶來效益。瑞士藥業(yè)巨頭諾華制藥公司更是向前邁進(jìn)一步， 不僅擁有獨(dú)立董事，還要求其高效運(yùn)作。根據(jù)評(píng)分結(jié)果顯示， 總部位于巴塞爾的這家制藥商獲得了的高分。這家公司75% 以上的董事會(huì)成員都是獨(dú)立的，公司薪酬委員會(huì)同樣如此， 而且董事還有任期限制。首席執(zhí)行官魏思樂堅(jiān)信，管理的透 明化將會(huì)給公司帶來利益。新管理模式帶來好處即使是在排名中拖后腿的意大利，各家公司也都在不斷 地進(jìn)步。主要的動(dòng)力是牛奶制品跨國(guó)公司帕瑪拉特180億美 元的詐騙事件。該事件揭示了當(dāng)?shù)乇O(jiān)管失察以及財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、 公司治理方面存在的缺陷。帕瑪拉特得分少得可憐，僅為。 意大利中央政府正在起草一項(xiàng)金融監(jiān)管的法律，這項(xiàng)法

11、律將 徹底檢查現(xiàn)有的機(jī)構(gòu)、法律，進(jìn)一步加強(qiáng)披露力度，賦予監(jiān) 管者更大的調(diào)查權(quán)利，同時(shí)加強(qiáng)對(duì)會(huì)計(jì)實(shí)踐的控制。意大利公司治理的主要支持者認(rèn)為目前才剛剛是個(gè)開 始。但是他們堅(jiān)持認(rèn)為，帕瑪拉特事件之后，在加強(qiáng)公司自 律機(jī)制、遵守國(guó)家法規(guī)問題上，公司的態(tài)度已經(jīng)發(fā)生了轉(zhuǎn)變。 擁有360億美元資產(chǎn)的意大利家用器具制造商merloni elettrodomestici公司董事長(zhǎng)維托利奧默洛尼表示："今 天，公司對(duì)遭受制裁以及被告到法庭的恐懼遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過以 前?！贝偈乖谥卫矸矫媛浜蟮墓緤^力前進(jìn)的是意大利證券 交易委員會(huì)。它已經(jīng)公布了 300家上市公司就自身不遵守國(guó) 家公司治理法規(guī)所作的解釋，同時(shí)它還打算

12、抓幾個(gè)公司治理不善的典型案例。公司的首席執(zhí)行官西爾維奧斯卡利亞表 示：“意大利必須推動(dòng)落后的公司在公司治理方面實(shí)現(xiàn)飛 躍?！币獯罄緵Q心達(dá)到“sarbanes-oxley”法案所要求的 董事會(huì)結(jié)構(gòu)、透明化、審計(jì)程序方面的標(biāo)準(zhǔn)，并且正在建立 公司的“防護(hù)欄”。在美國(guó)安然公司破產(chǎn)事件后，默洛尼提 出要加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)管，提高實(shí)施效果，并且在財(cái)務(wù)結(jié)果公布之 前設(shè)定15天的凍結(jié)期，從而防止內(nèi)部人員進(jìn)行股票交易。 意大利電信公司總裁馬爾科特龍凱蒂普維瓦列出了新 的董事會(huì)提名人員，5月6日將在董事會(huì)選舉中表決通過， 獲提名的大部分都將被確定是否為獨(dú)立外部人員。其他一些公司治理方面的領(lǐng)導(dǎo)人都是來自國(guó)有控股的公司

13、，這些公司 有一系列嚴(yán)格的要求，其中包括強(qiáng)制審計(jì)委員會(huì)。私有化后 的石油天然氣巨頭eni公司在排名中獲得分，在接受評(píng)估的 意大利公司中排名第一。eni是擁有大部分獨(dú)立董事的公司之一。其首席執(zhí)行官維多里奧明卡多指出:“最好的公司治理規(guī)則如果得不到很好地執(zhí)行，將起不到任何效果?！笔堑?，要繼續(xù)向前！但是在意大利、在歐洲大陸的其他地方，需要做得還很多。意大利、西班牙和瑞士等地的家族 企業(yè)的表決權(quán)依然嚴(yán)密控制在公司創(chuàng)始家族的手中。受其偏 好影響，在德國(guó)，專家指出聯(lián)合決策體制阻礙了公司治理的 改進(jìn)，在聯(lián)合決策體制中，監(jiān)管董事會(huì)一半成員由股東任命, 另外一半由員工選舉產(chǎn)生。由于后者比例過高，經(jīng)常阻礙原 本急需的公司機(jī)構(gòu)調(diào)整的實(shí)施。而且這種體制也阻礙了董事 會(huì)成員之間的討論，董事會(huì)不愿意在員工代表面前討論改革 戰(zhàn)略，因?yàn)閱T工代表往往會(huì)反對(duì)改革。在西班牙，仍然還沒 有太多的股東文化，因此投資者還沒有準(zhǔn)備站出來維護(hù)自己 的權(quán)利。